Уменьшение уставного капитала ооо при реорганизации
Подборка наиболее важных документов по запросу Уменьшение уставного капитала ооо при реорганизации (нормативно–правовые акты, формы, статьи, консультации экспертов и многое другое).
Судебная практика
Позиции судов по спорным вопросам. Корпоративное право: Внесение изменений в устав при реорганизации
(КонсультантПлюс, 2025)"...общество... обратилось... с исковым заявлением... о взыскании... убытков вследствие действий по уменьшению размера доли ООО... в уставном капитале акционерного общества... путем принятия... решения о реорганизации АО... в форме присоединения к нему общества с ограниченной ответственностью... и об увеличении уставного капитала путем размещения дополнительного выпуска акций.
(КонсультантПлюс, 2025)"...общество... обратилось... с исковым заявлением... о взыскании... убытков вследствие действий по уменьшению размера доли ООО... в уставном капитале акционерного общества... путем принятия... решения о реорганизации АО... в форме присоединения к нему общества с ограниченной ответственностью... и об увеличении уставного капитала путем размещения дополнительного выпуска акций.
Позиции судов по спорным вопросам. Корпоративное право: Решение об увеличении (уменьшении) уставного капитала АО
(КонсультантПлюс, 2025)Миноритарный акционер не может взыскать убытки из-за уменьшения размера его доли, если решение о реорганизации АО в форме присоединения к нему ООО и увеличении уставного капитала путем размещения дополнительных акций принято с соблюдением порядка и акционер вовремя не воспользовался правом на выкуп акций
(КонсультантПлюс, 2025)Миноритарный акционер не может взыскать убытки из-за уменьшения размера его доли, если решение о реорганизации АО в форме присоединения к нему ООО и увеличении уставного капитала путем размещения дополнительных акций принято с соблюдением порядка и акционер вовремя не воспользовался правом на выкуп акций
Статьи, комментарии, ответы на вопросы
Путеводитель по корпоративным спорам. Вопросы судебной практики: Реорганизация общества с ограниченной ответственностью"...Удовлетворяя требования, суд первой инстанции указал, что Компания не исполнила обязательство по передаче Обществу имущества исходя из балансовой стоимости его активов пропорционально доле, принадлежащей Колосову В.М., а именно в размере 33,4% уставного капитала Компании. При этом суд не принял во внимание последующие действия участников Компании по принятию решения об уменьшении стоимости активов, передаваемых выделяемому Обществу, и урегулированию вопроса компенсации этого уменьшения непосредственно с Колосовым М.В., ставшим единственным участником Общества.
Вопрос: Как следует проверять открытые данные на сайте ФНС России о своей организации и контрагентах?
(Консультация эксперта, 2025)о сообщениях юридических лиц, опубликованных в журнале "Вестник государственной регистрации", о принятии решений о ликвидации, о реорганизации, об уменьшении уставного капитала, о приобретении обществом с ограниченной ответственностью 20% уставного капитала другого общества, а также иных сообщениях юридических лиц, которые они обязаны публиковать в соответствии с законодательством Российской Федерации;
(Консультация эксперта, 2025)о сообщениях юридических лиц, опубликованных в журнале "Вестник государственной регистрации", о принятии решений о ликвидации, о реорганизации, об уменьшении уставного капитала, о приобретении обществом с ограниченной ответственностью 20% уставного капитала другого общества, а также иных сообщениях юридических лиц, которые они обязаны публиковать в соответствии с законодательством Российской Федерации;
Нормативные акты
Федеральный закон от 21.12.2013 N 379-ФЗ
(ред. от 03.07.2016)
"О внесении изменений в отдельные законодательные акты Российской Федерации"
(с изм. и доп., вступ. в силу с 01.01.2017)9. Положения Федерального закона от 26 декабря 1995 года N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" и Федерального закона от 8 февраля 1998 года N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" распространяются на специализированные общества с учетом особенностей, установленных настоящим Федеральным законом.
(ред. от 03.07.2016)
"О внесении изменений в отдельные законодательные акты Российской Федерации"
(с изм. и доп., вступ. в силу с 01.01.2017)9. Положения Федерального закона от 26 декабря 1995 года N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" и Федерального закона от 8 февраля 1998 года N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" распространяются на специализированные общества с учетом особенностей, установленных настоящим Федеральным законом.
<Письмо> ФНС РФ от 15.06.2009 N 6-3-04/00608@
"О внесении изменений в Бланк-заявку и Сопроводительное письмо для публикации сообщений юридических лиц в журнале "Вестник государственной регистрации"Управление информатизации ФНС России доводит до сведения, что в соответствии с Федеральным законом от 30.12.2008 N 315-ФЗ "О внесении изменений в Федеральный закон "О банках и банковской деятельности" редакция журнала "Вестник государственной регистрации" (далее - Журнал) внесла изменения в следующие документы, используемые при обязательной публикации юридическими лицами в Журнале согласно действующему законодательству Российской Федерации сообщений о принятых решениях о реорганизации; об уменьшении своего уставного капитала; о ликвидации юридического лица; о приобретении обществом с ограниченной ответственностью 20% уставного капитала другого общества:
"О внесении изменений в Бланк-заявку и Сопроводительное письмо для публикации сообщений юридических лиц в журнале "Вестник государственной регистрации"Управление информатизации ФНС России доводит до сведения, что в соответствии с Федеральным законом от 30.12.2008 N 315-ФЗ "О внесении изменений в Федеральный закон "О банках и банковской деятельности" редакция журнала "Вестник государственной регистрации" (далее - Журнал) внесла изменения в следующие документы, используемые при обязательной публикации юридическими лицами в Журнале согласно действующему законодательству Российской Федерации сообщений о принятых решениях о реорганизации; об уменьшении своего уставного капитала; о ликвидации юридического лица; о приобретении обществом с ограниченной ответственностью 20% уставного капитала другого общества:
Готовое решение: Что такое кворум общего собрания акционеров
(КонсультантПлюс, 2025)- о порядке (в том числе непропорциональности) конвертации акций в акции другого общества, создаваемого в результате реорганизации общества, и (или) порядке (в том числе непропорциональности) их обмена на доли участников в уставном капитале ООО, доли или вклады в складочном капитале хозяйственного товарищества либо паи членов производственного кооператива, создаваемых в результате реорганизации общества (п. 8 ст. 15 Закона об АО);
(КонсультантПлюс, 2025)- о порядке (в том числе непропорциональности) конвертации акций в акции другого общества, создаваемого в результате реорганизации общества, и (или) порядке (в том числе непропорциональности) их обмена на доли участников в уставном капитале ООО, доли или вклады в складочном капитале хозяйственного товарищества либо паи членов производственного кооператива, создаваемых в результате реорганизации общества (п. 8 ст. 15 Закона об АО);
Вопрос: К ООО "А" присоединяются: ООО "В", 100% в котором принадлежит ООО "А", и ООО "С", которому принадлежит 1,5% в ООО "А". Нужно ли уменьшать уставный капитал ООО "А" после присоединения данных обществ?
(Консультация эксперта, 2025)Ответ: По нашему мнению, уменьшать уставный капитал ООО "А" после присоединения обществ в результате реорганизации в форме присоединения не нужно. Однако стоит быть готовыми отстаивать свою точку зрения в суде.
(Консультация эксперта, 2025)Ответ: По нашему мнению, уменьшать уставный капитал ООО "А" после присоединения обществ в результате реорганизации в форме присоединения не нужно. Однако стоит быть готовыми отстаивать свою точку зрения в суде.
Статья: Возврат неправомерно списанных бездокументарных ценных бумаг и восстановление прав участия в корпорации как способы защиты права на акции
(Алова М.М.)
("Статут", 2024)Первая ситуация: неправомерное увеличение уставного капитала. Среди возможных ситуаций в первую очередь следует выделить "размытие" доли участия, когда в результате увеличения уставного капитала АО пакет акций, принадлежавший истцу, существенно уменьшается. При определении того, действительно ли произошло "размытие", ряд факторов должен быть принят во внимание. Прежде всего отнюдь не каждое уменьшение доли участия участника коммерческой корпорации, произошедшее в результате увеличения уставного капитала, является противоправным. Так, КС РФ применительно к ООО отметил, что само по себе уменьшение доли участника, голосовавшего против увеличения уставного капитала и не внесшего дополнительный вклад по правилам п. 1 ст. 19 Закона об ООО, закону не противоречит <27>. Следовательно, должна быть всесторонне оценена законность принятия данного решения о реорганизации с точки зрения порядка подготовки и проведения общего собрания акционеров: были ли уведомлены все акционеры, получали ли они доступ к материалам собрания, было ли собрание правомочным.
(Алова М.М.)
("Статут", 2024)Первая ситуация: неправомерное увеличение уставного капитала. Среди возможных ситуаций в первую очередь следует выделить "размытие" доли участия, когда в результате увеличения уставного капитала АО пакет акций, принадлежавший истцу, существенно уменьшается. При определении того, действительно ли произошло "размытие", ряд факторов должен быть принят во внимание. Прежде всего отнюдь не каждое уменьшение доли участия участника коммерческой корпорации, произошедшее в результате увеличения уставного капитала, является противоправным. Так, КС РФ применительно к ООО отметил, что само по себе уменьшение доли участника, голосовавшего против увеличения уставного капитала и не внесшего дополнительный вклад по правилам п. 1 ст. 19 Закона об ООО, закону не противоречит <27>. Следовательно, должна быть всесторонне оценена законность принятия данного решения о реорганизации с точки зрения порядка подготовки и проведения общего собрания акционеров: были ли уведомлены все акционеры, получали ли они доступ к материалам собрания, было ли собрание правомочным.
"Научно-практический комментарий к Федеральному закону "Об обществах с ограниченной ответственностью"
(том 1)
(под ред. И.С. Шиткиной)
("Статут", 2021)3. Пункт 3 рассматриваемой статьи устанавливает процедуру публичного извещения о принятом обществом решении об уменьшении уставного капитала. Целью извещения об уменьшении уставного капитала является обеспечение возможности для всех заинтересованных кредиторов проявить заботу о собственных имущественных интересах и воспользоваться правами, предусмотренными законом для подобного случая. Данная норма корреспондирует п. 5 ст. 90 ГК РФ, в соответствии с которым уменьшение уставного капитала общества с ограниченной ответственностью допускается после уведомления всех его кредиторов. Публичное извещение кредиторов о значимых обстоятельствах в деятельности должника известно российскому гражданскому праву и также используется в других случаях, например, при принятии решения о реорганизации юридического лица, при продаже предприятия как имущественного комплекса и пр. Публичное оповещение через размещение объявления в установленном порядке является более эффективной мерой, чем адресная рассылка таких извещений по почте, поскольку общество может и не знать лиц, которые считают себя его кредиторами (например, лиц, которым общество причинило вред, за счет которых неосновательно обогатилось, и т.д.).
(том 1)
(под ред. И.С. Шиткиной)
("Статут", 2021)3. Пункт 3 рассматриваемой статьи устанавливает процедуру публичного извещения о принятом обществом решении об уменьшении уставного капитала. Целью извещения об уменьшении уставного капитала является обеспечение возможности для всех заинтересованных кредиторов проявить заботу о собственных имущественных интересах и воспользоваться правами, предусмотренными законом для подобного случая. Данная норма корреспондирует п. 5 ст. 90 ГК РФ, в соответствии с которым уменьшение уставного капитала общества с ограниченной ответственностью допускается после уведомления всех его кредиторов. Публичное извещение кредиторов о значимых обстоятельствах в деятельности должника известно российскому гражданскому праву и также используется в других случаях, например, при принятии решения о реорганизации юридического лица, при продаже предприятия как имущественного комплекса и пр. Публичное оповещение через размещение объявления в установленном порядке является более эффективной мерой, чем адресная рассылка таких извещений по почте, поскольку общество может и не знать лиц, которые считают себя его кредиторами (например, лиц, которым общество причинило вред, за счет которых неосновательно обогатилось, и т.д.).
"Налоговое планирование: более 60 законных схем"
(4-е издание, переработанное и дополненное)
(Митюкова Э.С.)
("АйСи Групп", 2023)Чтобы избежать ликвидации, можно уменьшить уставный капитал, но на величину не менее чем его законодательно установленный минимум (например, для обществ с ограниченной ответственностью он составляет 10 000 рублей). Также существуют и другие законные схемы увеличения чистых активов, в том числе можно провести реорганизацию.
(4-е издание, переработанное и дополненное)
(Митюкова Э.С.)
("АйСи Групп", 2023)Чтобы избежать ликвидации, можно уменьшить уставный капитал, но на величину не менее чем его законодательно установленный минимум (например, для обществ с ограниченной ответственностью он составляет 10 000 рублей). Также существуют и другие законные схемы увеличения чистых активов, в том числе можно провести реорганизацию.
"Двадцать пять лет российскому акционерному закону: проблемы, задачи, перспективы развития"
(отв. ред. Д.В. Ломакин)
("Статут", 2021)Корпоративная справедливость - обеспечение определенного объема корпоративных прав участников реорганизуемых обществ (зафиксированной доли в уставном капитале общества правопреемника), который позволяет им защищать свои корпоративные права и эффективно участвовать в управлении корпорации, что не исключает несоблюдение стоимостной равноценности конвертируемых ценных бумаг и обмениваемых долей в уставном капитале ООО.
(отв. ред. Д.В. Ломакин)
("Статут", 2021)Корпоративная справедливость - обеспечение определенного объема корпоративных прав участников реорганизуемых обществ (зафиксированной доли в уставном капитале общества правопреемника), который позволяет им защищать свои корпоративные права и эффективно участвовать в управлении корпорации, что не исключает несоблюдение стоимостной равноценности конвертируемых ценных бумаг и обмениваемых долей в уставном капитале ООО.
Статья: Опционные соглашения как способ обратного выкупа бизнеса в условиях нестабильности экономики
(Севеева К.В.)
("Вестник арбитражной практики", 2022, N 5)Другим важным преимуществом опционных соглашений является то, что в них также можно будет установить отдельные условия по управлению российским хозяйственным обществом на "переходный период" с даты продажи бизнеса и заключения опционного соглашения до даты обратного выкупа. Равным образом, в опционном соглашении можно будет закрепить последствия нарушения таких условий. То есть в опционном соглашении стороны смогут установить, например, запретительные ковенанты на совершение новым владельцем акций/долей существенных для деятельности общества действий, таких как увеличение/уменьшение уставного капитала, реорганизация/ликвидация, смена членов органов управления по инициативе покупателя (т.е. не в связи с формальным истечением срока полномочий) и проч., либо смогут зафиксировать ограничения на ряд корпоративных действий путем их согласования покупателем с продавцом, например, включить в опционное соглашение условия о предварительном письменном согласовании с продавцом сделок с активами общества на определенную сумму.
(Севеева К.В.)
("Вестник арбитражной практики", 2022, N 5)Другим важным преимуществом опционных соглашений является то, что в них также можно будет установить отдельные условия по управлению российским хозяйственным обществом на "переходный период" с даты продажи бизнеса и заключения опционного соглашения до даты обратного выкупа. Равным образом, в опционном соглашении можно будет закрепить последствия нарушения таких условий. То есть в опционном соглашении стороны смогут установить, например, запретительные ковенанты на совершение новым владельцем акций/долей существенных для деятельности общества действий, таких как увеличение/уменьшение уставного капитала, реорганизация/ликвидация, смена членов органов управления по инициативе покупателя (т.е. не в связи с формальным истечением срока полномочий) и проч., либо смогут зафиксировать ограничения на ряд корпоративных действий путем их согласования покупателем с продавцом, например, включить в опционное соглашение условия о предварительном письменном согласовании с продавцом сделок с активами общества на определенную сумму.
Статья: Порядок добровольной ликвидации некоторых ООО с июля 2023 года станет проще
(Катаева Н.Н.)
("Главная книга", 2023, N 13)- юрлицо не находится в стадии ликвидации по другим основаниям: реорганизация, уменьшение уставного капитала, банкротство;
(Катаева Н.Н.)
("Главная книга", 2023, N 13)- юрлицо не находится в стадии ликвидации по другим основаниям: реорганизация, уменьшение уставного капитала, банкротство;
Тематический выпуск: Корпоративные отношения, договоры: из практики гражданско-правового консультирования
(под ред. А.В. Брызгалина)
("Налоги и финансовое право", 2024, N 12)У юридических лиц разные собственники, разные директора, оба применяют УСН. Деятельность юридического лица "А" за последние два года убыточная (снижение объемов продаж, отрицательные курсовые разницы), имеется проблема с платежеспособностью.
(под ред. А.В. Брызгалина)
("Налоги и финансовое право", 2024, N 12)У юридических лиц разные собственники, разные директора, оба применяют УСН. Деятельность юридического лица "А" за последние два года убыточная (снижение объемов продаж, отрицательные курсовые разницы), имеется проблема с платежеспособностью.
Статья: Динамика и асимметрия информационных прав кредиторов в предпринимательской сфере
(Ерошкина С.А.)
("Имущественные отношения в Российской Федерации", 2025, N 1)В соответствующих нормах о реорганизации юридических лиц <18> указано лишь на необходимость "уведомления кредиторов" (состав такого уведомления остается на усмотрение реорганизуемых лиц), которое осуществляется по общему правилу через постоянный мониторинг кредиторами Единого государственного реестра юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ) и Вестника государственной регистрации (в настоящее время индивидуальные уведомления кредиторов предусмотрены только при реорганизации негосударственных пенсионных фондов <19>, а для реорганизации кредитной организации законодателем предусмотрена гибридная форма уведомления с вариативностью выбора <20>). А.А. Кузнецов отмечает, что право на информацию о реорганизации должника является фундаментом, однако "российское право характеризуется почти полным отсутствием требований в отношении раскрытия информации о реорганизации" <21>. Объем информационных прав кредиторов при реорганизации и при уменьшении размера уставного капитала должника-контрагента различен.
(Ерошкина С.А.)
("Имущественные отношения в Российской Федерации", 2025, N 1)В соответствующих нормах о реорганизации юридических лиц <18> указано лишь на необходимость "уведомления кредиторов" (состав такого уведомления остается на усмотрение реорганизуемых лиц), которое осуществляется по общему правилу через постоянный мониторинг кредиторами Единого государственного реестра юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ) и Вестника государственной регистрации (в настоящее время индивидуальные уведомления кредиторов предусмотрены только при реорганизации негосударственных пенсионных фондов <19>, а для реорганизации кредитной организации законодателем предусмотрена гибридная форма уведомления с вариативностью выбора <20>). А.А. Кузнецов отмечает, что право на информацию о реорганизации должника является фундаментом, однако "российское право характеризуется почти полным отсутствием требований в отношении раскрытия информации о реорганизации" <21>. Объем информационных прав кредиторов при реорганизации и при уменьшении размера уставного капитала должника-контрагента различен.