Уменьшение доли участника ООО
Подборка наиболее важных документов по запросу Уменьшение доли участника ООО (нормативно–правовые акты, формы, статьи, консультации экспертов и многое другое).
Формы
Статьи, комментарии, ответы на вопросы
Готовое решение: Как изменить (увеличить) уставный капитал ООО
(КонсультантПлюс, 2026)По договору конвертируемого займа заимодавец вместо возврата суммы займа (всей или ее части) и выплаты процентов за пользование им (всех или их части) при наступлении срока и (или) иных обстоятельств, предусмотренных договором, может потребовать от заемщика (если тот - ООО) увеличить уставный капитал, увеличить номинальную стоимость и размер доли заимодавца - участника ООО и уменьшить размер долей иных участников общества. Если заимодавец - третье лицо, он может потребовать принять его в ООО, получить возможность приобрести долю в уставном капитале и уменьшить размер долей участников (п. 1 ст. 19.1 Закона об ООО).
(КонсультантПлюс, 2026)По договору конвертируемого займа заимодавец вместо возврата суммы займа (всей или ее части) и выплаты процентов за пользование им (всех или их части) при наступлении срока и (или) иных обстоятельств, предусмотренных договором, может потребовать от заемщика (если тот - ООО) увеличить уставный капитал, увеличить номинальную стоимость и размер доли заимодавца - участника ООО и уменьшить размер долей иных участников общества. Если заимодавец - третье лицо, он может потребовать принять его в ООО, получить возможность приобрести долю в уставном капитале и уменьшить размер долей участников (п. 1 ст. 19.1 Закона об ООО).
Готовое решение: Как конвертировать заем в уставный капитал
(КонсультантПлюс, 2026)если заемщик - ООО, увеличить уставный капитал, увеличить номинальную стоимость и размер доли заимодавца - участника ООО и уменьшить размер долей иных участников общества. Если заимодавец - третье лицо, он может потребовать принять его в ООО, получить возможность приобрести долю в уставном капитале и уменьшить размер долей участников;
(КонсультантПлюс, 2026)если заемщик - ООО, увеличить уставный капитал, увеличить номинальную стоимость и размер доли заимодавца - участника ООО и уменьшить размер долей иных участников общества. Если заимодавец - третье лицо, он может потребовать принять его в ООО, получить возможность приобрести долю в уставном капитале и уменьшить размер долей участников;
Судебная практика
Позиции судов по спорным вопросам. Корпоративное право: Решение об увеличении (уменьшении) уставного капитала ООО
(КонсультантПлюс, 2026)Решение об уменьшении уставного капитала ООО не зарегистрируют, если таким решением уменьшается доля участника ООО, на которую наложен арест
(КонсультантПлюс, 2026)Решение об уменьшении уставного капитала ООО не зарегистрируют, если таким решением уменьшается доля участника ООО, на которую наложен арест
Нормативные акты
Федеральный закон от 08.02.1998 N 14-ФЗ
(ред. от 04.07.2026)
"Об обществах с ограниченной ответственностью"1. Общество, выступая заемщиком, вправе заключить договор займа, предусматривающий право займодавца вместо возврата всей или части суммы займа и выплаты всех или части процентов за пользование займом при наступлении срока и (или) иных обстоятельств, предусмотренных этим договором, потребовать от общества увеличения его уставного капитала, увеличения номинальной стоимости и размера доли займодавца - участника общества и уменьшения размера долей иных участников общества, а если займодавцем является третье лицо - принятия займодавца в общество, приобретения займодавцем доли в уставном капитале общества и уменьшения размера долей участников общества (договор конвертируемого займа).
(ред. от 04.07.2026)
"Об обществах с ограниченной ответственностью"1. Общество, выступая заемщиком, вправе заключить договор займа, предусматривающий право займодавца вместо возврата всей или части суммы займа и выплаты всех или части процентов за пользование займом при наступлении срока и (или) иных обстоятельств, предусмотренных этим договором, потребовать от общества увеличения его уставного капитала, увеличения номинальной стоимости и размера доли займодавца - участника общества и уменьшения размера долей иных участников общества, а если займодавцем является третье лицо - принятия займодавца в общество, приобретения займодавцем доли в уставном капитале общества и уменьшения размера долей участников общества (договор конвертируемого займа).
"Обзор судебной практики по некоторым вопросам применения законодательства о хозяйственных обществах"
(утв. Президиумом Верховного Суда РФ 25.12.2019)
(ред. от 25.04.2025)В постановлении Конституционного Суда Российской Федерации от 21 февраля 2014 года N 3-П изложена позиция о том, что уменьшение в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью доли одного из его участников может быть признано допустимым с точки зрения конституционных принципов, если это вызвано целями достижения общего для данного общества интереса и участнику, доля которого уменьшается, обеспечены эффективные механизмы защиты его интересов.
(утв. Президиумом Верховного Суда РФ 25.12.2019)
(ред. от 25.04.2025)В постановлении Конституционного Суда Российской Федерации от 21 февраля 2014 года N 3-П изложена позиция о том, что уменьшение в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью доли одного из его участников может быть признано допустимым с точки зрения конституционных принципов, если это вызвано целями достижения общего для данного общества интереса и участнику, доля которого уменьшается, обеспечены эффективные механизмы защиты его интересов.
Тематический выпуск: Корпоративные отношения, договоры и прочее: из практики гражданско-правового консультирования
(под ред. А.В. Брызгалина)
("Налоги и финансовое право", 2023, N 12)Применительно к рассматриваемой ситуации это означает, что единственный участник ООО должен принять решение об уменьшении уставного капитала. При этом поскольку по условиям запроса 100% долей в ООО принадлежит его участнику, то уменьшение необходимо проводить путем уменьшения номинальной стоимости доли.
(под ред. А.В. Брызгалина)
("Налоги и финансовое право", 2023, N 12)Применительно к рассматриваемой ситуации это означает, что единственный участник ООО должен принять решение об уменьшении уставного капитала. При этом поскольку по условиям запроса 100% долей в ООО принадлежит его участнику, то уменьшение необходимо проводить путем уменьшения номинальной стоимости доли.
Тематический выпуск: Корпоративные отношения, договоры: из практики гражданско-правового консультирования
(под ред. А.В. Брызгалина)
("Налоги и финансовое право", 2024, N 12)Вопрос 2: Правильно ли, что от уменьшения доли участникам ООО 1 и ООО 2 может быть выплачена только сумма, равная разнице снижения стоимости УК и убытков на момент снижения УК в ООО 1 и ООО 2 в 2022 г.?
(под ред. А.В. Брызгалина)
("Налоги и финансовое право", 2024, N 12)Вопрос 2: Правильно ли, что от уменьшения доли участникам ООО 1 и ООО 2 может быть выплачена только сумма, равная разнице снижения стоимости УК и убытков на момент снижения УК в ООО 1 и ООО 2 в 2022 г.?
Статья: Погашение доли вышедшего участника: возникает ли НДФЛ-доход при увеличении доли у оставшихся участников
(Мокроусов О.)
("ЭЖ-Бухгалтер", 2025, N 30)В случае выхода участника из ООО и последующего погашения его доли путем уменьшения уставного капитала размер долей оставшихся участников увеличивается. Минфин России разъяснил, когда у оставшихся участников не будет возникать облагаемый НДФЛ доход (письмо от 18.06.2025 N 03-04-05/59023).
(Мокроусов О.)
("ЭЖ-Бухгалтер", 2025, N 30)В случае выхода участника из ООО и последующего погашения его доли путем уменьшения уставного капитала размер долей оставшихся участников увеличивается. Минфин России разъяснил, когда у оставшихся участников не будет возникать облагаемый НДФЛ доход (письмо от 18.06.2025 N 03-04-05/59023).
"Систематизация юридических лиц"
(Суханов Е.А.)
("Статут", 2026)Конкуренция правопорядков в странах Евросоюза вызвала к жизни общую тенденцию к снижению минимального размера уставного капитала обществ с ограниченной ответственностью, приданию ему символического характера либо даже его полной отмены. Так, в 2003 г. французский Торговый кодекс (Code de Commerce) впервые в континентальной Европе отменил требование минимального уставного капитала для обществ с ограниченной ответственностью (SARL), а минимальный размер доли в уставном капитале SARL установил в размере не менее 1 евроцента. Но при этом были сохранены требования к "твердому капиталу" (его составу, порядку увеличения и уменьшения) и долям участников. В результате формально появилась возможность создания общества с ограниченной ответственностью с уставным капиталом менее 1 евро, поскольку единственным ограничителем стала стоимость каждой из долей такой корпорации - не менее 1 евроцента. Французскому примеру в 2012 г. последовал новый ГК Нидерландов (закрепивший конструкцию закрытого общества (гол. besloten Vennootschap), практически совпадающую с англо-американской closed corporation), а еще ранее - корпоративное законодательство Бельгии и Люксембурга.
(Суханов Е.А.)
("Статут", 2026)Конкуренция правопорядков в странах Евросоюза вызвала к жизни общую тенденцию к снижению минимального размера уставного капитала обществ с ограниченной ответственностью, приданию ему символического характера либо даже его полной отмены. Так, в 2003 г. французский Торговый кодекс (Code de Commerce) впервые в континентальной Европе отменил требование минимального уставного капитала для обществ с ограниченной ответственностью (SARL), а минимальный размер доли в уставном капитале SARL установил в размере не менее 1 евроцента. Но при этом были сохранены требования к "твердому капиталу" (его составу, порядку увеличения и уменьшения) и долям участников. В результате формально появилась возможность создания общества с ограниченной ответственностью с уставным капиталом менее 1 евро, поскольку единственным ограничителем стала стоимость каждой из долей такой корпорации - не менее 1 евроцента. Французскому примеру в 2012 г. последовал новый ГК Нидерландов (закрепивший конструкцию закрытого общества (гол. besloten Vennootschap), практически совпадающую с англо-американской closed corporation), а еще ранее - корпоративное законодательство Бельгии и Люксембурга.
"Оплата доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью: монография"
(Власова А.С.)
("Печатная Мастерская Радонеж", 2023)Поскольку выплата действительной стоимости доли участнику ООО предполагает уменьшение активов общества, возникает множество корпоративных конфликтов, связанных в том числе с нежеланием лиц, так или иначе ответственных за совершение необходимых действий обществом, производить предусмотренные законодательством выплаты. В связи с указанным нередко перед судом встает вопрос об оплате соответствующей доли в уставном капитале по ее номинальной стоимости участником общества, в том числе имеющим право на получение ее действительной стоимости.
(Власова А.С.)
("Печатная Мастерская Радонеж", 2023)Поскольку выплата действительной стоимости доли участнику ООО предполагает уменьшение активов общества, возникает множество корпоративных конфликтов, связанных в том числе с нежеланием лиц, так или иначе ответственных за совершение необходимых действий обществом, производить предусмотренные законодательством выплаты. В связи с указанным нередко перед судом встает вопрос об оплате соответствующей доли в уставном капитале по ее номинальной стоимости участником общества, в том числе имеющим право на получение ее действительной стоимости.
Статья: Правовое положение супруга участника корпорации
(Заказнов Ю.Ю.)
("Вестник гражданского права", 2025, N 4)2. Права супруга в период режима совместной собственности заключаются в возможности защиты имущественных прав при принятии решения собрания, цель которого прямо или подразумеваемо направлена на уменьшение стоимости или отчуждение доли (увеличение уставного капитала, реорганизация с непропорциональным коэффициентом конвертации, решение о совершении крупной сделки, о ликвидации и пр.). При этом уменьшение корпоративного контроля (размытие доли), не влекущее уменьшение стоимости доли, не нарушает права супруга. Отсутствие согласия супруга на голосование по определенному вопросу должно давать супругу право требовать с супруга-участника возмещения убытков, а в случае, когда супруг-участник, другие участники или третьи лица (например, другая сторона сделки), которые не могут не знать о нарушении имущественных прав супруга, способствуют принятию такого решения собрания и совершению иных сделок, супруг вправе оспорить решение собрания и последующие сделки. При этом российское право должно исходить из общих и специальных норм о порядке отчуждения имущества, находящегося в совместной собственности супругов, в частности необходимости участника получить предварительное согласие супруга на отчуждение доли в ООО или принятие решений собраний, фактически направленных на отчуждение или уменьшение стоимости доли. Если участники ООО знают или не могут не знать об отсутствии согласия, это должно давать супругу право оспаривания решения собрания при соблюдении условий, указанных выше.
(Заказнов Ю.Ю.)
("Вестник гражданского права", 2025, N 4)2. Права супруга в период режима совместной собственности заключаются в возможности защиты имущественных прав при принятии решения собрания, цель которого прямо или подразумеваемо направлена на уменьшение стоимости или отчуждение доли (увеличение уставного капитала, реорганизация с непропорциональным коэффициентом конвертации, решение о совершении крупной сделки, о ликвидации и пр.). При этом уменьшение корпоративного контроля (размытие доли), не влекущее уменьшение стоимости доли, не нарушает права супруга. Отсутствие согласия супруга на голосование по определенному вопросу должно давать супругу право требовать с супруга-участника возмещения убытков, а в случае, когда супруг-участник, другие участники или третьи лица (например, другая сторона сделки), которые не могут не знать о нарушении имущественных прав супруга, способствуют принятию такого решения собрания и совершению иных сделок, супруг вправе оспорить решение собрания и последующие сделки. При этом российское право должно исходить из общих и специальных норм о порядке отчуждения имущества, находящегося в совместной собственности супругов, в частности необходимости участника получить предварительное согласие супруга на отчуждение доли в ООО или принятие решений собраний, фактически направленных на отчуждение или уменьшение стоимости доли. Если участники ООО знают или не могут не знать об отсутствии согласия, это должно давать супругу право оспаривания решения собрания при соблюдении условий, указанных выше.
Вопрос: О возникновении дохода при увеличении доли участника (долей участников) ООО за счет уменьшения размера уставного капитала без изменения номинальной стоимости доли (долей) в целях налогообложения.
(Письмо Минфина России от 12.02.2026 N 03-03-06/1/10420)Вопрос: О возникновении дохода при увеличении доли участника (долей участников) ООО за счет уменьшения размера уставного капитала без изменения номинальной стоимости доли (долей) в целях налогообложения.
(Письмо Минфина России от 12.02.2026 N 03-03-06/1/10420)Вопрос: О возникновении дохода при увеличении доли участника (долей участников) ООО за счет уменьшения размера уставного капитала без изменения номинальной стоимости доли (долей) в целях налогообложения.
"Уставный капитал акционерного общества и общества с ограниченной ответственностью: стереотипы и их преодоление. Экономический анализ норм корпоративного права"
(Глушецкий А.А.)
("Статут", 2023)Аннулирование части размещенных акций или погашение долей в уставном капитале ООО - способ уменьшения реального уставного капитала, так как это влияет на его размер, выражаемый в штуках акций, или на размер долей участников ООО. Уменьшение реального размера уставного капитала изменяет соотношение корпоративных прав участников.
(Глушецкий А.А.)
("Статут", 2023)Аннулирование части размещенных акций или погашение долей в уставном капитале ООО - способ уменьшения реального уставного капитала, так как это влияет на его размер, выражаемый в штуках акций, или на размер долей участников ООО. Уменьшение реального размера уставного капитала изменяет соотношение корпоративных прав участников.