Удостоверение решений собраний участников
Подборка наиболее важных документов по запросу Удостоверение решений собраний участников (нормативно–правовые акты, формы, статьи, консультации экспертов и многое другое).
Судебная практика
Позиции судов по спорным вопросам. Корпоративное право: Очередное и заочное общее собрание участников ООО (очередное заседание и заочное голосование)
(КонсультантПлюс, 2025)...Суды... пришли к выводу, что обязательное нотариальное удостоверение решений общего собрания участников, принятых в форме заочного голосования, не требуется.
(КонсультантПлюс, 2025)...Суды... пришли к выводу, что обязательное нотариальное удостоверение решений общего собрания участников, принятых в форме заочного голосования, не требуется.
Позиции судов по спорным вопросам. Корпоративное право: Устав хозяйственного общества с одним участником
(КонсультантПлюс, 2025)При этом суды учли, что принятие решения по вопросам, отнесенным к компетенции общего собрания, в хозяйственных обществах, состоящих из одного участника (акционера), осуществляется не в форме и по процедуре общего собрания, а в форме единоличного решения. ...из буквального толкования положений пункта 3 статьи 67.1 Гражданского кодекса следует, что данная норма определяет порядок подтверждения принятия общим собранием участников хозяйственного общества решения и состав участников (акционеров) общества, присутствующих при его принятии. Нотариус или лицо, осуществляющее ведение реестра акционеров такого общества, присутствующие на общем собрании хозяйственного общества, должны подтвердить наличие одновременно двух обстоятельств: количество присутствующих на собрании участников (акционеров) и принятие этим же количеством участников (акционеров) решения. Следовательно, в хозяйственном обществе, состоящем из одного участника (акционера), отсутствуют юридически значимые обстоятельства, которые должны подтверждаться специальным способом удостоверения решения общего собрания участников (акционеров) хозяйственного общества согласно пункту 3 статьи 67.1 Гражданского кодекса..."
(КонсультантПлюс, 2025)При этом суды учли, что принятие решения по вопросам, отнесенным к компетенции общего собрания, в хозяйственных обществах, состоящих из одного участника (акционера), осуществляется не в форме и по процедуре общего собрания, а в форме единоличного решения. ...из буквального толкования положений пункта 3 статьи 67.1 Гражданского кодекса следует, что данная норма определяет порядок подтверждения принятия общим собранием участников хозяйственного общества решения и состав участников (акционеров) общества, присутствующих при его принятии. Нотариус или лицо, осуществляющее ведение реестра акционеров такого общества, присутствующие на общем собрании хозяйственного общества, должны подтвердить наличие одновременно двух обстоятельств: количество присутствующих на собрании участников (акционеров) и принятие этим же количеством участников (акционеров) решения. Следовательно, в хозяйственном обществе, состоящем из одного участника (акционера), отсутствуют юридически значимые обстоятельства, которые должны подтверждаться специальным способом удостоверения решения общего собрания участников (акционеров) хозяйственного общества согласно пункту 3 статьи 67.1 Гражданского кодекса..."
Статьи, комментарии, ответы на вопросы
Путеводитель по корпоративным спорам. Вопросы судебной практики: Общее собрание участников общества с ограниченной ответственностью5. Принятие решений общим собранием участников ООО и их удостоверение
Нормативные акты
"Обзор судебной практики Верховного Суда Российской Федерации N 3 (2025)"
(утв. Президиумом Верховного Суда РФ 08.10.2025)Суд округа отменил судебные акты судов первой и апелляционной инстанций и отказал в удовлетворении иска. Суд пришел к выводу о ничтожности решений общего собрания участников общества об установлении альтернативного порядка удостоверения решений общего собрания участников общества и о распределении прибыли в связи с отсутствием их нотариального удостоверения, необходимого в соответствии с пунктом 3 статьи 671 ГК РФ.
(утв. Президиумом Верховного Суда РФ 08.10.2025)Суд округа отменил судебные акты судов первой и апелляционной инстанций и отказал в удовлетворении иска. Суд пришел к выводу о ничтожности решений общего собрания участников общества об установлении альтернативного порядка удостоверения решений общего собрания участников общества и о распределении прибыли в связи с отсутствием их нотариального удостоверения, необходимого в соответствии с пунктом 3 статьи 671 ГК РФ.
Статья: К вопросу о природе и видах нотариальной деятельности и процессуальных формах защиты прав ее участников
(Михайлова Е.М.)
("Нотариальный вестник", 2022, N 4)Так, общество с ограниченной ответственностью (ООО) обратилось в арбитражный суд с иском к нотариусу об отмене совершенного нотариального действия по удостоверению решения внеочередного общего собрания участников другого ООО. Исковые требования были мотивированы тем, что в обязанности нотариуса при удостоверении решения общего собрания участников ООО входит проверка кворума, при отсутствии какового удостоверять принятие ничтожных решений нотариус не вправе. Однако нотариус удостоверил принятие решения, против которого голосовал истец, несмотря на требование устава о единогласном принятии такого решения. Арбитражный суд передал дело по подсудности на рассмотрение областного суда общей юрисдикции. Однако районный суд, получивший данное дело, вынес определение об отказе в принятии искового заявления, посчитав, что, поскольку оспаривается решение внеочередного собрания участников ООО, оно не подлежит рассмотрению в суде общей юрисдикции. Суд апелляционной инстанции поддержал решение районного суда. Арбитражный суд апелляционной инстанции указал, что нормами Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (АПК РФ) рассмотрение подобного спора с участием нотариуса в качестве подведомственного арбитражному суду не предусмотрено. Между тем, исходя из буквального толкования требований истца по делу и данных истцом в судебном заседании пояснений, истец требует именно отмены незаконных нотариальных действий, указывает на нарушение нотариусом обязанностей и порядка осуществления им нотариальных действий, оспаривает объем проверочных нотариальных действий, совершаемых нотариусом, установленный Основами. По указанным причинам суд пришел к выводу, что отсутствует экономический характер спора, отсутствует корпоративный конфликт, спор по настоящему делу возник между сторонами из деятельности нотариусов, в связи с чем на основании части 1 статьи 49 Основ подлежит рассмотрению в суде общей юрисдикции, не относится к специальной компетенции арбитражного суда, установленной частью 6 статьи 27 АПК РФ, в том числе дело данной категории не отнесено к компетенции арбитражного суда иным законом Российской Федерации <17>.
(Михайлова Е.М.)
("Нотариальный вестник", 2022, N 4)Так, общество с ограниченной ответственностью (ООО) обратилось в арбитражный суд с иском к нотариусу об отмене совершенного нотариального действия по удостоверению решения внеочередного общего собрания участников другого ООО. Исковые требования были мотивированы тем, что в обязанности нотариуса при удостоверении решения общего собрания участников ООО входит проверка кворума, при отсутствии какового удостоверять принятие ничтожных решений нотариус не вправе. Однако нотариус удостоверил принятие решения, против которого голосовал истец, несмотря на требование устава о единогласном принятии такого решения. Арбитражный суд передал дело по подсудности на рассмотрение областного суда общей юрисдикции. Однако районный суд, получивший данное дело, вынес определение об отказе в принятии искового заявления, посчитав, что, поскольку оспаривается решение внеочередного собрания участников ООО, оно не подлежит рассмотрению в суде общей юрисдикции. Суд апелляционной инстанции поддержал решение районного суда. Арбитражный суд апелляционной инстанции указал, что нормами Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (АПК РФ) рассмотрение подобного спора с участием нотариуса в качестве подведомственного арбитражному суду не предусмотрено. Между тем, исходя из буквального толкования требований истца по делу и данных истцом в судебном заседании пояснений, истец требует именно отмены незаконных нотариальных действий, указывает на нарушение нотариусом обязанностей и порядка осуществления им нотариальных действий, оспаривает объем проверочных нотариальных действий, совершаемых нотариусом, установленный Основами. По указанным причинам суд пришел к выводу, что отсутствует экономический характер спора, отсутствует корпоративный конфликт, спор по настоящему делу возник между сторонами из деятельности нотариусов, в связи с чем на основании части 1 статьи 49 Основ подлежит рассмотрению в суде общей юрисдикции, не относится к специальной компетенции арбитражного суда, установленной частью 6 статьи 27 АПК РФ, в том числе дело данной категории не отнесено к компетенции арбитражного суда иным законом Российской Федерации <17>.
Статья: Цифровые возможности нотариата в предпринимательском праве
(Семикина С.А., Кружалова А.В.)
("Нотариальный вестник", 2024, N 11)Стоит обратить внимание и на тот факт, что изменение пункта 1 статьи 40 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" с 1 сентября 2024 года в связи с принятием Федерального закона от 08.08.2024 N 287-ФЗ <9> отменяет возможность удостоверения решения общего собрания участников (единственного участника) об избрании единоличного исполнительного органа без участия нотариуса, хотя такое право существовало, если было зафиксировано в учредительных документах. Исключением для применения указанной выше нормы стали кредитные и некредитные финансовые организации, специализированные общества, созданные в соответствии с законодательством о ценных бумагах. Взаимодействие с нотариусом по указанному вопросу снимет с общества с ограниченной ответственностью обязанность по подаче заявления в ФНС России о внесении соответствующих изменений в ЕГРЮЛ, так как это сделает нотариус в электронном виде. Такой порядок призван минимизировать мошеннические схемы по смене руководителей организаций, влекущей в последующем возможность совершения недействительных, ничтожных сделок. При этом новые сервисы нотариата повышают уровень комфорта и скорость гражданского оборота <10>.
(Семикина С.А., Кружалова А.В.)
("Нотариальный вестник", 2024, N 11)Стоит обратить внимание и на тот факт, что изменение пункта 1 статьи 40 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" с 1 сентября 2024 года в связи с принятием Федерального закона от 08.08.2024 N 287-ФЗ <9> отменяет возможность удостоверения решения общего собрания участников (единственного участника) об избрании единоличного исполнительного органа без участия нотариуса, хотя такое право существовало, если было зафиксировано в учредительных документах. Исключением для применения указанной выше нормы стали кредитные и некредитные финансовые организации, специализированные общества, созданные в соответствии с законодательством о ценных бумагах. Взаимодействие с нотариусом по указанному вопросу снимет с общества с ограниченной ответственностью обязанность по подаче заявления в ФНС России о внесении соответствующих изменений в ЕГРЮЛ, так как это сделает нотариус в электронном виде. Такой порядок призван минимизировать мошеннические схемы по смене руководителей организаций, влекущей в последующем возможность совершения недействительных, ничтожных сделок. При этом новые сервисы нотариата повышают уровень комфорта и скорость гражданского оборота <10>.
Статья: Правовая природа решения общего собрания участников хозяйственных обществ в российском праве
(Телешинин А.А.)
("Статут", 2024)<2> См., например: Ломакин Д.В. Общее собрание акционеров // Законодательство. 2005. N 2. С. 49; Он же. Очерки теории акционерного права и практики применения акционерного законодательства. М., 2005. С. 157, 158; Илюшина М.Н. Новеллы законодательства и правоприменительной практики нотариального удостоверения решения собрания и состава участников хозяйственного общества, присутствовавших при его принятии // Законы России: опыт, анализ, практика. 2017. N 3.
(Телешинин А.А.)
("Статут", 2024)<2> См., например: Ломакин Д.В. Общее собрание акционеров // Законодательство. 2005. N 2. С. 49; Он же. Очерки теории акционерного права и практики применения акционерного законодательства. М., 2005. С. 157, 158; Илюшина М.Н. Новеллы законодательства и правоприменительной практики нотариального удостоверения решения собрания и состава участников хозяйственного общества, присутствовавших при его принятии // Законы России: опыт, анализ, практика. 2017. N 3.
Статья: С 1 сентября действует новый порядок смены директора юридического лица
(Кочанова Т.)
("Жилищное право", 2024, N 9)Еще одно новшество - возможность удостоверения решений собраний участников и акционеров компаний в дистанционном формате. Теперь акционеры или участники АО и ООО не обязаны будут тратить время на встречу в одном месте, смогут обсудить все важные моменты и принять решение в режиме видеосвязи, а нотариусы гарантируют законность процедуры.
(Кочанова Т.)
("Жилищное право", 2024, N 9)Еще одно новшество - возможность удостоверения решений собраний участников и акционеров компаний в дистанционном формате. Теперь акционеры или участники АО и ООО не обязаны будут тратить время на встречу в одном месте, смогут обсудить все важные моменты и принять решение в режиме видеосвязи, а нотариусы гарантируют законность процедуры.
Статья: Акционерное общество с единственным акционером
(Подготовлен для системы КонсультантПлюс, 2025)Кроме того, проведение собрания в обществах, состоящих из одного участника (акционера), осуществляется не в форме и по процедуре общего собрания, а в форме единоличного решения. Исходя из буквального толкования п. 3 ст. 67.1 ГК РФ данная норма определяет порядок подтверждения состава участников общества, присутствующих при принятии решения общим собранием участников хозяйственного общества, и сам факт принятия данного решения именно этим составом участников общего собрания хозяйственного общества. Следовательно, в обществе, состоящем из одного участника (акционера), отсутствуют юридически значимые обстоятельства, которые должны подтверждаться специальным способом удостоверения решения общего собрания участников (акционеров) хозяйственного общества согласно п. 3 ст. 67.1 ГК РФ (Письмо Банка России от 19.11.2014 N 31-2-6/6513).
(Подготовлен для системы КонсультантПлюс, 2025)Кроме того, проведение собрания в обществах, состоящих из одного участника (акционера), осуществляется не в форме и по процедуре общего собрания, а в форме единоличного решения. Исходя из буквального толкования п. 3 ст. 67.1 ГК РФ данная норма определяет порядок подтверждения состава участников общества, присутствующих при принятии решения общим собранием участников хозяйственного общества, и сам факт принятия данного решения именно этим составом участников общего собрания хозяйственного общества. Следовательно, в обществе, состоящем из одного участника (акционера), отсутствуют юридически значимые обстоятельства, которые должны подтверждаться специальным способом удостоверения решения общего собрания участников (акционеров) хозяйственного общества согласно п. 3 ст. 67.1 ГК РФ (Письмо Банка России от 19.11.2014 N 31-2-6/6513).
Готовое решение: Как составить положение о совете директоров (наблюдательном совете) ООО
(КонсультантПлюс, 2025)Факт принятия решения на заседании и состав участников, присутствовавших при его принятии, нужно подтвердить путем нотариального удостоверения. Иной способ может быть предусмотрен уставом общества или нотариально удостоверенным решением общего собрания участников, принятым единогласно (п. 3 ст. 67.1 ГК РФ, п. 2 Обзора, утвержденного Президиумом Верховного Суда РФ 25.12.2019). Требование о нотариальном удостоверении решения общего собрания участников об ином способе подтверждения применяется только при рассмотрении споров, связанных с оспариванием решений общих собраний участников, принятых после 25.12.2019 (Определение Верховного Суда РФ от 30.12.2019 N 306-ЭС19-25147 по делу N А72-7041/2018). Вместе с тем ФНП отмечает, что такое решение должно быть удостоверено нотариусом или подтверждено иным способом в порядке, установленном уставом (п. 1 Письма от 15.01.2020 N 121/03-16-3).
(КонсультантПлюс, 2025)Факт принятия решения на заседании и состав участников, присутствовавших при его принятии, нужно подтвердить путем нотариального удостоверения. Иной способ может быть предусмотрен уставом общества или нотариально удостоверенным решением общего собрания участников, принятым единогласно (п. 3 ст. 67.1 ГК РФ, п. 2 Обзора, утвержденного Президиумом Верховного Суда РФ 25.12.2019). Требование о нотариальном удостоверении решения общего собрания участников об ином способе подтверждения применяется только при рассмотрении споров, связанных с оспариванием решений общих собраний участников, принятых после 25.12.2019 (Определение Верховного Суда РФ от 30.12.2019 N 306-ЭС19-25147 по делу N А72-7041/2018). Вместе с тем ФНП отмечает, что такое решение должно быть удостоверено нотариусом или подтверждено иным способом в порядке, установленном уставом (п. 1 Письма от 15.01.2020 N 121/03-16-3).
"Руководство по рассмотрению заявок в соответствии с Законом N 44-ФЗ"
(Гурин О.Ю.)
("НОК", "Печатный Двор", 2024)Пример аргументации. Подпункт 3 п. 3 ст. 67.1 ГК РФ прямо предусматривает возможность иного способа удостоверения решения общего собрания участников ООО, помимо нотариального удостоверения спорных документов.
(Гурин О.Ю.)
("НОК", "Печатный Двор", 2024)Пример аргументации. Подпункт 3 п. 3 ст. 67.1 ГК РФ прямо предусматривает возможность иного способа удостоверения решения общего собрания участников ООО, помимо нотариального удостоверения спорных документов.
Вопрос: Протоколом собрания участников ООО в 2024 г. определен альтернативный порядок удостоверения решений, однако протокол не был заверен нотариально, ввиду чего налоговый орган отказал ООО в государственной регистрации изменений, вносимых в учредительный документ. Правомерен ли отказ?
(Консультация эксперта, 2024)Вопрос: Протоколом собрания участников ООО в 2024 г. определен альтернативный порядок удостоверения решений, однако протокол не был заверен нотариально, ввиду чего налоговый орган отказал ООО в государственной регистрации изменений, вносимых в учредительный документ. Правомерен ли отказ?
(Консультация эксперта, 2024)Вопрос: Протоколом собрания участников ООО в 2024 г. определен альтернативный порядок удостоверения решений, однако протокол не был заверен нотариально, ввиду чего налоговый орган отказал ООО в государственной регистрации изменений, вносимых в учредительный документ. Правомерен ли отказ?
Статья: Решение о согласии на совершение или о последующем одобрении крупной сделки в составе заявки участника закупки
(Гурин О.)
("Прогосзаказ.рф", 2023, N 9)Пример аргументации. Подп. 3 п. 3 ст. 67.1 ГК РФ прямо предусматривает возможность иного способа удостоверения решения общего собрания участников ООО, помимо нотариального удостоверения спорных документов.
(Гурин О.)
("Прогосзаказ.рф", 2023, N 9)Пример аргументации. Подп. 3 п. 3 ст. 67.1 ГК РФ прямо предусматривает возможность иного способа удостоверения решения общего собрания участников ООО, помимо нотариального удостоверения спорных документов.