Удостоверение решений собраний участников
Подборка наиболее важных документов по запросу Удостоверение решений собраний участников (нормативно–правовые акты, формы, статьи, консультации экспертов и многое другое).
Судебная практика
Позиции судов по спорным вопросам. Корпоративное право: Очередное и заочное общее собрание участников ООО (очередное заседание и заочное голосование)
(КонсультантПлюс, 2025)...Суды... пришли к выводу, что обязательное нотариальное удостоверение решений общего собрания участников, принятых в форме заочного голосования, не требуется.
(КонсультантПлюс, 2025)...Суды... пришли к выводу, что обязательное нотариальное удостоверение решений общего собрания участников, принятых в форме заочного голосования, не требуется.
Позиции судов по спорным вопросам. Корпоративное право: Устав хозяйственного общества с одним участником
(КонсультантПлюс, 2025)При этом суды учли, что принятие решения по вопросам, отнесенным к компетенции общего собрания, в хозяйственных обществах, состоящих из одного участника (акционера), осуществляется не в форме и по процедуре общего собрания, а в форме единоличного решения. ...из буквального толкования положений пункта 3 статьи 67.1 Гражданского кодекса следует, что данная норма определяет порядок подтверждения принятия общим собранием участников хозяйственного общества решения и состав участников (акционеров) общества, присутствующих при его принятии. Нотариус или лицо, осуществляющее ведение реестра акционеров такого общества, присутствующие на общем собрании хозяйственного общества, должны подтвердить наличие одновременно двух обстоятельств: количество присутствующих на собрании участников (акционеров) и принятие этим же количеством участников (акционеров) решения. Следовательно, в хозяйственном обществе, состоящем из одного участника (акционера), отсутствуют юридически значимые обстоятельства, которые должны подтверждаться специальным способом удостоверения решения общего собрания участников (акционеров) хозяйственного общества согласно пункту 3 статьи 67.1 Гражданского кодекса..."
(КонсультантПлюс, 2025)При этом суды учли, что принятие решения по вопросам, отнесенным к компетенции общего собрания, в хозяйственных обществах, состоящих из одного участника (акционера), осуществляется не в форме и по процедуре общего собрания, а в форме единоличного решения. ...из буквального толкования положений пункта 3 статьи 67.1 Гражданского кодекса следует, что данная норма определяет порядок подтверждения принятия общим собранием участников хозяйственного общества решения и состав участников (акционеров) общества, присутствующих при его принятии. Нотариус или лицо, осуществляющее ведение реестра акционеров такого общества, присутствующие на общем собрании хозяйственного общества, должны подтвердить наличие одновременно двух обстоятельств: количество присутствующих на собрании участников (акционеров) и принятие этим же количеством участников (акционеров) решения. Следовательно, в хозяйственном обществе, состоящем из одного участника (акционера), отсутствуют юридически значимые обстоятельства, которые должны подтверждаться специальным способом удостоверения решения общего собрания участников (акционеров) хозяйственного общества согласно пункту 3 статьи 67.1 Гражданского кодекса..."
Статьи, комментарии, ответы на вопросы
Путеводитель по корпоративным спорам. Вопросы судебной практики: Общее собрание участников общества с ограниченной ответственностью5. Принятие решений общим собранием участников ООО и их удостоверение
Нормативные акты
"Обзор судебной практики Верховного Суда Российской Федерации N 3 (2025)"
(утв. Президиумом Верховного Суда РФ 08.10.2025)Суд округа отменил судебные акты судов первой и апелляционной инстанций и отказал в удовлетворении иска. Суд пришел к выводу о ничтожности решений общего собрания участников общества об установлении альтернативного порядка удостоверения решений общего собрания участников общества и о распределении прибыли в связи с отсутствием их нотариального удостоверения, необходимого в соответствии с пунктом 3 статьи 671 ГК РФ.
(утв. Президиумом Верховного Суда РФ 08.10.2025)Суд округа отменил судебные акты судов первой и апелляционной инстанций и отказал в удовлетворении иска. Суд пришел к выводу о ничтожности решений общего собрания участников общества об установлении альтернативного порядка удостоверения решений общего собрания участников общества и о распределении прибыли в связи с отсутствием их нотариального удостоверения, необходимого в соответствии с пунктом 3 статьи 671 ГК РФ.
Путеводитель по корпоративным спорам: Вопросы судебной практики: Госрегистрация изменений в устав АО и внесение изменений в сведения об обществе в ЕГРЮЛ.
Влечет ли недействительность решения собрания недействительность регистрации изменений, внесенных в ЕГРЮЛ
(КонсультантПлюс, 2025)Как следует из представленного в материалы дела Устава ООО "ЛДЦ "Мечников", в данный локальный акт общества не вносились изменения в соответствии с изменениями действующего законодательства, согласно которым участники общества единогласно утвердили иные, отличные от закона (нотариальное удостоверение) способы удостоверения решений общего собрания участников.
Влечет ли недействительность решения собрания недействительность регистрации изменений, внесенных в ЕГРЮЛ
(КонсультантПлюс, 2025)Как следует из представленного в материалы дела Устава ООО "ЛДЦ "Мечников", в данный локальный акт общества не вносились изменения в соответствии с изменениями действующего законодательства, согласно которым участники общества единогласно утвердили иные, отличные от закона (нотариальное удостоверение) способы удостоверения решений общего собрания участников.
Статья: Цифровое удостоверение решений собраний и присутствующих лиц как альтернатива нотариальному удостоверению
(Бородкин В.Г.)
("Вестник арбитражной практики", 2025, N 4)Так, в 2015 году в ФЗ "Об ООО" статья 17 была дополнена пунктом 3, согласно которому решение об увеличении уставного капитала требует нотариального удостоверения присутствующих лиц <4>. В 2024 году пункт 1 статьи 40 ФЗ "Об ООО" был дополнен вторым абзацем <5>, согласно которому факт принятия решения об избрании (назначении) единоличного исполнительного органа общества должен быть нотариально удостоверен <6>. В настоящее время рассматривается законопроект, который предлагает закрепить обязательное нотариальное удостоверение решений общих собраний участников о внесении изменений в устав об ограниченном неприменении или об отмене преимущественного права выкупа доли в случае ее отчуждения <7>.
(Бородкин В.Г.)
("Вестник арбитражной практики", 2025, N 4)Так, в 2015 году в ФЗ "Об ООО" статья 17 была дополнена пунктом 3, согласно которому решение об увеличении уставного капитала требует нотариального удостоверения присутствующих лиц <4>. В 2024 году пункт 1 статьи 40 ФЗ "Об ООО" был дополнен вторым абзацем <5>, согласно которому факт принятия решения об избрании (назначении) единоличного исполнительного органа общества должен быть нотариально удостоверен <6>. В настоящее время рассматривается законопроект, который предлагает закрепить обязательное нотариальное удостоверение решений общих собраний участников о внесении изменений в устав об ограниченном неприменении или об отмене преимущественного права выкупа доли в случае ее отчуждения <7>.
Статья: С 1 сентября действует новый порядок смены директора юридического лица
(Кочанова Т.)
("Жилищное право", 2024, N 9)Еще одно новшество - возможность удостоверения решений собраний участников и акционеров компаний в дистанционном формате. Теперь акционеры или участники АО и ООО не обязаны будут тратить время на встречу в одном месте, смогут обсудить все важные моменты и принять решение в режиме видеосвязи, а нотариусы гарантируют законность процедуры.
(Кочанова Т.)
("Жилищное право", 2024, N 9)Еще одно новшество - возможность удостоверения решений собраний участников и акционеров компаний в дистанционном формате. Теперь акционеры или участники АО и ООО не обязаны будут тратить время на встречу в одном месте, смогут обсудить все важные моменты и принять решение в режиме видеосвязи, а нотариусы гарантируют законность процедуры.
Статья: Корпоративное законодательство - 2023
(Макарова О.А.)
("Хозяйство и право", 2023, N 2)На решения общих собраний участников/акционеров без заседания (заочные) положения п. 3 ст. 67.1 ГК РФ не распространяются. Вместе с тем в силу Федерального закона "Об ООО" требуется нотариальное удостоверение решения общего собрания участников ООО об увеличении уставного капитала (п. 3 ст. 17), а также предварительное согласие общего собрания участников общества на заключение договора конвертируемого займа (п. 9 ст. 19.1). Поэтому решения общего собрания участников по данным вопросам не могут быть приняты путем заочного голосования.
(Макарова О.А.)
("Хозяйство и право", 2023, N 2)На решения общих собраний участников/акционеров без заседания (заочные) положения п. 3 ст. 67.1 ГК РФ не распространяются. Вместе с тем в силу Федерального закона "Об ООО" требуется нотариальное удостоверение решения общего собрания участников ООО об увеличении уставного капитала (п. 3 ст. 17), а также предварительное согласие общего собрания участников общества на заключение договора конвертируемого займа (п. 9 ст. 19.1). Поэтому решения общего собрания участников по данным вопросам не могут быть приняты путем заочного голосования.
Статья: Неэквивалентное голосование участника хозяйственного общества, регулируемое корпоративным договором
(Добрачев Д.В.)
("Вестник арбитражной практики", 2025, N 1)Присутствовавшая на собрании нотариус Маслова И.И. отказала в выдаче свидетельства об удостоверении факта принятия решения собранием участников ООО "Калина Хлопок" по вопросам 1 и 2 повестки дня.
(Добрачев Д.В.)
("Вестник арбитражной практики", 2025, N 1)Присутствовавшая на собрании нотариус Маслова И.И. отказала в выдаче свидетельства об удостоверении факта принятия решения собранием участников ООО "Калина Хлопок" по вопросам 1 и 2 повестки дня.
Статья: Изменение закона как форма его аутентичного толкования
(Егоров А.В.)
("Закон", 2022, N 5)25 декабря 2019 года Президиум ВС РФ утвердил Обзор судебной практики по некоторым вопросам применения законодательства о хозяйственных обществах, в п. 2 и 3 которого были приняты жесткие решения относительно нотариального удостоверения решений общих собраний участников ООО. Ранее судебная практика складывалась прямо противоположным образом, на что указывают, апеллируя к конституционному принципу правовой определенности, комментаторы данного Обзора <43>.
(Егоров А.В.)
("Закон", 2022, N 5)25 декабря 2019 года Президиум ВС РФ утвердил Обзор судебной практики по некоторым вопросам применения законодательства о хозяйственных обществах, в п. 2 и 3 которого были приняты жесткие решения относительно нотариального удостоверения решений общих собраний участников ООО. Ранее судебная практика складывалась прямо противоположным образом, на что указывают, апеллируя к конституционному принципу правовой определенности, комментаторы данного Обзора <43>.
Статья: Правовая природа решения общего собрания участников хозяйственных обществ в российском праве
(Телешинин А.А.)
("Статут", 2024)<2> См., например: Ломакин Д.В. Общее собрание акционеров // Законодательство. 2005. N 2. С. 49; Он же. Очерки теории акционерного права и практики применения акционерного законодательства. М., 2005. С. 157, 158; Илюшина М.Н. Новеллы законодательства и правоприменительной практики нотариального удостоверения решения собрания и состава участников хозяйственного общества, присутствовавших при его принятии // Законы России: опыт, анализ, практика. 2017. N 3.
(Телешинин А.А.)
("Статут", 2024)<2> См., например: Ломакин Д.В. Общее собрание акционеров // Законодательство. 2005. N 2. С. 49; Он же. Очерки теории акционерного права и практики применения акционерного законодательства. М., 2005. С. 157, 158; Илюшина М.Н. Новеллы законодательства и правоприменительной практики нотариального удостоверения решения собрания и состава участников хозяйственного общества, присутствовавших при его принятии // Законы России: опыт, анализ, практика. 2017. N 3.
Статья: Конвалидация сделок в российском праве: обзор судебной практики
(Киктенко К.Г.)
("Вестник арбитражной практики", 2021, N 4)1. Последующее одобрение согласно ст. 183 ГК РФ позволяет создать, изменить или прекратить гражданские права и обязанности для одобряющего сделку, совершенную неуполномоченным лицом, с момента совершения сделки. При анализе судебной практики можно увидеть, что суды неоднозначно трактуют требования к выражению стороной согласия. Например, не будет являться одобрением проставление печати на спорных договорах, для этого необходима, прежде всего, подпись стороны сделки <15>. Суд указал, что "поскольку исходя из взаимосвязанных положений абз. 1 и 4 п. 1 ст. 160 ГК РФ определяющим критерием, свидетельствующим о выражении стороной сделки воли на ее совершение, является подпись лица, тогда как скрепление документа печатью требуется в случаях, установленных прямо законом (абз. 4 п. 1 ст. 160 ГК РФ)" <16>. Важность соблюдения формы подчеркивается и в другом деле <17>. Общество пыталось одобрить свое предыдущее решение, кое не было нотариально удостоверено. Последующее решение может лишь одобрить ранее совершенные фактические и юридические правомерные действия. Но ничтожность по смыслу ст. 166 ГК РФ не может быть преодолена одобрением, поскольку иное нарушало бы императивную норму закона о необходимости по общему правилу нотариального удостоверения решений общего собрания участников общества, о чем прямо говорится в соответствующем Постановлении Пленума Верховного Суда РФ <18>.
(Киктенко К.Г.)
("Вестник арбитражной практики", 2021, N 4)1. Последующее одобрение согласно ст. 183 ГК РФ позволяет создать, изменить или прекратить гражданские права и обязанности для одобряющего сделку, совершенную неуполномоченным лицом, с момента совершения сделки. При анализе судебной практики можно увидеть, что суды неоднозначно трактуют требования к выражению стороной согласия. Например, не будет являться одобрением проставление печати на спорных договорах, для этого необходима, прежде всего, подпись стороны сделки <15>. Суд указал, что "поскольку исходя из взаимосвязанных положений абз. 1 и 4 п. 1 ст. 160 ГК РФ определяющим критерием, свидетельствующим о выражении стороной сделки воли на ее совершение, является подпись лица, тогда как скрепление документа печатью требуется в случаях, установленных прямо законом (абз. 4 п. 1 ст. 160 ГК РФ)" <16>. Важность соблюдения формы подчеркивается и в другом деле <17>. Общество пыталось одобрить свое предыдущее решение, кое не было нотариально удостоверено. Последующее решение может лишь одобрить ранее совершенные фактические и юридические правомерные действия. Но ничтожность по смыслу ст. 166 ГК РФ не может быть преодолена одобрением, поскольку иное нарушало бы императивную норму закона о необходимости по общему правилу нотариального удостоверения решений общего собрания участников общества, о чем прямо говорится в соответствующем Постановлении Пленума Верховного Суда РФ <18>.
"Руководство по рассмотрению заявок в соответствии с Законом N 44-ФЗ"
(Гурин О.Ю.)
("НОК", "Печатный Двор", 2024)Пример аргументации. Подпункт 3 п. 3 ст. 67.1 ГК РФ прямо предусматривает возможность иного способа удостоверения решения общего собрания участников ООО, помимо нотариального удостоверения спорных документов.
(Гурин О.Ю.)
("НОК", "Печатный Двор", 2024)Пример аргументации. Подпункт 3 п. 3 ст. 67.1 ГК РФ прямо предусматривает возможность иного способа удостоверения решения общего собрания участников ООО, помимо нотариального удостоверения спорных документов.
Статья: Цифровые возможности нотариата в предпринимательском праве
(Семикина С.А., Кружалова А.В.)
("Нотариальный вестник", 2024, N 11)Стоит обратить внимание и на тот факт, что изменение пункта 1 статьи 40 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" с 1 сентября 2024 года в связи с принятием Федерального закона от 08.08.2024 N 287-ФЗ <9> отменяет возможность удостоверения решения общего собрания участников (единственного участника) об избрании единоличного исполнительного органа без участия нотариуса, хотя такое право существовало, если было зафиксировано в учредительных документах. Исключением для применения указанной выше нормы стали кредитные и некредитные финансовые организации, специализированные общества, созданные в соответствии с законодательством о ценных бумагах. Взаимодействие с нотариусом по указанному вопросу снимет с общества с ограниченной ответственностью обязанность по подаче заявления в ФНС России о внесении соответствующих изменений в ЕГРЮЛ, так как это сделает нотариус в электронном виде. Такой порядок призван минимизировать мошеннические схемы по смене руководителей организаций, влекущей в последующем возможность совершения недействительных, ничтожных сделок. При этом новые сервисы нотариата повышают уровень комфорта и скорость гражданского оборота <10>.
(Семикина С.А., Кружалова А.В.)
("Нотариальный вестник", 2024, N 11)Стоит обратить внимание и на тот факт, что изменение пункта 1 статьи 40 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" с 1 сентября 2024 года в связи с принятием Федерального закона от 08.08.2024 N 287-ФЗ <9> отменяет возможность удостоверения решения общего собрания участников (единственного участника) об избрании единоличного исполнительного органа без участия нотариуса, хотя такое право существовало, если было зафиксировано в учредительных документах. Исключением для применения указанной выше нормы стали кредитные и некредитные финансовые организации, специализированные общества, созданные в соответствии с законодательством о ценных бумагах. Взаимодействие с нотариусом по указанному вопросу снимет с общества с ограниченной ответственностью обязанность по подаче заявления в ФНС России о внесении соответствующих изменений в ЕГРЮЛ, так как это сделает нотариус в электронном виде. Такой порядок призван минимизировать мошеннические схемы по смене руководителей организаций, влекущей в последующем возможность совершения недействительных, ничтожных сделок. При этом новые сервисы нотариата повышают уровень комфорта и скорость гражданского оборота <10>.