Учредительный договор ООО
Подборка наиболее важных документов по запросу Учредительный договор ООО (нормативно–правовые акты, формы, статьи, консультации экспертов и многое другое).
Судебная практика
Позиции судов по спорным вопросам. Корпоративное право: Договор о слиянии
(КонсультантПлюс, 2025)"...при слиянии обществ договор об их слиянии, утвержденный общим собранием участников каждого общества, участвующего в реорганизации, подписывается всеми участниками создаваемого в результате слияния общества и является наряду с уставом его учредительным документом. Данный договор должен соответствовать всем требованиям, предъявляемым Гражданским кодексом Российской Федерации к сделкам и Законом [об ООО - ред.] к учредительному договору..."
(КонсультантПлюс, 2025)"...при слиянии обществ договор об их слиянии, утвержденный общим собранием участников каждого общества, участвующего в реорганизации, подписывается всеми участниками создаваемого в результате слияния общества и является наряду с уставом его учредительным документом. Данный договор должен соответствовать всем требованиям, предъявляемым Гражданским кодексом Российской Федерации к сделкам и Законом [об ООО - ред.] к учредительному договору..."
Статьи, комментарии, ответы на вопросы
Путеводитель по корпоративным спорам. Вопросы судебной практики: Выход участника из общества с ограниченной ответственностью5.1. Вывод из судебной практики: Если учредительный договор ООО признан недействительным в части формирования уставного капитала за счет имущества, внесенного в оплату доли одним из участников, и общество реализовало данное имущество по возмездному договору, а также выплатило действительную стоимость доли такому участнику в связи с его выходом из общества, то у данного участника не возникает неосновательного обогащения.
"Собственность в гражданском праве"
(6-е издание, исправленное и дополненное)
(Скловский К.И.)
("Статут", 2023)Межотраслевой концерн "Уралметпром", являющийся акционером ОАО "ВИЗ", заявил иск о признании недействительным учредительного договора между ООО "Торговый дом "Квадро-С" и ЗАО "Финансово-инвестиционная компания "ВИЗ-Инвест". В обоснование своего права на иск концерн указывал, что ранее ОАО "ВИЗ" передало по договорам мены ООО "Торговый дом "Квадро-С" доли в уставном капитале ООО "ВИЗ-Сталь". Эти договоры признаны судом недействительными. Поэтому последующая сделка ответчиков, в которой они распорядились долями в уставном капитале ООО "ВИЗ-Сталь", также является недействительной и, по мнению истца, нарушает его интересы. Однако Президиум ВАС РФ указал, что истец не заявил требований о применении последствий недействительности сделки и не указал, каким образом оспариваемый им учредительный договор нарушает его права и законные интересы. В таком случае следует считать, что истец не имеет права на иск о признании сделки недействительной <1>.
(6-е издание, исправленное и дополненное)
(Скловский К.И.)
("Статут", 2023)Межотраслевой концерн "Уралметпром", являющийся акционером ОАО "ВИЗ", заявил иск о признании недействительным учредительного договора между ООО "Торговый дом "Квадро-С" и ЗАО "Финансово-инвестиционная компания "ВИЗ-Инвест". В обоснование своего права на иск концерн указывал, что ранее ОАО "ВИЗ" передало по договорам мены ООО "Торговый дом "Квадро-С" доли в уставном капитале ООО "ВИЗ-Сталь". Эти договоры признаны судом недействительными. Поэтому последующая сделка ответчиков, в которой они распорядились долями в уставном капитале ООО "ВИЗ-Сталь", также является недействительной и, по мнению истца, нарушает его интересы. Однако Президиум ВАС РФ указал, что истец не заявил требований о применении последствий недействительности сделки и не указал, каким образом оспариваемый им учредительный договор нарушает его права и законные интересы. В таком случае следует считать, что истец не имеет права на иск о признании сделки недействительной <1>.
Статья: Поворот исполнения решения суда как самостоятельный спор о праве
(Торгашев А.В.)
("Вестник гражданского процесса", 2021, N 6)ООО "Строитель" обратилось в арбитражный суд с иском к ООО "Блок" о признании недействительной сделки по передаче истцом бывшим участникам общества имущества и сделки по внесению этого имущества в уставный капитал ООО "Блок" (учредительный договор), а также о применении последствий недействительности сделки путем возврата имущества истцу. Решением суда иск был удовлетворен. Судом апелляционной инстанции необходимость применения реституции была поддержана. Суд кассационной инстанции отменил судебные акты и отправил дело на новое рассмотрение ввиду неправильного применения положений о порядке осуществления реституции - последствия недействительной сделки суд применил в отношении учредительного договора ООО "Блок", однако истец не являлся стороной данного договора, потому возложение обязанности по реституции было незаконным.
(Торгашев А.В.)
("Вестник гражданского процесса", 2021, N 6)ООО "Строитель" обратилось в арбитражный суд с иском к ООО "Блок" о признании недействительной сделки по передаче истцом бывшим участникам общества имущества и сделки по внесению этого имущества в уставный капитал ООО "Блок" (учредительный договор), а также о применении последствий недействительности сделки путем возврата имущества истцу. Решением суда иск был удовлетворен. Судом апелляционной инстанции необходимость применения реституции была поддержана. Суд кассационной инстанции отменил судебные акты и отправил дело на новое рассмотрение ввиду неправильного применения положений о порядке осуществления реституции - последствия недействительной сделки суд применил в отношении учредительного договора ООО "Блок", однако истец не являлся стороной данного договора, потому возложение обязанности по реституции было незаконным.
Путеводитель по корпоративным спорам. Вопросы судебной практики: Общее собрание участников общества с ограниченной ответственностью7.1. Вывод из судебной практики: Протокол общего собрания участников ООО с указанием на единогласное принятие решений и подписанные участником (истцом по делу) изменения в учредительный договор по результатам принятых решений свидетельствуют о проведении собрания.
"Хозяйственные общества как форма ведения бизнеса: учебное пособие"
(Крылов В.Г., Самойлов И.А., Седгарян К.А.)
("Статут", 2024)Обратимся к Постановлению ФАС Западно-Сибирского округа от 26.08.2008 N Ф04-5061/2008(10073-А45-16) по делу N А45-13936/2006-11/407 <1>. Учредительный договор о создании ООО признан недействительным в части установления обязанности по оплате доли в уставном капитале недвижимым имуществом, так как это имущество не существовало на момент заключения договора, вследствие чего определить его денежную оценку было невозможно.
(Крылов В.Г., Самойлов И.А., Седгарян К.А.)
("Статут", 2024)Обратимся к Постановлению ФАС Западно-Сибирского округа от 26.08.2008 N Ф04-5061/2008(10073-А45-16) по делу N А45-13936/2006-11/407 <1>. Учредительный договор о создании ООО признан недействительным в части установления обязанности по оплате доли в уставном капитале недвижимым имуществом, так как это имущество не существовало на момент заключения договора, вследствие чего определить его денежную оценку было невозможно.
"Оплата доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью: монография"
(Власова А.С.)
("Печатная Мастерская Радонеж", 2023)Как следствие, в практической деятельности возможен вопрос, сопряженный с попыткой понудить лицо, участвовавшее в создании общества, исполнить обязанность по оплате доли в уставном капитале ООО в полном размере, что фактически уже демонстрировалось в предыдущей главе данной книги. Примером указанного также может служить и ситуация, отраженная в Постановлении Федерального арбитражного суда Дальневосточного округа от 01.04.2013 N Ф03-755/2013 по делу N А04-7148/2012 <43>, где было заявлено требование о понуждении к исполнению обязательства по внесению в уставный капитал общества прав на геологическое изучение участка недр и аренду земельного участка. Иск был обоснован неисполнением ответчиком обязательств по учредительному договору о создании общества с ограниченной ответственностью в части внесения в уставный капитал вновь созданного общества указанных выше прав, а также ст. 12, 309, 310 Гражданского кодекса РФ. Однако заявленные требования не были удовлетворены судом вследствие наличия специальных нормативных последствий неоплаты доли в уставном капитале ООО.
(Власова А.С.)
("Печатная Мастерская Радонеж", 2023)Как следствие, в практической деятельности возможен вопрос, сопряженный с попыткой понудить лицо, участвовавшее в создании общества, исполнить обязанность по оплате доли в уставном капитале ООО в полном размере, что фактически уже демонстрировалось в предыдущей главе данной книги. Примером указанного также может служить и ситуация, отраженная в Постановлении Федерального арбитражного суда Дальневосточного округа от 01.04.2013 N Ф03-755/2013 по делу N А04-7148/2012 <43>, где было заявлено требование о понуждении к исполнению обязательства по внесению в уставный капитал общества прав на геологическое изучение участка недр и аренду земельного участка. Иск был обоснован неисполнением ответчиком обязательств по учредительному договору о создании общества с ограниченной ответственностью в части внесения в уставный капитал вновь созданного общества указанных выше прав, а также ст. 12, 309, 310 Гражданского кодекса РФ. Однако заявленные требования не были удовлетворены судом вследствие наличия специальных нормативных последствий неоплаты доли в уставном капитале ООО.
Статья: Отграничение принуждения к совершению сделки или к отказу от ее совершения от вымогательства
(Курсаев А.В.)
("Уголовное право", 2023, N 9)Сделки могут быть имущественными и организационными. Имущественный договор непосредственно обеспечивает перемещение материальных благ (купля-продажа, мена, дарение). Организационный же договор направлен на обеспечение возникновения имущественных отношений в будущем (учредительные договоры об учреждении обществ с ограниченной ответственностью и акционерных обществ, предварительный договор) <35>, <36>.
(Курсаев А.В.)
("Уголовное право", 2023, N 9)Сделки могут быть имущественными и организационными. Имущественный договор непосредственно обеспечивает перемещение материальных благ (купля-продажа, мена, дарение). Организационный же договор направлен на обеспечение возникновения имущественных отношений в будущем (учредительные договоры об учреждении обществ с ограниченной ответственностью и акционерных обществ, предварительный договор) <35>, <36>.
Путеводитель по корпоративным спорам. Вопросы судебной практики: Порядок заключения сделок по отчуждению доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностьюРешением от 25.12.2007 Щербатых А.С. принял в состав участников ООО "Энергоспецремонт" Балясова И.В. и Меркулова В.Н., принял устав и учредительный договор Общества в новой редакции в связи с изменением состава участников. Исполнение всех действий, связанных с государственной регистрацией предприятия в органах, ее осуществляющих, а также в банковских учреждениях, Щербатых А.С. взял на себя.
Статья: Преимущественное право покупки доли/акций непубличной корпорации
(Макарова О.А.)
("Журнал предпринимательского и корпоративного права", 2024, N 3)Преимущественное право покупки доли ООО/акций непубличного АО. В литературе отмечается, что под преимущественным правом покупки в отношениях по отчуждению долей в уставном капитале ООО следует понимать предусмотренную законом возможность участников общества или самого общества приобрести долю либо часть доли в уставном капитале ООО в случае их отчуждения в первоочередном порядке и на условиях, определенных учредительными документами ООО и договором об отчуждении доли [1, с. 62]. По мнению Кузнецовой Л.В., под преимущественным правом покупки можно понимать принадлежащую участникам (членам) корпорации, а также в случаях, установленных законом, самому юридическому лицу правовую возможность привилегированного (перед всеми третьими лицами) приобретения имущества (доли, части доли), отчуждаемого другим участником общества [2, с. 130].
(Макарова О.А.)
("Журнал предпринимательского и корпоративного права", 2024, N 3)Преимущественное право покупки доли ООО/акций непубличного АО. В литературе отмечается, что под преимущественным правом покупки в отношениях по отчуждению долей в уставном капитале ООО следует понимать предусмотренную законом возможность участников общества или самого общества приобрести долю либо часть доли в уставном капитале ООО в случае их отчуждения в первоочередном порядке и на условиях, определенных учредительными документами ООО и договором об отчуждении доли [1, с. 62]. По мнению Кузнецовой Л.В., под преимущественным правом покупки можно понимать принадлежащую участникам (членам) корпорации, а также в случаях, установленных законом, самому юридическому лицу правовую возможность привилегированного (перед всеми третьими лицами) приобретения имущества (доли, части доли), отчуждаемого другим участником общества [2, с. 130].