Учредители выделяемого ооо
Подборка наиболее важных документов по запросу Учредители выделяемого ооо (нормативно–правовые акты, формы, статьи, консультации экспертов и многое другое).
Судебная практика
Позиции судов по спорным вопросам. Административная ответственность и проверки: Административная ответственность за манипулирование рынком
(КонсультантПлюс, 2025)...указанный IP-адрес выделялся ООО... генеральным директором и учредителем ООО... является А.
(КонсультантПлюс, 2025)...указанный IP-адрес выделялся ООО... генеральным директором и учредителем ООО... является А.
Позиции судов по спорным вопросам. Корпоративное право: Реорганизация и закрытие филиала (представительства) юрлица
(КонсультантПлюс, 2025)"...на основании решения... единственного участника и учредителя агрофирмы ООО... проведена реорганизация агрофирмы в форме выделения из ее состава филиала СХП... с преобразованием в самостоятельное юридическое лицо ООО...
(КонсультантПлюс, 2025)"...на основании решения... единственного участника и учредителя агрофирмы ООО... проведена реорганизация агрофирмы в форме выделения из ее состава филиала СХП... с преобразованием в самостоятельное юридическое лицо ООО...
Статьи, комментарии, ответы на вопросы
Путеводитель по корпоративным спорам: Вопросы судебной практики: Реорганизация акционерного общества.
Действительна ли реорганизация общества, если его госрегистрация проведена до истечения 30 дней после второго опубликования сообщения о ней
(КонсультантПлюс, 2025)Материалами дела установлено, что 24.11.2008 решение о реорганизации ООО "Красо" в форме выделения из него и создания ООО "МегаМет" принято учредителем ООО "Красо".
Действительна ли реорганизация общества, если его госрегистрация проведена до истечения 30 дней после второго опубликования сообщения о ней
(КонсультантПлюс, 2025)Материалами дела установлено, что 24.11.2008 решение о реорганизации ООО "Красо" в форме выделения из него и создания ООО "МегаМет" принято учредителем ООО "Красо".
Путеводитель по корпоративным спорам: Вопросы судебной практики: Реорганизация ООО.
Правомерно ли решение регистрирующего органа о госрегистрации реорганизации ООО, если нет доказательств письменного уведомления кредиторов
(КонсультантПлюс, 2025)"...Как видно из материалов дела, 15.03.2007 общим собранием учредителей ООО "Итера Девелопмент" принято решение о реорганизации ООО "Итера" в форме выделения и создании ООО "Итера Девелопмент".
Правомерно ли решение регистрирующего органа о госрегистрации реорганизации ООО, если нет доказательств письменного уведомления кредиторов
(КонсультантПлюс, 2025)"...Как видно из материалов дела, 15.03.2007 общим собранием учредителей ООО "Итера Девелопмент" принято решение о реорганизации ООО "Итера" в форме выделения и создании ООО "Итера Девелопмент".
Нормативные акты
"Обзор практики применения судами в 2014 - 2016 годах законодательства Российской Федерации при рассмотрении споров, связанных с наложением дисциплинарных взысканий за несоблюдение требований законодательства о противодействии коррупции"
(утв. Президиумом Верховного Суда РФ 30.11.2016)В обоснование заявления прокурор указал, что администрацией муниципального района в 2011 - 2013 годы по результатам конкурсов в форме открытых аукционов и запросов котировок заключено более 30 муниципальных контрактов с ООО "Жилкомсервис" на выполнение работ по ремонту муниципального жилищного фонда. Одним из учредителей ООО "Жилкомсервис" являлся Н. - муж сестры Ч., которая в силу замещаемой должности обладала информацией об условиях проведения указанных конкурсов и о выделяемых бюджетных средствах. Эти обстоятельства могли привести к личной заинтересованности Ч., повлиять на объективное исполнение ею должностных обязанностей и оказать воздействие на результаты конкурсов, победителем которых стало ООО "Жилкомсервис".
(утв. Президиумом Верховного Суда РФ 30.11.2016)В обоснование заявления прокурор указал, что администрацией муниципального района в 2011 - 2013 годы по результатам конкурсов в форме открытых аукционов и запросов котировок заключено более 30 муниципальных контрактов с ООО "Жилкомсервис" на выполнение работ по ремонту муниципального жилищного фонда. Одним из учредителей ООО "Жилкомсервис" являлся Н. - муж сестры Ч., которая в силу замещаемой должности обладала информацией об условиях проведения указанных конкурсов и о выделяемых бюджетных средствах. Эти обстоятельства могли привести к личной заинтересованности Ч., повлиять на объективное исполнение ею должностных обязанностей и оказать воздействие на результаты конкурсов, победителем которых стало ООО "Жилкомсервис".
Готовое решение: В каких случаях нужно заменить взыскателя в исполнительном производстве и как это сделать
(КонсультантПлюс, 2025)Если изменилась только организационно-правовая форма (преобразование юрлица), например, АО стало ООО, то права и обязанности этого лица в отношении других лиц не изменяются. Исключение - изменения в отношении учредителей (участников) в связи с реорганизацией (п. 5 ст. 58 ГК РФ). На основе этого можно сделать вывод, что правопреемства в материальных отношениях не возникает (Обзор судебной практики ВС РФ N 3 (2016)).
(КонсультантПлюс, 2025)Если изменилась только организационно-правовая форма (преобразование юрлица), например, АО стало ООО, то права и обязанности этого лица в отношении других лиц не изменяются. Исключение - изменения в отношении учредителей (участников) в связи с реорганизацией (п. 5 ст. 58 ГК РФ). На основе этого можно сделать вывод, что правопреемства в материальных отношениях не возникает (Обзор судебной практики ВС РФ N 3 (2016)).
Статья: Образование фирм-однодневок: проблемы уголовно-правовой квалификации
(Ляскало А.Н., Бальжинимаева В.В.)
("Уголовное право", 2024, N 2)Использование подставных лиц является обязательным признаком преступлений, предусмотренных ст. 173.1 и 173.2 УК РФ. В примечании к ст. 173.1 УК РФ выделено три вида подставных лиц.
(Ляскало А.Н., Бальжинимаева В.В.)
("Уголовное право", 2024, N 2)Использование подставных лиц является обязательным признаком преступлений, предусмотренных ст. 173.1 и 173.2 УК РФ. В примечании к ст. 173.1 УК РФ выделено три вида подставных лиц.
Тематический выпуск: Корпоративные отношения, договоры: из практики гражданско-правового консультирования
(под ред. А.В. Брызгалина)
("Налоги и финансовое право", 2024, N 12)Описание ситуации: Организации ООО 1 (единственный учредитель - ФЛ1) и ООО 2 (единственный учредитель - ФЛ2) были созданы в форме выделения в 2017 году. ФЛ1 и ФЛ2 - супруги, брачного договора нет, с 2023 г. не являются налоговыми резидентами РФ.
(под ред. А.В. Брызгалина)
("Налоги и финансовое право", 2024, N 12)Описание ситуации: Организации ООО 1 (единственный учредитель - ФЛ1) и ООО 2 (единственный учредитель - ФЛ2) были созданы в форме выделения в 2017 году. ФЛ1 и ФЛ2 - супруги, брачного договора нет, с 2023 г. не являются налоговыми резидентами РФ.
Статья: Реорганизация акционерного общества и общества с ограниченной ответственностью в форме их выделения из другого юридического лица: эмиссионные и финансовые аспекты
(Глушецкий А.А.)
("Право и экономика", 2021, N 7)АО "Купавна", обособив котельную в активах другого юридического лица, хотело сохранить контроль над ней. Была выбрана модель реорганизации в форме выделения из АО "Купавна" ООО "Тепловик", при которой всю долю в уставном капитале выделенного общества приобретало юридическое лицо, из которого произошло выделение. Выделенному ООО "Тепловик" было передано оборудование котельной, права требования к коммунальной службе и долг за газ. АО "Купавна" как единственный участник ООО "Тепловик" сохранило контроль над его производственной деятельностью, но при этом не отвечает по обязательствам общества, возникшим не по вине его участника.
(Глушецкий А.А.)
("Право и экономика", 2021, N 7)АО "Купавна", обособив котельную в активах другого юридического лица, хотело сохранить контроль над ней. Была выбрана модель реорганизации в форме выделения из АО "Купавна" ООО "Тепловик", при которой всю долю в уставном капитале выделенного общества приобретало юридическое лицо, из которого произошло выделение. Выделенному ООО "Тепловик" было передано оборудование котельной, права требования к коммунальной службе и долг за газ. АО "Купавна" как единственный участник ООО "Тепловик" сохранило контроль над его производственной деятельностью, но при этом не отвечает по обязательствам общества, возникшим не по вине его участника.
Статья: Комментарий к Постановлению АС ДВО от 12.05.2023 N Ф03-902/2023
(Тимонина И.И.)
("Строительство: акты и комментарии для бухгалтера", 2023, N 6)- принял решение о реорганизации путем выделения ООО;
(Тимонина И.И.)
("Строительство: акты и комментарии для бухгалтера", 2023, N 6)- принял решение о реорганизации путем выделения ООО;
"Ограничение корпоративных прав как средство обеспечения интересов участников хозяйственных обществ: монография"
(Гентовт О.И.)
("Статут", 2022)Потребность в регламентации отношений с участием хозяйственных обществ возникла только в период перестройки. Одним из наиболее удачных образцов нормативного регулирования деятельности хозяйственных обществ являлось Постановление Совмина СССР от 19.06.1990 N 590 "Об утверждении Положения об акционерных обществах и обществах с ограниченной ответственностью и Положения о ценных бумагах" <1> (далее - Положение N 590), которое может служить примером высокой юридической техники. Структурно в Положении N 590 было предусмотрено три раздела: первый раздел был посвящен общим положениям о хозяйственных обществах, второй и третий разделы регулировали особенности правового положения акционерных обществ и обществ с ограниченной ответственностью. При этом Положение N 590 исходило из единого понимания конструкции акционерного общества. Так, в соответствии с п. 40 и п. 58 Положения N 590 как при создании общества, так и при проведении дополнительной эмиссии акции могли быть распространены путем открытой подписки на них либо в порядке распределения среди учредителей. Искусственное выделение типов акционерных обществ явилось следствием некритического заимствования аналогичных конструкций из англо-американского права и впервые нашло свое отражение в п. 7 Положения об акционерных обществах, утвержденного Постановлением Совмина РСФСР от 25.12.1990 N 601 <2> (далее - Положение N 601). Одновременно с Положением N 601 появляется Закон РСФСР от 25.12.1990 N 445-1 "О предприятиях и предпринимательской деятельности" <3>. Несмотря на скудное правовое регулирование, ограничившееся рамками одной статьи, данным Законом была не только введена новая организационно-правовая форма юридического лица - товарищество с ограниченной ответственностью, но и был поставлен знак равенства между товариществом и акционерным обществом закрытого типа. Более того, с легкой руки законодателя в отношении имущества товарищества была установлена множественность субъектов права собственности на имущество юридического лица <4>. Данная коллизия была разрешена только с принятием в 1994 г. Гражданского кодекса РФ, закрепившего в п. 1 ст. 66 право собственности на имущество, созданное за счет вкладов учредителей (участников), а также приобретенное или произведенное в процессе деятельности товарищества или общества, непосредственно за юридическим лицом <5>. Результатом недавнего реформирования ГК РФ стало принципиальное изменение подхода законодателя к построению всей системы корпоративных прав участников хозяйственных обществ. Несмотря на то что хозяйственные общества по-прежнему характеризуются ГК РФ в качестве объединений капиталов, ряд ученых справедливо отмечают относительный характер значимости личностного фактора как для обществ, так и для товариществ. Примером могут служить общества, состоящие из одного лица, личность которого будет играть принципиальное значение в его деятельности, а также товарищества, участники которых (полные товарищи) поручают ведение дел одному или нескольким товарищам <6>. П. Беренс характеризует данный процесс в качестве "персонализации объединения капиталов и капитализации объединения лиц" <7>. Вместе с тем в современном российском законодательстве о значимости личностного фактора свидетельствует ряд норм, регулирующих деятельность общества с ограниченной ответственностью. Это прежде всего институт преимущественных и дополнительных прав, детальная регламентация права на выход из общества и, наконец, институт исключения участника. В акционерном обществе, представляющем собой объединение капиталов, личный фактор никогда не имел существенного значения, что проявлялось в том числе в праве свободного выхода из общества. По этой же причине исключение акционера невозможно в публичном обществе. А поскольку личность акционера не важна, постольку нельзя при нарушениях, аналогичных предусмотренным ст. 10 Закона об ООО, использовать средства воздействия личного характера, которым является исключение участника. За неисполнение акционером своих обязанностей необходимо применять меры воздействия имущественного, а не личного характера.
(Гентовт О.И.)
("Статут", 2022)Потребность в регламентации отношений с участием хозяйственных обществ возникла только в период перестройки. Одним из наиболее удачных образцов нормативного регулирования деятельности хозяйственных обществ являлось Постановление Совмина СССР от 19.06.1990 N 590 "Об утверждении Положения об акционерных обществах и обществах с ограниченной ответственностью и Положения о ценных бумагах" <1> (далее - Положение N 590), которое может служить примером высокой юридической техники. Структурно в Положении N 590 было предусмотрено три раздела: первый раздел был посвящен общим положениям о хозяйственных обществах, второй и третий разделы регулировали особенности правового положения акционерных обществ и обществ с ограниченной ответственностью. При этом Положение N 590 исходило из единого понимания конструкции акционерного общества. Так, в соответствии с п. 40 и п. 58 Положения N 590 как при создании общества, так и при проведении дополнительной эмиссии акции могли быть распространены путем открытой подписки на них либо в порядке распределения среди учредителей. Искусственное выделение типов акционерных обществ явилось следствием некритического заимствования аналогичных конструкций из англо-американского права и впервые нашло свое отражение в п. 7 Положения об акционерных обществах, утвержденного Постановлением Совмина РСФСР от 25.12.1990 N 601 <2> (далее - Положение N 601). Одновременно с Положением N 601 появляется Закон РСФСР от 25.12.1990 N 445-1 "О предприятиях и предпринимательской деятельности" <3>. Несмотря на скудное правовое регулирование, ограничившееся рамками одной статьи, данным Законом была не только введена новая организационно-правовая форма юридического лица - товарищество с ограниченной ответственностью, но и был поставлен знак равенства между товариществом и акционерным обществом закрытого типа. Более того, с легкой руки законодателя в отношении имущества товарищества была установлена множественность субъектов права собственности на имущество юридического лица <4>. Данная коллизия была разрешена только с принятием в 1994 г. Гражданского кодекса РФ, закрепившего в п. 1 ст. 66 право собственности на имущество, созданное за счет вкладов учредителей (участников), а также приобретенное или произведенное в процессе деятельности товарищества или общества, непосредственно за юридическим лицом <5>. Результатом недавнего реформирования ГК РФ стало принципиальное изменение подхода законодателя к построению всей системы корпоративных прав участников хозяйственных обществ. Несмотря на то что хозяйственные общества по-прежнему характеризуются ГК РФ в качестве объединений капиталов, ряд ученых справедливо отмечают относительный характер значимости личностного фактора как для обществ, так и для товариществ. Примером могут служить общества, состоящие из одного лица, личность которого будет играть принципиальное значение в его деятельности, а также товарищества, участники которых (полные товарищи) поручают ведение дел одному или нескольким товарищам <6>. П. Беренс характеризует данный процесс в качестве "персонализации объединения капиталов и капитализации объединения лиц" <7>. Вместе с тем в современном российском законодательстве о значимости личностного фактора свидетельствует ряд норм, регулирующих деятельность общества с ограниченной ответственностью. Это прежде всего институт преимущественных и дополнительных прав, детальная регламентация права на выход из общества и, наконец, институт исключения участника. В акционерном обществе, представляющем собой объединение капиталов, личный фактор никогда не имел существенного значения, что проявлялось в том числе в праве свободного выхода из общества. По этой же причине исключение акционера невозможно в публичном обществе. А поскольку личность акционера не важна, постольку нельзя при нарушениях, аналогичных предусмотренным ст. 10 Закона об ООО, использовать средства воздействия личного характера, которым является исключение участника. За неисполнение акционером своих обязанностей необходимо применять меры воздействия имущественного, а не личного характера.
"Научно-практический комментарий к Федеральному закону "Об обществах с ограниченной ответственностью"
(том 2)
(под ред. И.С. Шиткиной)
("Статут", 2021)2.2(2). Завершая комментарий ст. 33 Закона об ООО, посвященной компетенции общего собрания общества с ограниченной ответственностью, стоит отметить, что согласно п. 3 ст. 66.3 ГК РФ для непубличных корпораций, к числу которых относится общество с ограниченной ответственностью, единогласным решением учредителей или участников между органами общества может быть перераспределена компетенция.
(том 2)
(под ред. И.С. Шиткиной)
("Статут", 2021)2.2(2). Завершая комментарий ст. 33 Закона об ООО, посвященной компетенции общего собрания общества с ограниченной ответственностью, стоит отметить, что согласно п. 3 ст. 66.3 ГК РФ для непубличных корпораций, к числу которых относится общество с ограниченной ответственностью, единогласным решением учредителей или участников между органами общества может быть перераспределена компетенция.
Готовое решение: Как составить и утвердить передаточный акт при реорганизации юрлица
(КонсультантПлюс, 2025)Передаточный акт утверждают учредители (участники) юрлица или орган, принявший решение о реорганизации (п. 2 ст. 59 ГК РФ).
(КонсультантПлюс, 2025)Передаточный акт утверждают учредители (участники) юрлица или орган, принявший решение о реорганизации (п. 2 ст. 59 ГК РФ).
Корреспонденция счетов: Как отразить в учете организации погашение предоставленного учредителем (ООО) беспроцентного займа передачей отступного (покупных товаров)?..
(Консультация эксперта, 2025)По общему правилу при передаче отступного организация предъявляет к уплате покупателю (заимодавцу - учредителю ООО) соответствующую сумму НДС, которая выделяется отдельной строкой в первичном учетном документе и в счете-фактуре. Счет-фактура выставляется не позднее пяти календарных дней считая со дня передачи товаров в качестве отступного (п. п. 1, 3, 4 ст. 168 НК РФ).
(Консультация эксперта, 2025)По общему правилу при передаче отступного организация предъявляет к уплате покупателю (заимодавцу - учредителю ООО) соответствующую сумму НДС, которая выделяется отдельной строкой в первичном учетном документе и в счете-фактуре. Счет-фактура выставляется не позднее пяти календарных дней считая со дня передачи товаров в качестве отступного (п. п. 1, 3, 4 ст. 168 НК РФ).
Путеводитель по судебной практике: Общие положения о подряде.
Должен ли подрядчик вернуть неосвоенный аванс, если заказчик отказался от договора подряда
(КонсультантПлюс, 2025)15.07.2014 общим собранием учредителей ООО "Тоннели и коммуникации" был утвержден разделительный баланс, согласно которому ООО "Тоннели и коммуникации" передает свои права и обязанности в отношении своих должников и кредиторов ООО "ТИК", которое будет создано путем реорганизации ООО "Тоннели и коммуникации" в форме выделения. Приложением к разделительному балансу утверждены Правила распределения имущества, прав и обязанностей в период реорганизации ООО "Тоннели и коммуникации" в форме выделения ООО "ТИК" (далее - Правила).
Должен ли подрядчик вернуть неосвоенный аванс, если заказчик отказался от договора подряда
(КонсультантПлюс, 2025)15.07.2014 общим собранием учредителей ООО "Тоннели и коммуникации" был утвержден разделительный баланс, согласно которому ООО "Тоннели и коммуникации" передает свои права и обязанности в отношении своих должников и кредиторов ООО "ТИК", которое будет создано путем реорганизации ООО "Тоннели и коммуникации" в форме выделения. Приложением к разделительному балансу утверждены Правила распределения имущества, прав и обязанностей в период реорганизации ООО "Тоннели и коммуникации" в форме выделения ООО "ТИК" (далее - Правила).