УЧАСТНИК ВЫХОДИТ ИЗ ООО БЕЗ ДЕНЕГ
Подборка наиболее важных документов по запросу УЧАСТНИК ВЫХОДИТ ИЗ ООО БЕЗ ДЕНЕГ (нормативно–правовые акты, формы, статьи, консультации экспертов и многое другое).
Судебная практика
Постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 11.08.2023 N 11АП-10733/2023, 11АП-10735/2023 по делу N А49-1686/2023
Требование: Об отмене определения о принятии обеспечительных мер.
Решение: Определение оставлено без изменения.Отсутствие связи испрашиваемой обеспечительной меры с предметом заявленного требования является основанием для отказа в удовлетворении заявления о ее принятии. Например, обеспечительная мера в виде ареста находящихся на счете денежных средств не связана с требованием о сносе самовольной постройки; обеспечительная мера в виде наложения ареста на имущество общества с ограниченной ответственностью не связана с предметом требования об обязании указанного общества выкупить долю участника, заявившего о своем выходе из общества; обеспечительная мера в виде запрета Федеральной службе по интеллектуальной собственности (далее - Роспатент) совершать регистрационные действия в отношении охраняемых интеллектуальных прав не связана с требованием о понуждении к заключению договора залога этих исключительных прав (пункт 17 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 01.06.2023 N 15).
Требование: Об отмене определения о принятии обеспечительных мер.
Решение: Определение оставлено без изменения.Отсутствие связи испрашиваемой обеспечительной меры с предметом заявленного требования является основанием для отказа в удовлетворении заявления о ее принятии. Например, обеспечительная мера в виде ареста находящихся на счете денежных средств не связана с требованием о сносе самовольной постройки; обеспечительная мера в виде наложения ареста на имущество общества с ограниченной ответственностью не связана с предметом требования об обязании указанного общества выкупить долю участника, заявившего о своем выходе из общества; обеспечительная мера в виде запрета Федеральной службе по интеллектуальной собственности (далее - Роспатент) совершать регистрационные действия в отношении охраняемых интеллектуальных прав не связана с требованием о понуждении к заключению договора залога этих исключительных прав (пункт 17 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 01.06.2023 N 15).
Постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 08.08.2023 N 11АП-10319/2023 по делу N А55-5716/2023
Требование: Об отмене определения о принятии обеспечительных мер.
Решение: Определение оставлено без изменения.Отсутствие связи испрашиваемой обеспечительной меры с предметом заявленного требования является основанием для отказа в удовлетворении заявления о ее принятии. Например, обеспечительная мера в виде ареста находящихся на счете денежных средств не связана с требованием о сносе самовольной постройки; обеспечительная мера в виде наложения ареста на имущество общества с ограниченной ответственностью не связана с предметом требования об обязании указанного общества выкупить долю участника, заявившего о своем выходе из общества; обеспечительная мера в виде запрета Федеральной службе по интеллектуальной собственности (далее - Роспатент) совершать регистрационные действия в отношении охраняемых интеллектуальных прав не связана с требованием о понуждении к заключению договора залога этих исключительных прав (пункт 17 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 01.06.2023 N 15).
Требование: Об отмене определения о принятии обеспечительных мер.
Решение: Определение оставлено без изменения.Отсутствие связи испрашиваемой обеспечительной меры с предметом заявленного требования является основанием для отказа в удовлетворении заявления о ее принятии. Например, обеспечительная мера в виде ареста находящихся на счете денежных средств не связана с требованием о сносе самовольной постройки; обеспечительная мера в виде наложения ареста на имущество общества с ограниченной ответственностью не связана с предметом требования об обязании указанного общества выкупить долю участника, заявившего о своем выходе из общества; обеспечительная мера в виде запрета Федеральной службе по интеллектуальной собственности (далее - Роспатент) совершать регистрационные действия в отношении охраняемых интеллектуальных прав не связана с требованием о понуждении к заключению договора залога этих исключительных прав (пункт 17 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 01.06.2023 N 15).
Статьи, комментарии, ответы на вопросы
Статья: Участник выходит из ООО без денег
(Мацепуро Н.А.)
("Главная книга", 2017, N 6)"Главная книга", 2017, N 6
(Мацепуро Н.А.)
("Главная книга", 2017, N 6)"Главная книга", 2017, N 6
Путеводитель по корпоративным спорам. Вопросы судебной практики: Выход участника из общества с ограниченной ответственностьюСуд первой инстанции, удовлетворяя заявленные требования на основании ст. 309, 1102 Гражданского кодекса Российской Федерации, исходил из того, что поскольку учредительный договор и устав общества "Коммунинвест" в части формирования уставного капитала общества за счет имущественного вклада предприятия "Лысьвастройзаказчик", а также государственная регистрация права собственности истца на внесенное в его уставный капитал имущество признаны судом недействительными, то предприятие "Лысьвастройзаказчик" не внесло свой вклад в уставный капитал общества "Коммунинвест", следовательно, оснований для выплаты ответчику действительной стоимости его доли в порядке, предусмотренном ст. 23 или ст. 26 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" у истца не имелось, и денежные средства и векселя в общей сумме 18 003 580 руб. 80 коп., получение которых предприятие "Лысьвастройзаказчик" не оспаривает, переданы ему без законных оснований.
Нормативные акты
"Обзор судебной практики Верховного Суда Российской Федерации N 3 (2018)"
(утв. Президиумом Верховного Суда РФ 14.11.2018)
(ред. от 26.12.2018)58. Не может считаться доходом физического лица, ранее являвшегося участником общества с ограниченной ответственностью, полученный этим лицом при выходе из состава общества вклад (взнос) (его часть), внесенный (приобретенный) им ранее, при условии, что бывшему участнику передается имущество (выплачиваются денежные средства) в пределах суммы, равной его взносу в уставный капитал или равной сумме затрат на приобретение доли в уставном капитале, поскольку в данном случае у названного лица отсутствует экономическая выгода (доход).
(утв. Президиумом Верховного Суда РФ 14.11.2018)
(ред. от 26.12.2018)58. Не может считаться доходом физического лица, ранее являвшегося участником общества с ограниченной ответственностью, полученный этим лицом при выходе из состава общества вклад (взнос) (его часть), внесенный (приобретенный) им ранее, при условии, что бывшему участнику передается имущество (выплачиваются денежные средства) в пределах суммы, равной его взносу в уставный капитал или равной сумме затрат на приобретение доли в уставном капитале, поскольку в данном случае у названного лица отсутствует экономическая выгода (доход).
Постановление Конституционного Суда РФ от 21.01.2025 N 2-П
"По делу о проверке конституционности подпункта 5 пункта 3 статьи 39, пункта 1 статьи 41, пунктов 1 и 2 статьи 248, пунктов 1 и 2 статьи 249, а также пункта 1 статьи 346.15 Налогового кодекса Российской Федерации в связи с запросом Верховного Суда Российской Федерации"В частности, такой подход представляется оправданным в случаях, когда общество обязано в относительно короткие сроки рассчитаться с участником, владевшим значительной по стоимости долей в его уставном капитале. На момент наступления срока исполнения обязанности по выплате стоимости доли вышедшего участника у общества могут отсутствовать необходимые для этого денежные средства, а их заимствование может быть сопряжено с дополнительным (порой объективно весьма существенным) бременем расходов по уплате третьим лицам разного рода процентов. Кроме того, если первоначальный взнос осуществлялся имуществом - стоимость которого может как соответствовать номинальной стоимости доли, так и превышать ее (пункт 1 статьи 16 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью"), - стоимость такого имущества может в дальнейшем изменяться, в том числе и повышаться.
"По делу о проверке конституционности подпункта 5 пункта 3 статьи 39, пункта 1 статьи 41, пунктов 1 и 2 статьи 248, пунктов 1 и 2 статьи 249, а также пункта 1 статьи 346.15 Налогового кодекса Российской Федерации в связи с запросом Верховного Суда Российской Федерации"В частности, такой подход представляется оправданным в случаях, когда общество обязано в относительно короткие сроки рассчитаться с участником, владевшим значительной по стоимости долей в его уставном капитале. На момент наступления срока исполнения обязанности по выплате стоимости доли вышедшего участника у общества могут отсутствовать необходимые для этого денежные средства, а их заимствование может быть сопряжено с дополнительным (порой объективно весьма существенным) бременем расходов по уплате третьим лицам разного рода процентов. Кроме того, если первоначальный взнос осуществлялся имуществом - стоимость которого может как соответствовать номинальной стоимости доли, так и превышать ее (пункт 1 статьи 16 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью"), - стоимость такого имущества может в дальнейшем изменяться, в том числе и повышаться.
Вопрос: ООО-1 является учредителем ООО-2, доля участия в капитале 100%. Помимо вклада в УК ООО-1 внесло дополнительный вклад в имущество. Позже ООО-2 ликвидируется в связи с банкротством. Вправе ли ООО-1 списать в убыток для целей налога на прибыль ранее произведенный вклад в имущество?
(Консультация эксперта, 2023)Кроме того, в Письме Минфина России от 03.06.2022 N 03-03-06/1/52500 отмечено, что, в случае если при ликвидации организации, выходе из организации у налогоплательщика - участника организации возникает убыток, такой убыток для целей налогообложения прибыли определяется как отрицательная разница между полученными им доходами и фактически оплаченной налогоплательщиком этой организации стоимостью доли или пая без учета соответствующей величины внесенного им вклада в виде денежных средств в имущество соответствующей организации.
(Консультация эксперта, 2023)Кроме того, в Письме Минфина России от 03.06.2022 N 03-03-06/1/52500 отмечено, что, в случае если при ликвидации организации, выходе из организации у налогоплательщика - участника организации возникает убыток, такой убыток для целей налогообложения прибыли определяется как отрицательная разница между полученными им доходами и фактически оплаченной налогоплательщиком этой организации стоимостью доли или пая без учета соответствующей величины внесенного им вклада в виде денежных средств в имущество соответствующей организации.
Статья: Спор о разделе имущества супругов (на основании судебной практики Московского городского суда)
("Электронный журнал "Помощник адвоката", 2025)В конкурсную массу может включаться только имущество гражданина, составляющее его долю в общем имуществе, по обязательствам одного из супругов взыскание может быть обращено лишь на имущество этого супруга. Из спорного имущества выделена доля истца, принадлежащая ему с момента приобретения имущества, в связи с чем не имелось оснований для обращения взыскания на спорные объекты в полном объеме по обязательствам супруга-должника. Произведение раздела имущества между супругами в период конкурсного производства не противоречит нормам действующего законодательства и не нарушает прав и законных интересов кредиторов (Апелляционное определение Московского городского суда от 24.01.2022 по делу N 33-2846/2022 (УИД 77RS0020-01-2020-008886-08) (Определением Второго кассационного суда общей юрисдикции от 12.07.2022 по делу N 88-15221/2022 данное Определение оставлено без изменения)).
("Электронный журнал "Помощник адвоката", 2025)В конкурсную массу может включаться только имущество гражданина, составляющее его долю в общем имуществе, по обязательствам одного из супругов взыскание может быть обращено лишь на имущество этого супруга. Из спорного имущества выделена доля истца, принадлежащая ему с момента приобретения имущества, в связи с чем не имелось оснований для обращения взыскания на спорные объекты в полном объеме по обязательствам супруга-должника. Произведение раздела имущества между супругами в период конкурсного производства не противоречит нормам действующего законодательства и не нарушает прав и законных интересов кредиторов (Апелляционное определение Московского городского суда от 24.01.2022 по делу N 33-2846/2022 (УИД 77RS0020-01-2020-008886-08) (Определением Второго кассационного суда общей юрисдикции от 12.07.2022 по делу N 88-15221/2022 данное Определение оставлено без изменения)).
Статья: Основной участник выходит из состава ООО - возможные варианты
(Филиппова О.В.)
("Главная книга", 2023, N 11)По договоренности участнику может быть передано равноценное имущество. О налоговых рисках при выплате участнику действительной стоимости доли имуществом мы рассказывали в ГК, 2018, N 11, с. 34. Но участник может отказаться от получения действительной стоимости доли в пользу общества. Такой подход несет налоговые риски и для участника, и для общества. Подробнее о выходе участника из состава ООО без денег читайте в ГК, 2017, N 6, с. 20.
(Филиппова О.В.)
("Главная книга", 2023, N 11)По договоренности участнику может быть передано равноценное имущество. О налоговых рисках при выплате участнику действительной стоимости доли имуществом мы рассказывали в ГК, 2018, N 11, с. 34. Но участник может отказаться от получения действительной стоимости доли в пользу общества. Такой подход несет налоговые риски и для участника, и для общества. Подробнее о выходе участника из состава ООО без денег читайте в ГК, 2017, N 6, с. 20.
Статья: Порядок наложения ареста на имущество в рамках гражданского и арбитражного процессов
(Подготовлен для системы КонсультантПлюс, 2025)Согласно п. 17 Постановления Пленума ВС РФ N 15 заявление о принятии обеспечительной меры может быть удовлетворено только при наличии связи испрашиваемой меры с предметом заявленного требования. Отсутствие связи испрашиваемой обеспечительной меры с предметом заявленного требования является основанием для отказа в удовлетворении заявления о ее принятии. Например, обеспечительная мера в виде ареста находящихся на счете денежных средств не связана с требованием о сносе самовольной постройки; обеспечительная мера в виде наложения ареста на имущество общества с ограниченной ответственностью не связана с предметом требования об обязании указанного общества выкупить долю участника, заявившего о своем выходе из общества; обеспечительная мера в виде запрета Федеральной службе по интеллектуальной собственности совершать регистрационные действия в отношении охраняемых интеллектуальных прав не связана с требованием о понуждении к заключению договора залога этих исключительных прав.
(Подготовлен для системы КонсультантПлюс, 2025)Согласно п. 17 Постановления Пленума ВС РФ N 15 заявление о принятии обеспечительной меры может быть удовлетворено только при наличии связи испрашиваемой меры с предметом заявленного требования. Отсутствие связи испрашиваемой обеспечительной меры с предметом заявленного требования является основанием для отказа в удовлетворении заявления о ее принятии. Например, обеспечительная мера в виде ареста находящихся на счете денежных средств не связана с требованием о сносе самовольной постройки; обеспечительная мера в виде наложения ареста на имущество общества с ограниченной ответственностью не связана с предметом требования об обязании указанного общества выкупить долю участника, заявившего о своем выходе из общества; обеспечительная мера в виде запрета Федеральной службе по интеллектуальной собственности совершать регистрационные действия в отношении охраняемых интеллектуальных прав не связана с требованием о понуждении к заключению договора залога этих исключительных прав.
"Хозяйственные общества как форма ведения бизнеса: учебное пособие"
(Крылов В.Г., Самойлов И.А., Седгарян К.А.)
("Статут", 2024)Договориться по поводу остальных корпоративных прав невозможно. Например, бизнес раскрутился и стоит 1 млрд руб. (исходя из стоимости чистых активов или стоимости собственного капитала, по данным бухгалтерской отчетности). Если уставом общества предусмотрена возможность выхода из него участников, этот 1 млрд руб. будет делиться пропорционально долям в уставном капитале, т.е. участник-"деньги" получит без малого весь миллиард, а участник-"креатив" - только 1 млн из миллиарда.
(Крылов В.Г., Самойлов И.А., Седгарян К.А.)
("Статут", 2024)Договориться по поводу остальных корпоративных прав невозможно. Например, бизнес раскрутился и стоит 1 млрд руб. (исходя из стоимости чистых активов или стоимости собственного капитала, по данным бухгалтерской отчетности). Если уставом общества предусмотрена возможность выхода из него участников, этот 1 млрд руб. будет делиться пропорционально долям в уставном капитале, т.е. участник-"деньги" получит без малого весь миллиард, а участник-"креатив" - только 1 млн из миллиарда.
Статья: Опасность контрмажоритаризма при оспаривании корпоративных решений
(Степанов Д.И.)
("Закон", 2020, NN 11, 12; 2021, N 1)Это еще одна практическая ситуация, связанная с денежными выплатами, где сталкиваются интересы большинства и меньшинства. У корпорации могут быть существенные денежные средства, но все они "идут на развитие", тем самым миноритарий из раза в раз ничего не получает от участия в бизнесе корпорации, деньги проходят мимо него <52>. Обычно решение о невыплате дивидендов обеспечивается силами мажоритария или некоего ситуативного большинства, при этом если у хозяйственного общества в принципе есть деньги и отсутствуют признаки несостоятельности (банкротства), то целью такого нераспределения прибыли и невыплаты дивидендов является понуждение миноритарных акционеров (участников) покинуть общество - через продажу их доли участия другим участникам (акционерам) или через реализацию права на выход из ООО (там, где оно предусмотрено уставом ООО). Здесь действует вполне понятная зависимость: чем ниже доля участия конкретного лица в корпорации, чем дольше не распределялась прибыль среди участников, тем скорее рыночная стоимость соответствующей доли (пакета акций) стремится к нулю, тем менее ликвидна такая доля (пакет акций), тем рынок для таких долей (акций), а значит, тем скорее единственным покупателем таких долей (акций) может выступать лишь мажоритарий, поскольку никому другому они не нужны.
(Степанов Д.И.)
("Закон", 2020, NN 11, 12; 2021, N 1)Это еще одна практическая ситуация, связанная с денежными выплатами, где сталкиваются интересы большинства и меньшинства. У корпорации могут быть существенные денежные средства, но все они "идут на развитие", тем самым миноритарий из раза в раз ничего не получает от участия в бизнесе корпорации, деньги проходят мимо него <52>. Обычно решение о невыплате дивидендов обеспечивается силами мажоритария или некоего ситуативного большинства, при этом если у хозяйственного общества в принципе есть деньги и отсутствуют признаки несостоятельности (банкротства), то целью такого нераспределения прибыли и невыплаты дивидендов является понуждение миноритарных акционеров (участников) покинуть общество - через продажу их доли участия другим участникам (акционерам) или через реализацию права на выход из ООО (там, где оно предусмотрено уставом ООО). Здесь действует вполне понятная зависимость: чем ниже доля участия конкретного лица в корпорации, чем дольше не распределялась прибыль среди участников, тем скорее рыночная стоимость соответствующей доли (пакета акций) стремится к нулю, тем менее ликвидна такая доля (пакет акций), тем рынок для таких долей (акций), а значит, тем скорее единственным покупателем таких долей (акций) может выступать лишь мажоритарий, поскольку никому другому они не нужны.
Корреспонденция счетов: Как отразить в учете организации (участника ООО) получение материалов при выходе из этого ООО? Действительная стоимость доли организации в уставном капитале общества больше номинальной стоимости доли...
(Консультация эксперта, 2025)По данным бухгалтерской отчетности за последний отчетный период действительная стоимость доли организации определена в сумме 88 500 руб. В оплату действительной стоимости доли организации в отчетном периоде, следующем за периодом внесения в ЕГРЮЛ записи, связанной с выходом участника из общества, переданы материалы, справедливая стоимость которых без учета НДС соответствует действительной стоимости доли. Стоимость материалов включает НДС в сумме 7 000 руб.
(Консультация эксперта, 2025)По данным бухгалтерской отчетности за последний отчетный период действительная стоимость доли организации определена в сумме 88 500 руб. В оплату действительной стоимости доли организации в отчетном периоде, следующем за периодом внесения в ЕГРЮЛ записи, связанной с выходом участника из общества, переданы материалы, справедливая стоимость которых без учета НДС соответствует действительной стоимости доли. Стоимость материалов включает НДС в сумме 7 000 руб.
Статья: Когда можно взыскать убытки с директора организации?
(Серебрякова А.)
("Малый бизнес: учет, налоги, право", 2025, N 3)По сути, в обществе отсутствовала внутренняя система управления и контроля, исключавшая заключение сделок с поставщиками, заведомо неспособными исполнить обязательства, и обеспечивающая проявление должной осмотрительности при выборе контрагентов.
(Серебрякова А.)
("Малый бизнес: учет, налоги, право", 2025, N 3)По сути, в обществе отсутствовала внутренняя система управления и контроля, исключавшая заключение сделок с поставщиками, заведомо неспособными исполнить обязательства, и обеспечивающая проявление должной осмотрительности при выборе контрагентов.
Статья: Модели удерживания участника в непубличной корпорации: блокирование на срок или бессрочно
(Степанов Д.И.)
("Вестник экономического правосудия Российской Федерации", 2021, N 12)Очевидно, что если по уставу есть право на выход, то участник не заперт внутри такого ООО, более того, ему обеспечивается возвратность инвестиций, ранее произведенных в доли этого общества. В данном случае обеспечивается баланс интересов (как его видит ВС РФ) уходящего участника, желающего разорвать связь с ООО и получить свои деньги, и остающихся участников, которым не нужен чужак внутри их корпоративного образования. При этом вопрос бессрочности условий о блокировании участника (в форме преимущественного права покупки доли по заранее определенной цене, обязанности получить согласие либо полного запрета отчуждения доли на сторону) отходит на второй план: право на выход, гарантированное уставом, сводит на нет все прочие рассуждения.
(Степанов Д.И.)
("Вестник экономического правосудия Российской Федерации", 2021, N 12)Очевидно, что если по уставу есть право на выход, то участник не заперт внутри такого ООО, более того, ему обеспечивается возвратность инвестиций, ранее произведенных в доли этого общества. В данном случае обеспечивается баланс интересов (как его видит ВС РФ) уходящего участника, желающего разорвать связь с ООО и получить свои деньги, и остающихся участников, которым не нужен чужак внутри их корпоративного образования. При этом вопрос бессрочности условий о блокировании участника (в форме преимущественного права покупки доли по заранее определенной цене, обязанности получить согласие либо полного запрета отчуждения доли на сторону) отходит на второй план: право на выход, гарантированное уставом, сводит на нет все прочие рассуждения.