Участник не внес вклад в уставный капитал
Подборка наиболее важных документов по запросу Участник не внес вклад в уставный капитал (нормативно–правовые акты, формы, статьи, консультации экспертов и многое другое).
Судебная практика
Перспективы и риски арбитражного спора: Споры, связанные с участием в юридическом лице: Участник оспаривает увеличение уставного капитала, из-за которого уменьшилась его доля
(КонсультантПлюс, 2025)Участник голосовал против увеличения уставного капитала, дополнительный вклад не внес, Общество не доказало необходимость привлечения дополнительных средств
(КонсультантПлюс, 2025)Участник голосовал против увеличения уставного капитала, дополнительный вклад не внес, Общество не доказало необходимость привлечения дополнительных средств
Статьи, комментарии, ответы на вопросы
Путеводитель по корпоративным спорам. Вопросы судебной практики: Увеличение и уменьшение размера уставного капитала общества с ограниченной ответственностью1.1. Состоится ли увеличение уставного капитала ООО за счет дополнительных вкладов участников, если некоторые из них вклад не внесли
Нормативные акты
Федеральный закон от 26.10.2002 N 127-ФЗ
(ред. от 31.07.2025)
"О несостоятельности (банкротстве)"
(с изм. и доп., вступ. в силу с 01.09.2025)Уведомление акционеров (участников) страховой организации о проведении общего собрания акционеров (участников) страховой организации осуществляется не ранее внесения дополнительного вклада контрольного органа, Управляющей компании в уставный капитал страховой организации и не позднее чем за десять дней до даты его проведения.
(ред. от 31.07.2025)
"О несостоятельности (банкротстве)"
(с изм. и доп., вступ. в силу с 01.09.2025)Уведомление акционеров (участников) страховой организации о проведении общего собрания акционеров (участников) страховой организации осуществляется не ранее внесения дополнительного вклада контрольного органа, Управляющей компании в уставный капитал страховой организации и не позднее чем за десять дней до даты его проведения.
"Уставный капитал акционерного общества и общества с ограниченной ответственностью: стереотипы и их преодоление. Экономический анализ норм корпоративного права"
(Глушецкий А.А.)
("Статут", 2023)<1> Увеличение уставного капитала ООО за счет дополнительных вкладов всех участников // Информационная система 1С:ИТС: сайт. URL: https://its.1c.ru/db/bizlegsup#content:141:hdoc (дата обращения: 28.07.2022). Делая странное утверждение, его авторы тут же приводят ссылку на Постановление Конституционного Суда РФ относительно правовых последствий невнесения участником общества дополнительного вклада в уставный капитал при его увеличении: "Если участник общества не внес дополнительный вклад, размер его доли в ООО может уменьшиться (Постановление Конституционного Суда РФ от 21.02.2014 N 3-П)".
(Глушецкий А.А.)
("Статут", 2023)<1> Увеличение уставного капитала ООО за счет дополнительных вкладов всех участников // Информационная система 1С:ИТС: сайт. URL: https://its.1c.ru/db/bizlegsup#content:141:hdoc (дата обращения: 28.07.2022). Делая странное утверждение, его авторы тут же приводят ссылку на Постановление Конституционного Суда РФ относительно правовых последствий невнесения участником общества дополнительного вклада в уставный капитал при его увеличении: "Если участник общества не внес дополнительный вклад, размер его доли в ООО может уменьшиться (Постановление Конституционного Суда РФ от 21.02.2014 N 3-П)".
Статья: Опасность контрмажоритаризма при оспаривании корпоративных решений
(Степанов Д.И.)
("Закон", 2020, NN 11, 12; 2021, N 1)Итак, как видно из рассмотренного примера, ни о каком интересе хозяйственного общества говорить в данном случае не приходится: решение об увеличении уставного капитала, принятое в порядке п. 1 ст. 19 Закона об ООО, может быть признано недействительным по иску миноритария, голосовавшего против такого решения или не участвовавшего в голосовании, когда такой участник не внес вклад в оплату доли в уставном капитале и таким решением нарушены права именно такого участника, т.е. когда единственная цель такого решения собрания - размыть долю этого участника, а не обеспечить потребность в капитале для нового бизнес-проекта, реализуемого через ООО.
(Степанов Д.И.)
("Закон", 2020, NN 11, 12; 2021, N 1)Итак, как видно из рассмотренного примера, ни о каком интересе хозяйственного общества говорить в данном случае не приходится: решение об увеличении уставного капитала, принятое в порядке п. 1 ст. 19 Закона об ООО, может быть признано недействительным по иску миноритария, голосовавшего против такого решения или не участвовавшего в голосовании, когда такой участник не внес вклад в оплату доли в уставном капитале и таким решением нарушены права именно такого участника, т.е. когда единственная цель такого решения собрания - размыть долю этого участника, а не обеспечить потребность в капитале для нового бизнес-проекта, реализуемого через ООО.
Статья: Современные векторы развития корпоративных отношений в России: финансово-правовой аспект
(Эскиндаров М.А.)
("Банковское право", 2025, N 3)Корпоративные отношения включают взаимодействие между участниками юридического лица (акционерами, участниками общества), а также между ними и самим юридическим лицом. Ключевым элементом здесь выступает долевое участие в капитале, что создает предпосылки для осуществления финансовых прав - получение дивидендов, распределение прибыли и управление имуществом компании. Закон устанавливает гарантии финансовых прав участников и механизмы разрешения конфликтов, возникающих на этой почве. Е.В. Волкодавова и В.В. Жалнин отмечают следующее: "В ходе корпоративного конфликта участники, не желающие вносить дополнительные вклады в уставный капитал, при принятии решения о его увеличении квалифицированным большинством могут потребовать выплаты действительной стоимости принадлежащих им долей в уставном капитале" <13>.
(Эскиндаров М.А.)
("Банковское право", 2025, N 3)Корпоративные отношения включают взаимодействие между участниками юридического лица (акционерами, участниками общества), а также между ними и самим юридическим лицом. Ключевым элементом здесь выступает долевое участие в капитале, что создает предпосылки для осуществления финансовых прав - получение дивидендов, распределение прибыли и управление имуществом компании. Закон устанавливает гарантии финансовых прав участников и механизмы разрешения конфликтов, возникающих на этой почве. Е.В. Волкодавова и В.В. Жалнин отмечают следующее: "В ходе корпоративного конфликта участники, не желающие вносить дополнительные вклады в уставный капитал, при принятии решения о его увеличении квалифицированным большинством могут потребовать выплаты действительной стоимости принадлежащих им долей в уставном капитале" <13>.
"Выплата доходов иностранным компаниям: налоги у источника выплаты"
(Мясников О.А.)
("АйСи Групп", 2024)При этом доход иностранной компании в виде выплат, производимых в результате уменьшения уставного капитала российского дочернего общества, не превышающих суммы внесенного участником вклада в уставный капитал, квалифицируется как "Другие доходы" и может облагаться налогом у источника выплаты (Письмо Минфина России от 02.08.2021 N 03-03-06/1/61666).
(Мясников О.А.)
("АйСи Групп", 2024)При этом доход иностранной компании в виде выплат, производимых в результате уменьшения уставного капитала российского дочернего общества, не превышающих суммы внесенного участником вклада в уставный капитал, квалифицируется как "Другие доходы" и может облагаться налогом у источника выплаты (Письмо Минфина России от 02.08.2021 N 03-03-06/1/61666).
"Оплата доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью: монография"
(Власова А.С.)
("Печатная Мастерская Радонеж", 2023)Из судебных актов следует, что запись о создании корпорации была внесена в ЕГРЮЛ 02.07.2015, а 22.12.2015 ее участник в лице конкурсного управляющего исполнил обязанность по формированию уставного капитала общества. Вместе с тем уже после оплаты доли, 01.03.2016, единственным ("оставшимся") участником ООО принято решение об утрате участником, не внесшим соответствующий вклад в уставный капитал, своих прав, причем с 03.11.2015. В связи с изложенным здесь и ранее представляется весьма сомнительной возможность принятия такого корпоративного решения обществом уже после оплаты своей доли его участником, особенно в контексте банкротства последнего и нарушения самим обществом сроков, сопряженных с переходом неоплаченной доли к обществу. Вместе с тем Верховным Судом РФ по рассматриваемому делу, так же как и в предыдущем случае, указано, что последующая оплата доли не влечет восстановления участника в его правах. Однако представляется, что поведение участника, "оставшегося" в ООО, и самого общества в обозначенной ситуации может быть рассмотрено сквозь призму правила эстоппеля, поскольку описанное поведение очевидно противоречиво <69>.
(Власова А.С.)
("Печатная Мастерская Радонеж", 2023)Из судебных актов следует, что запись о создании корпорации была внесена в ЕГРЮЛ 02.07.2015, а 22.12.2015 ее участник в лице конкурсного управляющего исполнил обязанность по формированию уставного капитала общества. Вместе с тем уже после оплаты доли, 01.03.2016, единственным ("оставшимся") участником ООО принято решение об утрате участником, не внесшим соответствующий вклад в уставный капитал, своих прав, причем с 03.11.2015. В связи с изложенным здесь и ранее представляется весьма сомнительной возможность принятия такого корпоративного решения обществом уже после оплаты своей доли его участником, особенно в контексте банкротства последнего и нарушения самим обществом сроков, сопряженных с переходом неоплаченной доли к обществу. Вместе с тем Верховным Судом РФ по рассматриваемому делу, так же как и в предыдущем случае, указано, что последующая оплата доли не влечет восстановления участника в его правах. Однако представляется, что поведение участника, "оставшегося" в ООО, и самого общества в обозначенной ситуации может быть рассмотрено сквозь призму правила эстоппеля, поскольку описанное поведение очевидно противоречиво <69>.
Статья: Внесение вклада в уставный капитал - безвозмездная сделка
(Мальбин Д.А.)
("Юрист", 2021, N 8)В то же время увеличение объема права участия в обществе в результате увеличения уставного капитала возможно в результате принятия решения о непропорциональном внесении участниками вкладов, а равно в тех случаях, когда, несмотря на принятое необходимым количеством голосов участников решение об увеличении уставного капитала общества исполнено лишь некоторыми из них, так как, согласно Постановлению Конституционного Суда РФ от 21 февраля 2014 г. N 3-П, невнесение отдельными участниками вкладов в уставный капитал при его увеличении не влечет признание увеличения уставного капитала несостоявшимся <9>. В такой ситуации, следуя разъяснениям, изложенным в п. 37 Постановления N 10/22, приобретение обществом имущества, полученного от участника в качестве дополнительного вклада в уставный капитал, следует считать возмездным для участника, внесшего вклад, поскольку в результате увеличения уставного капитала объем права его участия в обществе изменился, что тем не менее является спорным с учетом того, что общество и в этом случае не осуществляет встречного предоставления в счет полученного имущества.
(Мальбин Д.А.)
("Юрист", 2021, N 8)В то же время увеличение объема права участия в обществе в результате увеличения уставного капитала возможно в результате принятия решения о непропорциональном внесении участниками вкладов, а равно в тех случаях, когда, несмотря на принятое необходимым количеством голосов участников решение об увеличении уставного капитала общества исполнено лишь некоторыми из них, так как, согласно Постановлению Конституционного Суда РФ от 21 февраля 2014 г. N 3-П, невнесение отдельными участниками вкладов в уставный капитал при его увеличении не влечет признание увеличения уставного капитала несостоявшимся <9>. В такой ситуации, следуя разъяснениям, изложенным в п. 37 Постановления N 10/22, приобретение обществом имущества, полученного от участника в качестве дополнительного вклада в уставный капитал, следует считать возмездным для участника, внесшего вклад, поскольку в результате увеличения уставного капитала объем права его участия в обществе изменился, что тем не менее является спорным с учетом того, что общество и в этом случае не осуществляет встречного предоставления в счет полученного имущества.