Участие ооо в другом ооо
Подборка наиболее важных документов по запросу Участие ооо в другом ооо (нормативно–правовые акты, формы, статьи, консультации экспертов и многое другое).
Судебная практика
Позиции судов по спорным вопросам. Корпоративное право: Уставный капитал при реорганизации
(КонсультантПлюс, 2025)В иске о признании права собственности на долю в уставном капитале ООО, преобразованного из АО, и увеличении его уставного капитала отказывают, если акционер не доказал, что участие в ООО утрачено из-за неправомерных действий других участников или третьих лиц
(КонсультантПлюс, 2025)В иске о признании права собственности на долю в уставном капитале ООО, преобразованного из АО, и увеличении его уставного капитала отказывают, если акционер не доказал, что участие в ООО утрачено из-за неправомерных действий других участников или третьих лиц
Постановление Пятого арбитражного апелляционного суда от 25.07.2024 N 05АП-3451/2024, 05АП-3452/2024, 05АП-3453/2024 по делу N А51-7546/2021
Требование: О признании недействительными результатов совместного конкурса.
Решение: В удовлетворении требования отказано.Данные обстоятельства позволили антимонопольному органу прийти к выводу о наличии осведомленности участников ООО "Магистраль Инвест", ООО "Флагман Плюс" и ООО "Фуд Магистраль" о действиях друг друга и заблаговременном распределении участия в торгах по критерию объема и территориальному признаку, а также о разделе товарного рынка по территориальному принципу и объему продажи (запрет, предусмотренный подп. 3 п. 1 ст. 11 Закона о защите конкуренции).
Требование: О признании недействительными результатов совместного конкурса.
Решение: В удовлетворении требования отказано.Данные обстоятельства позволили антимонопольному органу прийти к выводу о наличии осведомленности участников ООО "Магистраль Инвест", ООО "Флагман Плюс" и ООО "Фуд Магистраль" о действиях друг друга и заблаговременном распределении участия в торгах по критерию объема и территориальному признаку, а также о разделе товарного рынка по территориальному принципу и объему продажи (запрет, предусмотренный подп. 3 п. 1 ст. 11 Закона о защите конкуренции).
Статьи, комментарии, ответы на вопросы
Путеводитель по корпоративным спорам. Вопросы судебной практики: Общее собрание участников общества с ограниченной ответственностью1. Возможность принятия общим собранием участников ООО решений по вопросу участия общества в другой коммерческой организации
Путеводитель по корпоративным спорам. Вопросы судебной практики: Порядок заключения сделок по отчуждению доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностьюПравовая позиция относительно споров, возникающих по восстановлению корпоративного контроля, определена в том числе и в постановлении Пленума Верховного Суда РФ и Пленума Высшего Арбитражного Суда РФ N 10/22 от 29.04.2010 "О некоторых вопросах, возникающих в судебной практике при разрешении споров, связанных с защитой права собственности и других вещных прав". Статьей 12 ГК РФ в качестве одного из способов защиты гражданских прав предусмотрено восстановление положения, существовавшего до нарушения права. В области корпоративных отношений реализация данного способа защиты прав может выражаться в виде присуждения истцу соответствующей доли участия в уставном капитале общества, исходя из того, что он имеет право на такое участие в обществе, которое он имел бы при соблюдении требований действующего законодательства.
Нормативные акты
"Обзор практики разрешения судами споров, возникающих в связи с участием граждан в долевом строительстве многоквартирных домов и иных объектов недвижимости"
(утв. Президиумом Верховного Суда РФ 04.12.2013)
(ред. от 04.03.2015)Решением Автозаводского районного суда города Тольятти Самарской области отказано в удовлетворении иска С. и С. к ООО "Горстрой", ТСЖ "Западная "Пальмира" о признании права собственности на помещение в незавершенном строительством объекте. Судом установлено, что ООО "Горстрой", заключившему с истцами предварительный договор купли-продажи помещения в строящемся доме и договор займа денежных средств, право использования земельного участка под строительство не предоставлялось, разрешение на строительство не выдавалось. Доказательств того, что ООО "Горстрой" являлось застройщиком, имеющим право привлекать денежные средства для строительства данного объекта и заключать какие-либо договоры в отношении его, не представлено. Земельный участок для строительства предоставлялся другому юридическому лицу - ООО "СтройФинанс", ему же выдавалось разрешение на строительство. С данным юридическим лицом истцы в правоотношениях не состоят. ТСЖ "Западная Пальмира" создано как самостоятельное юридическое лицо и не является правопреемником застройщика либо ООО "Горстрой". Договоров на участие в долевом строительстве, соглашений об уступке прав требования и переводе долга по договору займа истцы ни с одной из указанных организаций не заключали.
(утв. Президиумом Верховного Суда РФ 04.12.2013)
(ред. от 04.03.2015)Решением Автозаводского районного суда города Тольятти Самарской области отказано в удовлетворении иска С. и С. к ООО "Горстрой", ТСЖ "Западная "Пальмира" о признании права собственности на помещение в незавершенном строительством объекте. Судом установлено, что ООО "Горстрой", заключившему с истцами предварительный договор купли-продажи помещения в строящемся доме и договор займа денежных средств, право использования земельного участка под строительство не предоставлялось, разрешение на строительство не выдавалось. Доказательств того, что ООО "Горстрой" являлось застройщиком, имеющим право привлекать денежные средства для строительства данного объекта и заключать какие-либо договоры в отношении его, не представлено. Земельный участок для строительства предоставлялся другому юридическому лицу - ООО "СтройФинанс", ему же выдавалось разрешение на строительство. С данным юридическим лицом истцы в правоотношениях не состоят. ТСЖ "Западная Пальмира" создано как самостоятельное юридическое лицо и не является правопреемником застройщика либо ООО "Горстрой". Договоров на участие в долевом строительстве, соглашений об уступке прав требования и переводе долга по договору займа истцы ни с одной из указанных организаций не заключали.
Федеральный закон от 08.02.1998 N 14-ФЗ
(ред. от 31.07.2025)
"Об обществах с ограниченной ответственностью"
(с изм. и доп., вступ. в силу с 01.09.2025)4) принятие решений о создании обществом ассоциаций (союзов) и других объединений юридических лиц или граждан и юридических лиц и об участии общества, в том числе о прекращении участия, в ассоциациях (союзах) и других объединениях юридических лиц или граждан и юридических лиц, если уставом общества принятие таких решений не отнесено к компетенции коллегиального исполнительного органа общества;
(ред. от 31.07.2025)
"Об обществах с ограниченной ответственностью"
(с изм. и доп., вступ. в силу с 01.09.2025)4) принятие решений о создании обществом ассоциаций (союзов) и других объединений юридических лиц или граждан и юридических лиц и об участии общества, в том числе о прекращении участия, в ассоциациях (союзах) и других объединениях юридических лиц или граждан и юридических лиц, если уставом общества принятие таких решений не отнесено к компетенции коллегиального исполнительного органа общества;
"Исполнительные органы хозяйственного общества: монография"
(Шиткина И.С.)
("Статут", 2022)В другом деле суд, напротив, разрешил спор, основываясь на принципе остаточной компетенции, хотя в своем решении об этом прямо не указал. Суд отказал в удовлетворении исковых требований о признании решений об увеличении уставного капитала дочернего общества за счет вкладов третьих лиц и об оплате вкладов в уставный капитал путем зачета денежных требований недействительными. Согласно судебному акту, названные решения приняты от имени ООО "Терминал Инвест" (основного общества) генеральным директором общества в рамках предоставленных ему уставом полномочий. Уставом ООО "Терминал Инвест" вопросы участия в других хозяйственных обществах к компетенции общего собрания не отнесены. Соответственно, вопросы участия ООО "Терминал Инвест" в других хозяйственных обществах относятся к компетенции генерального директора общества. Вынесение таких вопросов на рассмотрение общего собрания ООО "Терминал Инвест" действующим законодательством об обществах с ограниченной ответственностью и уставом ООО "Терминал Инвест" не предусмотрено <1>.
(Шиткина И.С.)
("Статут", 2022)В другом деле суд, напротив, разрешил спор, основываясь на принципе остаточной компетенции, хотя в своем решении об этом прямо не указал. Суд отказал в удовлетворении исковых требований о признании решений об увеличении уставного капитала дочернего общества за счет вкладов третьих лиц и об оплате вкладов в уставный капитал путем зачета денежных требований недействительными. Согласно судебному акту, названные решения приняты от имени ООО "Терминал Инвест" (основного общества) генеральным директором общества в рамках предоставленных ему уставом полномочий. Уставом ООО "Терминал Инвест" вопросы участия в других хозяйственных обществах к компетенции общего собрания не отнесены. Соответственно, вопросы участия ООО "Терминал Инвест" в других хозяйственных обществах относятся к компетенции генерального директора общества. Вынесение таких вопросов на рассмотрение общего собрания ООО "Терминал Инвест" действующим законодательством об обществах с ограниченной ответственностью и уставом ООО "Терминал Инвест" не предусмотрено <1>.
Статья: Сделки с участием супругов с элементами брачного договора (соглашения о разделе имущества)
(Негодяев В.В.)
("Нотариальный вестник", 2022, N 9)Поэтому, если доля в уставном капитале ООО приобретена в браке и оформлена на одного из супругов, считается, что правом участия в ООО наделен именно титульный владелец доли в ООО, другой супруг - не участник - не вправе осуществлять корпоративные права (права на управление обществом). Следовательно, если супруги желают изменить правовой режим в отношении доли в уставном капитале ООО путем заключения брачного договора или соглашения о разделе имущества, применению подлежат не только соответствующие нормы СК РФ (ст. 34, 38, 40 - 42), но приоритетно и нормы специального корпоративного закона - ст. 21 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон об ООО).
(Негодяев В.В.)
("Нотариальный вестник", 2022, N 9)Поэтому, если доля в уставном капитале ООО приобретена в браке и оформлена на одного из супругов, считается, что правом участия в ООО наделен именно титульный владелец доли в ООО, другой супруг - не участник - не вправе осуществлять корпоративные права (права на управление обществом). Следовательно, если супруги желают изменить правовой режим в отношении доли в уставном капитале ООО путем заключения брачного договора или соглашения о разделе имущества, применению подлежат не только соответствующие нормы СК РФ (ст. 34, 38, 40 - 42), но приоритетно и нормы специального корпоративного закона - ст. 21 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон об ООО).
Статья: Установление единого экономического интереса в делах о картелях и его влияние на квалификацию
(Грибанова Д.В.)
("Уголовное право", 2023, N 6)Сложность применения указанной конструкции может возникнуть также ввиду необходимости устанавливать намерение таких хозяйствующих субъектов причинить вред другому лицу (ст. 10 ГК РФ). Однако достаточно частыми на практике являются случаи, когда помимо "раздвоенных субъектов" на торгах никто из числа хозяйствующих субъектов не участвует. Например, в одном из дел отмечалось отсутствие доказательств, свидетельствующих о создании препятствий со стороны ООО "БСС" и ООО "АМТ" другим потенциальным участникам аукционов, поскольку кроме заявок указанных организаций заявок иных участников на участие в рассматриваемых аукционах не поступало, что свидетельствует об отсутствии интереса потенциальных участников рынка к предметам указанных аукционов <41>.
(Грибанова Д.В.)
("Уголовное право", 2023, N 6)Сложность применения указанной конструкции может возникнуть также ввиду необходимости устанавливать намерение таких хозяйствующих субъектов причинить вред другому лицу (ст. 10 ГК РФ). Однако достаточно частыми на практике являются случаи, когда помимо "раздвоенных субъектов" на торгах никто из числа хозяйствующих субъектов не участвует. Например, в одном из дел отмечалось отсутствие доказательств, свидетельствующих о создании препятствий со стороны ООО "БСС" и ООО "АМТ" другим потенциальным участникам аукционов, поскольку кроме заявок указанных организаций заявок иных участников на участие в рассматриваемых аукционах не поступало, что свидетельствует об отсутствии интереса потенциальных участников рынка к предметам указанных аукционов <41>.
Статья: Опционы: актуальные вопросы судебной и нотариальной практики
(Негодяев В.В.)
("Нотариальный вестник", 2021, N 3)1. Put option - право стороны договора купли-продажи по истечении определенного срока или при наступлении/ненаступлении определенных обстоятельств, выполнении/невыполнении определенных условий сторонами договора или третьими лицами произвести отчуждение, например, принадлежащих ей долей участия в уставном капитале ООО в пользу другой стороны договора. Здесь акцептантом является потенциальный продавец долей участия, а оферентом - их приобретатель. Если продавец в пределах установленного срока заявит о своем желании продать доли участия в ООО, основной договор купли-продажи считается заключенным и покупатель обязан выкупить эти доли участия <20>.
(Негодяев В.В.)
("Нотариальный вестник", 2021, N 3)1. Put option - право стороны договора купли-продажи по истечении определенного срока или при наступлении/ненаступлении определенных обстоятельств, выполнении/невыполнении определенных условий сторонами договора или третьими лицами произвести отчуждение, например, принадлежащих ей долей участия в уставном капитале ООО в пользу другой стороны договора. Здесь акцептантом является потенциальный продавец долей участия, а оферентом - их приобретатель. Если продавец в пределах установленного срока заявит о своем желании продать доли участия в ООО, основной договор купли-продажи считается заключенным и покупатель обязан выкупить эти доли участия <20>.
Вопрос: Об НДФЛ при реализации ценных бумаг, если при их приобретении с доходов в виде материальной выгоды был исчислен и уплачен налог, и возникновении права собственности на долю в уставном капитале ООО.
(Письмо Минфина России от 04.04.2025 N 03-04-05/33668)При этом отмечается, что на основании пункта 1 статьи 93 Гражданского кодекса переход доли или части доли участника общества в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью к другому лицу допускается на основании сделки или в порядке правопреемства, либо на ином законном основании с учетом особенностей, предусмотренных Гражданским кодексом и Федеральным законом от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Федеральный закон N 14-ФЗ).
(Письмо Минфина России от 04.04.2025 N 03-04-05/33668)При этом отмечается, что на основании пункта 1 статьи 93 Гражданского кодекса переход доли или части доли участника общества в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью к другому лицу допускается на основании сделки или в порядке правопреемства, либо на ином законном основании с учетом особенностей, предусмотренных Гражданским кодексом и Федеральным законом от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Федеральный закон N 14-ФЗ).
Статья: Изменения корпоративного законодательства: общее собрание, совет директоров, ЕИО, дивиденды
(Кожейкин С., Джюрич К.)
("Юридический справочник руководителя", 2024, N 9)Речь идет о поправках в Законы об ООО и АО (и ряд других), принятых в августе этого года: передача ряда полномочий общего собрания совету директоров и коллегиальному исполнительному органу; проведение общих собраний в ООО и АО с дистанционным участием; оформление протоколов общих собраний участников/акционеров, заседаний советов директоров; избрание директора ООО и выплата дивидендов в АО.
(Кожейкин С., Джюрич К.)
("Юридический справочник руководителя", 2024, N 9)Речь идет о поправках в Законы об ООО и АО (и ряд других), принятых в августе этого года: передача ряда полномочий общего собрания совету директоров и коллегиальному исполнительному органу; проведение общих собраний в ООО и АО с дистанционным участием; оформление протоколов общих собраний участников/акционеров, заседаний советов директоров; избрание директора ООО и выплата дивидендов в АО.
Готовое решение: Как создать коммерческую организацию с иностранными инвестициями
(КонсультантПлюс, 2025)3.1. Как зарегистрировать ООО с иностранным участием
(КонсультантПлюс, 2025)3.1. Как зарегистрировать ООО с иностранным участием
"Научно-практический комментарий к Федеральному закону "Об обществах с ограниченной ответственностью"
(том 2)
(под ред. И.С. Шиткиной)
("Статут", 2021)3.2. Абзац 2 п. 3 ст. 52 Закона об ООО определяет судьбу долей в уставных капиталах обществ с ограниченной ответственностью, принадлежащих другим участвующим в слиянии обществам, - они погашаются. Данное правило следует очень осмотрительно применять в случаях смешанной реорганизации.
(том 2)
(под ред. И.С. Шиткиной)
("Статут", 2021)3.2. Абзац 2 п. 3 ст. 52 Закона об ООО определяет судьбу долей в уставных капиталах обществ с ограниченной ответственностью, принадлежащих другим участвующим в слиянии обществам, - они погашаются. Данное правило следует очень осмотрительно применять в случаях смешанной реорганизации.
Вопрос: Об освобождении от НДФЛ дохода от реализации доли участия в уставном капитале ООО, размер которой увеличен за счет уменьшения размера уставного капитала, при выходе из состава его участников.
(Письмо Минфина России от 18.11.2024 N 03-04-06/114208)В ООО поступило заявление участника - физического лица о выходе из ООО. Доля участия в уставном капитале ООО находится в собственности участника общества непрерывно более пяти лет. В течение периода владения в результате выхода другого участника из ООО его доля в уставном капитале ООО перешла к самому ООО. Принадлежавшая ООО доля была погашена, и размер уставного капитала ООО был соответствующим образом уменьшен в порядке п. 5 ст. 24 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью".
(Письмо Минфина России от 18.11.2024 N 03-04-06/114208)В ООО поступило заявление участника - физического лица о выходе из ООО. Доля участия в уставном капитале ООО находится в собственности участника общества непрерывно более пяти лет. В течение периода владения в результате выхода другого участника из ООО его доля в уставном капитале ООО перешла к самому ООО. Принадлежавшая ООО доля была погашена, и размер уставного капитала ООО был соответствующим образом уменьшен в порядке п. 5 ст. 24 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью".