Требования к членам совета директоров
Подборка наиболее важных документов по запросу Требования к членам совета директоров (нормативно–правовые акты, формы, статьи, консультации экспертов и многое другое).
Судебная практика
Позиции судов по спорным вопросам. Корпоративное право: Устав АО с советом директоров
(КонсультантПлюс, 2025)"...общество... обратилось... с исковым заявлением... о признании недействительным пункта... устава... в части установления обязательного требования к членам совета директоров общества о наличии допуска к сведениям, составляющим государственную тайну...
(КонсультантПлюс, 2025)"...общество... обратилось... с исковым заявлением... о признании недействительным пункта... устава... в части установления обязательного требования к членам совета директоров общества о наличии допуска к сведениям, составляющим государственную тайну...
Статьи, комментарии, ответы на вопросы
Путеводитель по корпоративным спорам. Вопросы судебной практики: Совет директоров (наблюдательный совет) и исполнительные органы акционерного общества1.1. Допустимо ли устанавливать дополнительные требования к кандидатам в совет директоров АО
Путеводитель по корпоративным спорам. Вопросы судебной практики: Заинтересованность в совершении сделки обществом с ограниченной ответственностью5.3. Вывод из судебной практики: Если лицо, осуществляющее полномочия директора общества, находилось в сговоре с другой стороной сделки с заинтересованностью, то срок исковой давности исчисляется со дня, когда о соответствующих обстоятельствах узнало (должно было узнать) иное лицо, осуществляющее полномочия директора общества, не совершавшее данную сделку; а при отсутствии такого лица до момента предъявления участником общества или членом совета директоров требования срок давности исчисляется со дня, когда об этих обстоятельствах узнал или должен был узнать участник или член совета директоров, предъявивший требование.
Нормативные акты
Федеральный закон от 26.12.1995 N 208-ФЗ
(ред. от 31.07.2025, с изм. от 25.09.2025)
"Об акционерных обществах"
(с изм. и доп., вступ. в силу с 01.09.2025)1.2. Решение о проведении заседания или заочного голосования принимается председателем совета директоров (наблюдательного совета) общества по его собственной инициативе, по требованию члена совета директоров (наблюдательного совета), ревизионной комиссии общества, должностного лица, ответственного за организацию и осуществление внутреннего аудита (руководителя структурного подразделения, ответственного за организацию и осуществление внутреннего аудита), или аудиторской организации (индивидуального аудитора) общества, исполнительного органа общества, а также иных лиц, определенных уставом общества. Порядок подготовки и проведения заседания или заочного голосования для принятия решений советом директоров (наблюдательным советом) общества определяется уставом общества или внутренним документом общества.
(ред. от 31.07.2025, с изм. от 25.09.2025)
"Об акционерных обществах"
(с изм. и доп., вступ. в силу с 01.09.2025)1.2. Решение о проведении заседания или заочного голосования принимается председателем совета директоров (наблюдательного совета) общества по его собственной инициативе, по требованию члена совета директоров (наблюдательного совета), ревизионной комиссии общества, должностного лица, ответственного за организацию и осуществление внутреннего аудита (руководителя структурного подразделения, ответственного за организацию и осуществление внутреннего аудита), или аудиторской организации (индивидуального аудитора) общества, исполнительного органа общества, а также иных лиц, определенных уставом общества. Порядок подготовки и проведения заседания или заочного голосования для принятия решений советом директоров (наблюдательным советом) общества определяется уставом общества или внутренним документом общества.
Федеральный закон от 29.06.2018 N 171-ФЗ
(ред. от 31.07.2025)
"Об особенностях реорганизации федерального государственного унитарного предприятия "Почта России", основах деятельности акционерного общества "Почта России" и о внесении изменений в отдельные законодательные акты Российской Федерации"
(с изм. и доп., вступ. в силу с 01.09.2025)1. Заседания совета директоров Общества созываются председателем совета директоров Общества по его собственной инициативе, по требованию члена совета директоров Общества, аудиторской организации Общества, генерального директора Общества, правления Общества или единственного акционера Общества.
(ред. от 31.07.2025)
"Об особенностях реорганизации федерального государственного унитарного предприятия "Почта России", основах деятельности акционерного общества "Почта России" и о внесении изменений в отдельные законодательные акты Российской Федерации"
(с изм. и доп., вступ. в силу с 01.09.2025)1. Заседания совета директоров Общества созываются председателем совета директоров Общества по его собственной инициативе, по требованию члена совета директоров Общества, аудиторской организации Общества, генерального директора Общества, правления Общества или единственного акционера Общества.
Готовое решение: Как составить положение о совете директоров (наблюдательном совете) ООО
(КонсультантПлюс, 2025)Решая вопрос о том, кто будет входить в состав совета директоров, вы можете предусмотреть профессиональные требования, предъявляемые к членам совета директоров;
(КонсультантПлюс, 2025)Решая вопрос о том, кто будет входить в состав совета директоров, вы можете предусмотреть профессиональные требования, предъявляемые к членам совета директоров;
Статья: Совет директоров: компетенция, порядок образования, деятельности и прекращения полномочий
(Шиткина И.С.)
("Право и экономика", 2025, N 2)Спорным среди специалистов является вопрос о возможности установления уставом и внутренними документами общества дополнительных требований к лицам, избираемым в состав совета директоров. В настоящее время на уровне федеральных законов не предусмотрена возможность установления таких требований, хотя ККУ и лучшие практики корпоративного управления поддерживают разработку требований к лицам, номинированным в состав совета директоров. В такой ситуации многие общества, озабоченные обеспечением качественного состава органов управления, в своих уставах и внутренних документах предусматривают дополнительные требования к членам совета директоров. Такой подход, в частности, может быть аргументирован положением, предусмотренным п. 3 ст. 11 Закона об АО, согласно которому устав общества может содержать дополнительные положения, не предусмотренные Законом об АО и иными федеральными законами <27>. Дополнительные требования, предъявляемые к избираемым в состав совета директоров лицам, обычно касаются профессиональной компетентности, опыта работы, образования, возрастного ценза. В доктрине о возможности устанавливать дополнительные требования к членам совета директоров высказываются различные точки зрения.
(Шиткина И.С.)
("Право и экономика", 2025, N 2)Спорным среди специалистов является вопрос о возможности установления уставом и внутренними документами общества дополнительных требований к лицам, избираемым в состав совета директоров. В настоящее время на уровне федеральных законов не предусмотрена возможность установления таких требований, хотя ККУ и лучшие практики корпоративного управления поддерживают разработку требований к лицам, номинированным в состав совета директоров. В такой ситуации многие общества, озабоченные обеспечением качественного состава органов управления, в своих уставах и внутренних документах предусматривают дополнительные требования к членам совета директоров. Такой подход, в частности, может быть аргументирован положением, предусмотренным п. 3 ст. 11 Закона об АО, согласно которому устав общества может содержать дополнительные положения, не предусмотренные Законом об АО и иными федеральными законами <27>. Дополнительные требования, предъявляемые к избираемым в состав совета директоров лицам, обычно касаются профессиональной компетентности, опыта работы, образования, возрастного ценза. В доктрине о возможности устанавливать дополнительные требования к членам совета директоров высказываются различные точки зрения.
"Комментарий к Федеральному закону от 19 июля 2007 г. N 196-ФЗ "О ломбардах"
(постатейный)
(2-е издание, переработанное и дополненное)
(Борисов А.Н.)
("Юстицинформ", 2025)В первоначальной редакции данной статьи устанавливались требования к членам совета директоров (наблюдательного совета), членам коллегиального исполнительного органа, единоличному исполнительному органу ломбарда. Так, частью 1 данной статьи в указанной редакции устанавливалось, что членами совета директоров (наблюдательного совета), членами коллегиального исполнительного органа, единоличным исполнительным органом ломбарда не могут являться:
(постатейный)
(2-е издание, переработанное и дополненное)
(Борисов А.Н.)
("Юстицинформ", 2025)В первоначальной редакции данной статьи устанавливались требования к членам совета директоров (наблюдательного совета), членам коллегиального исполнительного органа, единоличному исполнительному органу ломбарда. Так, частью 1 данной статьи в указанной редакции устанавливалось, что членами совета директоров (наблюдательного совета), членами коллегиального исполнительного органа, единоличным исполнительным органом ломбарда не могут являться:
Статья: Состав совета директоров, порядок организации работы и принятия решений советом директоров хозяйственного общества
(Шиткина И.С.)
("Право и экономика", 2025, N 3)Решение о проведении заседания или заочного голосования для принятия решений советом директоров акционерного общества принимается председателем совета директоров по собственной инициативе, по требованию члена совета директоров, ревизионной комиссии, должностного лица, ответственного за организацию и осуществление внутреннего аудита (руководителя структурного подразделения, ответственного за организацию и осуществление внутреннего аудита), аудиторской организации (индивидуального аудитора), исполнительного органа общества, а также иных лиц, определенных уставом.
(Шиткина И.С.)
("Право и экономика", 2025, N 3)Решение о проведении заседания или заочного голосования для принятия решений советом директоров акционерного общества принимается председателем совета директоров по собственной инициативе, по требованию члена совета директоров, ревизионной комиссии, должностного лица, ответственного за организацию и осуществление внутреннего аудита (руководителя структурного подразделения, ответственного за организацию и осуществление внутреннего аудита), аудиторской организации (индивидуального аудитора), исполнительного органа общества, а также иных лиц, определенных уставом.
Статья: Права и обязанности членов совета директоров
(Шиткина И.С.)
("Право и экономика", 2025, N 4)Понимание этого вопроса лежит через анализ обязанностей председателя совета директоров общества. Обычно высказывается такая точка зрения, что положения п. 2 ст. 67 Закона об АО в их взаимосвязи с п. 1 ст. 68 указанного ФЗ предполагают наличие обязанностей, а не исключительных прав председателя совета директоров принимать решение о проведении заседания или заочного голосования для принятия решений советом директоров. В п. 2 ст. 67 Закона об АО, в частности, сказано, что председатель совета директоров принимает решение о проведении заседания или заочного голосования для принятия решений советом директоров общества, председательствует на них... если иное не предусмотрено уставом общества, а п. 1.2 ст. 68 того же ФЗ уточнено, что порядок подготовки и проведения заседания или заочного голосования для принятия решений советом директоров общества определяется уставом или внутренним документом общества, причем ранее в этом пункте указано, что решение о проведении заседания или заочного голосования принимается в том числе "по требованию члена совета директоров (наблюдательного совета), ревизионной комиссии общества, должностного лица, ответственного за организацию и осуществление внутреннего аудита... или аудитора общества, исполнительного органа общества, а также иных лиц, определенных уставом общества". То есть существует достаточно широкий перечень лиц, которые по закону могут инициировать проведение заседания или заочного голосования для принятия решений советом директоров общества, а в уставе общества или внутреннем документе общества порядок подготовки и проведения заседания или заочного голосования должен быть прописан более подробно. В отсутствие председателя принять решение о проведении заседания или заочного голосования для принятия решения советом директоров может его заместитель или один из членов совета директоров.
(Шиткина И.С.)
("Право и экономика", 2025, N 4)Понимание этого вопроса лежит через анализ обязанностей председателя совета директоров общества. Обычно высказывается такая точка зрения, что положения п. 2 ст. 67 Закона об АО в их взаимосвязи с п. 1 ст. 68 указанного ФЗ предполагают наличие обязанностей, а не исключительных прав председателя совета директоров принимать решение о проведении заседания или заочного голосования для принятия решений советом директоров. В п. 2 ст. 67 Закона об АО, в частности, сказано, что председатель совета директоров принимает решение о проведении заседания или заочного голосования для принятия решений советом директоров общества, председательствует на них... если иное не предусмотрено уставом общества, а п. 1.2 ст. 68 того же ФЗ уточнено, что порядок подготовки и проведения заседания или заочного голосования для принятия решений советом директоров общества определяется уставом или внутренним документом общества, причем ранее в этом пункте указано, что решение о проведении заседания или заочного голосования принимается в том числе "по требованию члена совета директоров (наблюдательного совета), ревизионной комиссии общества, должностного лица, ответственного за организацию и осуществление внутреннего аудита... или аудитора общества, исполнительного органа общества, а также иных лиц, определенных уставом общества". То есть существует достаточно широкий перечень лиц, которые по закону могут инициировать проведение заседания или заочного голосования для принятия решений советом директоров общества, а в уставе общества или внутреннем документе общества порядок подготовки и проведения заседания или заочного голосования должен быть прописан более подробно. В отсутствие председателя принять решение о проведении заседания или заочного голосования для принятия решения советом директоров может его заместитель или один из членов совета директоров.
Путеводитель по корпоративным процедурам. Порядок досрочного прекращения полномочий действующих членов совета директоров (наблюдательного совета) и избрание новых на внеочередном заседании общего собрания акционеровСпособы представления требования о проведении внеочередного заседания общего собрания по вопросу избрания членов совета директоров (наблюдательного совета) (п. 2.1 Положения N 660-П)
Статья: Субсидиарная ответственность члена совета директоров банка за выдачу "технических" кредитов
(Шафранов А.П.)
("Имущественные отношения в Российской Федерации", 2021, N 11)Возражения ответчиков, являвшихся членами совета директоров,
(Шафранов А.П.)
("Имущественные отношения в Российской Федерации", 2021, N 11)Возражения ответчиков, являвшихся членами совета директоров,
Статья: Ответственность руководителя должника и иных лиц в деле о банкротстве
("Арбитражный управляющий", 2025, N 5)Поэтому обособленный спор в части указанных ответчиков подлежит направлению на новое рассмотрение для разрешения судами первой и апелляционной инстанций искового требования в отношении системного бездействия каждого из членов совета директоров по контролю за выдачей технических ссуд, явившихся причиной неплатежеспособности банка, с оценкой возражений каждого из ответчиков в отдельности.
("Арбитражный управляющий", 2025, N 5)Поэтому обособленный спор в части указанных ответчиков подлежит направлению на новое рассмотрение для разрешения судами первой и апелляционной инстанций искового требования в отношении системного бездействия каждого из членов совета директоров по контролю за выдачей технических ссуд, явившихся причиной неплатежеспособности банка, с оценкой возражений каждого из ответчиков в отдельности.
Статья: Право как обязанность: корпоративно-управленческий аспект. Часть 2
(Осипенко О.В.)
("Вестник арбитражной практики", 2021, N 3)В силу общего правила п. 1 ст. 68 ФЗ об АО заседание совета директоров созывается председателем совета директоров по его собственной инициативе, по требованию члена совета директоров, ревизионной комиссии общества, должностного лица, ответственного за организацию и осуществление внутреннего аудита, или аудитора общества, исполнительного органа общества, а также иных лиц, определенных уставом общества.
(Осипенко О.В.)
("Вестник арбитражной практики", 2021, N 3)В силу общего правила п. 1 ст. 68 ФЗ об АО заседание совета директоров созывается председателем совета директоров по его собственной инициативе, по требованию члена совета директоров, ревизионной комиссии общества, должностного лица, ответственного за организацию и осуществление внутреннего аудита, или аудитора общества, исполнительного органа общества, а также иных лиц, определенных уставом общества.
Статья: Право как обязанность: корпоративно-управленческий аспект. Часть 1
(Осипенко О.В.)
("Вестник арбитражной практики", 2021, N 2)Разумеется, "исключить" судебным актом за игнорирование подобных требований члена совета директоров нельзя. По крайней мере, члена совета как такового. Однако, если член коллегиального органа управления является участником, определенные риски возникают <8>.
(Осипенко О.В.)
("Вестник арбитражной практики", 2021, N 2)Разумеется, "исключить" судебным актом за игнорирование подобных требований члена совета директоров нельзя. По крайней мере, члена совета как такового. Однако, если член коллегиального органа управления является участником, определенные риски возникают <8>.