Требования к членам совета директоров
Подборка наиболее важных документов по запросу Требования к членам совета директоров (нормативно–правовые акты, формы, статьи, консультации экспертов и многое другое).
Судебная практика
Позиции судов по спорным вопросам. Корпоративное право: Устав АО с советом директоров
(КонсультантПлюс, 2026)"...общество... обратилось... с исковым заявлением... о признании недействительным пункта... устава... в части установления обязательного требования к членам совета директоров общества о наличии допуска к сведениям, составляющим государственную тайну...
(КонсультантПлюс, 2026)"...общество... обратилось... с исковым заявлением... о признании недействительным пункта... устава... в части установления обязательного требования к членам совета директоров общества о наличии допуска к сведениям, составляющим государственную тайну...
Статьи, комментарии, ответы на вопросы
Путеводитель по корпоративным спорам. Вопросы судебной практики: Совет директоров (наблюдательный совет) и исполнительные органы акционерного общества1.1. Допустимо ли устанавливать дополнительные требования к кандидатам в совет директоров АО
Путеводитель по корпоративным спорам: Вопросы судебной практики: Совет директоров (наблюдательный совет) и исполнительные органы АО.
Вправе ли член совета директоров АО принять решение о проведении заседания или заочного голосования
(КонсультантПлюс, 2026)"...Пунктом 7.3.7 устава акционерного общества предусмотрено, что заседание совета директоров созывается председателем совета директоров по его собственной инициативе, по требованию члена совета директоров, ревизионной комиссии или аудитора акционерного общества, исполнительного органа акционерного общества, а также акционеров (акционера), владеющих не менее чем 10% голосующих акций.
Вправе ли член совета директоров АО принять решение о проведении заседания или заочного голосования
(КонсультантПлюс, 2026)"...Пунктом 7.3.7 устава акционерного общества предусмотрено, что заседание совета директоров созывается председателем совета директоров по его собственной инициативе, по требованию члена совета директоров, ревизионной комиссии или аудитора акционерного общества, исполнительного органа акционерного общества, а также акционеров (акционера), владеющих не менее чем 10% голосующих акций.
Нормативные акты
Федеральный закон от 26.12.1995 N 208-ФЗ
(ред. от 31.07.2025, с изм. от 25.09.2025)
"Об акционерных обществах"
(с изм. и доп., вступ. в силу с 01.09.2025)1.2. Решение о проведении заседания или заочного голосования принимается председателем совета директоров (наблюдательного совета) общества по его собственной инициативе, по требованию члена совета директоров (наблюдательного совета), ревизионной комиссии общества, должностного лица, ответственного за организацию и осуществление внутреннего аудита (руководителя структурного подразделения, ответственного за организацию и осуществление внутреннего аудита), или аудиторской организации (индивидуального аудитора) общества, исполнительного органа общества, а также иных лиц, определенных уставом общества. Порядок подготовки и проведения заседания или заочного голосования для принятия решений советом директоров (наблюдательным советом) общества определяется уставом общества или внутренним документом общества.
(ред. от 31.07.2025, с изм. от 25.09.2025)
"Об акционерных обществах"
(с изм. и доп., вступ. в силу с 01.09.2025)1.2. Решение о проведении заседания или заочного голосования принимается председателем совета директоров (наблюдательного совета) общества по его собственной инициативе, по требованию члена совета директоров (наблюдательного совета), ревизионной комиссии общества, должностного лица, ответственного за организацию и осуществление внутреннего аудита (руководителя структурного подразделения, ответственного за организацию и осуществление внутреннего аудита), или аудиторской организации (индивидуального аудитора) общества, исполнительного органа общества, а также иных лиц, определенных уставом общества. Порядок подготовки и проведения заседания или заочного голосования для принятия решений советом директоров (наблюдательным советом) общества определяется уставом общества или внутренним документом общества.
Федеральный закон от 29.06.2018 N 171-ФЗ
(ред. от 31.07.2025)
"Об особенностях реорганизации федерального государственного унитарного предприятия "Почта России", основах деятельности акционерного общества "Почта России" и о внесении изменений в отдельные законодательные акты Российской Федерации"
(с изм. и доп., вступ. в силу с 01.09.2025)1. Заседания совета директоров Общества созываются председателем совета директоров Общества по его собственной инициативе, по требованию члена совета директоров Общества, аудиторской организации Общества, генерального директора Общества, правления Общества или единственного акционера Общества.
(ред. от 31.07.2025)
"Об особенностях реорганизации федерального государственного унитарного предприятия "Почта России", основах деятельности акционерного общества "Почта России" и о внесении изменений в отдельные законодательные акты Российской Федерации"
(с изм. и доп., вступ. в силу с 01.09.2025)1. Заседания совета директоров Общества созываются председателем совета директоров Общества по его собственной инициативе, по требованию члена совета директоров Общества, аудиторской организации Общества, генерального директора Общества, правления Общества или единственного акционера Общества.
Статья: Крупные сделки и сделки с заинтересованностью
(Белов А.В.)
("Бухгалтерский учет", 2023, N 6)Сделка с заинтересованностью может быть признана недействительной в соответствии с п. 2 ст. 174 ГК РФ, крупная сделка - со ст. 173.1 ГК РФ. Обратиться с требованием об оспаривании сделки может само общество, член совета директоров, акционер (участник) при наличии у последнего более 1% голосующих акций.
(Белов А.В.)
("Бухгалтерский учет", 2023, N 6)Сделка с заинтересованностью может быть признана недействительной в соответствии с п. 2 ст. 174 ГК РФ, крупная сделка - со ст. 173.1 ГК РФ. Обратиться с требованием об оспаривании сделки может само общество, член совета директоров, акционер (участник) при наличии у последнего более 1% голосующих акций.
Статья: Субсидиарная ответственность члена совета директоров банка за выдачу "технических" кредитов
(Шафранов А.П.)
("Имущественные отношения в Российской Федерации", 2021, N 11)Возражения ответчиков, являвшихся членами совета директоров,
(Шафранов А.П.)
("Имущественные отношения в Российской Федерации", 2021, N 11)Возражения ответчиков, являвшихся членами совета директоров,
Статья: Право как обязанность: корпоративно-управленческий аспект. Часть 2
(Осипенко О.В.)
("Вестник арбитражной практики", 2021, N 3)В силу общего правила п. 1 ст. 68 ФЗ об АО заседание совета директоров созывается председателем совета директоров по его собственной инициативе, по требованию члена совета директоров, ревизионной комиссии общества, должностного лица, ответственного за организацию и осуществление внутреннего аудита, или аудитора общества, исполнительного органа общества, а также иных лиц, определенных уставом общества.
(Осипенко О.В.)
("Вестник арбитражной практики", 2021, N 3)В силу общего правила п. 1 ст. 68 ФЗ об АО заседание совета директоров созывается председателем совета директоров по его собственной инициативе, по требованию члена совета директоров, ревизионной комиссии общества, должностного лица, ответственного за организацию и осуществление внутреннего аудита, или аудитора общества, исполнительного органа общества, а также иных лиц, определенных уставом общества.
"Корпоративное право в таблицах и схемах: учебно-методическое пособие"
(4-е издание, переработанное и дополненное)
(Шиткина И.С.)
("Юстицинформ", 2025)- лишь при отсутствии указанных выше лиц - со дня, когда о названных обстоятельствах узнал или должен был узнать участник или член совета директоров, предъявивший такое требование:
(4-е издание, переработанное и дополненное)
(Шиткина И.С.)
("Юстицинформ", 2025)- лишь при отсутствии указанных выше лиц - со дня, когда о названных обстоятельствах узнал или должен был узнать участник или член совета директоров, предъявивший такое требование:
Статья: Право как обязанность: корпоративно-управленческий аспект. Часть 1
(Осипенко О.В.)
("Вестник арбитражной практики", 2021, N 2)Разумеется, "исключить" судебным актом за игнорирование подобных требований члена совета директоров нельзя. По крайней мере, члена совета как такового. Однако, если член коллегиального органа управления является участником, определенные риски возникают <8>.
(Осипенко О.В.)
("Вестник арбитражной практики", 2021, N 2)Разумеется, "исключить" судебным актом за игнорирование подобных требований члена совета директоров нельзя. По крайней мере, члена совета как такового. Однако, если член коллегиального органа управления является участником, определенные риски возникают <8>.
Статья: Ответственность руководителя должника и иных лиц в деле о банкротстве
("Арбитражный управляющий", 2025, N 5)Поэтому обособленный спор в части указанных ответчиков подлежит направлению на новое рассмотрение для разрешения судами первой и апелляционной инстанций искового требования в отношении системного бездействия каждого из членов совета директоров по контролю за выдачей технических ссуд, явившихся причиной неплатежеспособности банка, с оценкой возражений каждого из ответчиков в отдельности.
("Арбитражный управляющий", 2025, N 5)Поэтому обособленный спор в части указанных ответчиков подлежит направлению на новое рассмотрение для разрешения судами первой и апелляционной инстанций искового требования в отношении системного бездействия каждого из членов совета директоров по контролю за выдачей технических ссуд, явившихся причиной неплатежеспособности банка, с оценкой возражений каждого из ответчиков в отдельности.
Статья: Права и обязанности членов совета директоров
(Шиткина И.С.)
("Право и экономика", 2025, N 4)Понимание этого вопроса лежит через анализ обязанностей председателя совета директоров общества. Обычно высказывается такая точка зрения, что положения п. 2 ст. 67 Закона об АО в их взаимосвязи с п. 1 ст. 68 указанного ФЗ предполагают наличие обязанностей, а не исключительных прав председателя совета директоров принимать решение о проведении заседания или заочного голосования для принятия решений советом директоров. В п. 2 ст. 67 Закона об АО, в частности, сказано, что председатель совета директоров принимает решение о проведении заседания или заочного голосования для принятия решений советом директоров общества, председательствует на них... если иное не предусмотрено уставом общества, а п. 1.2 ст. 68 того же ФЗ уточнено, что порядок подготовки и проведения заседания или заочного голосования для принятия решений советом директоров общества определяется уставом или внутренним документом общества, причем ранее в этом пункте указано, что решение о проведении заседания или заочного голосования принимается в том числе "по требованию члена совета директоров (наблюдательного совета), ревизионной комиссии общества, должностного лица, ответственного за организацию и осуществление внутреннего аудита... или аудитора общества, исполнительного органа общества, а также иных лиц, определенных уставом общества". То есть существует достаточно широкий перечень лиц, которые по закону могут инициировать проведение заседания или заочного голосования для принятия решений советом директоров общества, а в уставе общества или внутреннем документе общества порядок подготовки и проведения заседания или заочного голосования должен быть прописан более подробно. В отсутствие председателя принять решение о проведении заседания или заочного голосования для принятия решения советом директоров может его заместитель или один из членов совета директоров.
(Шиткина И.С.)
("Право и экономика", 2025, N 4)Понимание этого вопроса лежит через анализ обязанностей председателя совета директоров общества. Обычно высказывается такая точка зрения, что положения п. 2 ст. 67 Закона об АО в их взаимосвязи с п. 1 ст. 68 указанного ФЗ предполагают наличие обязанностей, а не исключительных прав председателя совета директоров принимать решение о проведении заседания или заочного голосования для принятия решений советом директоров. В п. 2 ст. 67 Закона об АО, в частности, сказано, что председатель совета директоров принимает решение о проведении заседания или заочного голосования для принятия решений советом директоров общества, председательствует на них... если иное не предусмотрено уставом общества, а п. 1.2 ст. 68 того же ФЗ уточнено, что порядок подготовки и проведения заседания или заочного голосования для принятия решений советом директоров общества определяется уставом или внутренним документом общества, причем ранее в этом пункте указано, что решение о проведении заседания или заочного голосования принимается в том числе "по требованию члена совета директоров (наблюдательного совета), ревизионной комиссии общества, должностного лица, ответственного за организацию и осуществление внутреннего аудита... или аудитора общества, исполнительного органа общества, а также иных лиц, определенных уставом общества". То есть существует достаточно широкий перечень лиц, которые по закону могут инициировать проведение заседания или заочного голосования для принятия решений советом директоров общества, а в уставе общества или внутреннем документе общества порядок подготовки и проведения заседания или заочного голосования должен быть прописан более подробно. В отсутствие председателя принять решение о проведении заседания или заочного голосования для принятия решения советом директоров может его заместитель или один из членов совета директоров.
Вопрос: Можно ли назначить вознаграждение не всем, а только отдельным членам органов управления (совета директоров, правления)? Применимы ли требования Инструкции Банка России N 154-И о системе оплаты труда к отношениям, возникающим при выплате вознаграждения членам органов управления (работникам и неработникам)?
(Консультация эксперта, 2025)Вопрос: В состав органов управления (правление, совет директоров) банком (АО) входят российские граждане, являющиеся работниками, и иностранные граждане, которые не являются работниками банка и не получают зарплату или вознаграждение по гражданско-правовому договору.
(Консультация эксперта, 2025)Вопрос: В состав органов управления (правление, совет директоров) банком (АО) входят российские граждане, являющиеся работниками, и иностранные граждане, которые не являются работниками банка и не получают зарплату или вознаграждение по гражданско-правовому договору.
"Контроль за деятельностью акционерного общества: правовое регулирование: монография"
(Патенкова В.Ю.)
("Юстицинформ", 2023)Требования к членам совета директоров существенно выросли, особенно в части "выполнения им направляющих (direct), наблюдательных (oversight) и мониторинговых (monitor) функций по отношению к работе систем управления рисками, систем внутреннего контроля, корпоративного управления и эффективности управления работой организации. Члены совета директоров также должны контролировать аспект соблюдения компанией законодательства, нормативных документов" <252>. Считаем это верным, поскольку совет директоров и аудиторы должны работать вместе в целях повышения эффективности осуществления деятельности организации. Член совета директоров должен уметь разбираться в сферах контроля и управления, давать профессиональные и компетентные рекомендации и указания. В то же время, в связи с наличием нескольких подразделений, отвечающих за осуществление контрольных функций, остро встает вопрос об их дублировании несколькими подразделениями, что может негативно сказаться на их осуществлении. К примеру, компания General Electric в середине 20-го века практически обанкротилась, и причиной этому послужило то, что на тот момент около 70% из 100 тысяч сотрудников занимались контролем друг друга <253>.
(Патенкова В.Ю.)
("Юстицинформ", 2023)Требования к членам совета директоров существенно выросли, особенно в части "выполнения им направляющих (direct), наблюдательных (oversight) и мониторинговых (monitor) функций по отношению к работе систем управления рисками, систем внутреннего контроля, корпоративного управления и эффективности управления работой организации. Члены совета директоров также должны контролировать аспект соблюдения компанией законодательства, нормативных документов" <252>. Считаем это верным, поскольку совет директоров и аудиторы должны работать вместе в целях повышения эффективности осуществления деятельности организации. Член совета директоров должен уметь разбираться в сферах контроля и управления, давать профессиональные и компетентные рекомендации и указания. В то же время, в связи с наличием нескольких подразделений, отвечающих за осуществление контрольных функций, остро встает вопрос об их дублировании несколькими подразделениями, что может негативно сказаться на их осуществлении. К примеру, компания General Electric в середине 20-го века практически обанкротилась, и причиной этому послужило то, что на тот момент около 70% из 100 тысяч сотрудников занимались контролем друг друга <253>.
Статья: Совет директоров: компетенция, порядок образования, деятельности и прекращения полномочий
(Шиткина И.С.)
("Право и экономика", 2025, N 2)Спорным среди специалистов является вопрос о возможности установления уставом и внутренними документами общества дополнительных требований к лицам, избираемым в состав совета директоров. В настоящее время на уровне федеральных законов не предусмотрена возможность установления таких требований, хотя ККУ и лучшие практики корпоративного управления поддерживают разработку требований к лицам, номинированным в состав совета директоров. В такой ситуации многие общества, озабоченные обеспечением качественного состава органов управления, в своих уставах и внутренних документах предусматривают дополнительные требования к членам совета директоров. Такой подход, в частности, может быть аргументирован положением, предусмотренным п. 3 ст. 11 Закона об АО, согласно которому устав общества может содержать дополнительные положения, не предусмотренные Законом об АО и иными федеральными законами <27>. Дополнительные требования, предъявляемые к избираемым в состав совета директоров лицам, обычно касаются профессиональной компетентности, опыта работы, образования, возрастного ценза. В доктрине о возможности устанавливать дополнительные требования к членам совета директоров высказываются различные точки зрения.
(Шиткина И.С.)
("Право и экономика", 2025, N 2)Спорным среди специалистов является вопрос о возможности установления уставом и внутренними документами общества дополнительных требований к лицам, избираемым в состав совета директоров. В настоящее время на уровне федеральных законов не предусмотрена возможность установления таких требований, хотя ККУ и лучшие практики корпоративного управления поддерживают разработку требований к лицам, номинированным в состав совета директоров. В такой ситуации многие общества, озабоченные обеспечением качественного состава органов управления, в своих уставах и внутренних документах предусматривают дополнительные требования к членам совета директоров. Такой подход, в частности, может быть аргументирован положением, предусмотренным п. 3 ст. 11 Закона об АО, согласно которому устав общества может содержать дополнительные положения, не предусмотренные Законом об АО и иными федеральными законами <27>. Дополнительные требования, предъявляемые к избираемым в состав совета директоров лицам, обычно касаются профессиональной компетентности, опыта работы, образования, возрастного ценза. В доктрине о возможности устанавливать дополнительные требования к членам совета директоров высказываются различные точки зрения.