Требование о выкупе акций
Подборка наиболее важных документов по запросу Требование о выкупе акций (нормативно–правовые акты, формы, статьи, консультации экспертов и многое другое).
Статьи, комментарии, ответы на вопросы
Путеводитель по корпоративным процедурам. Порядок выкупа акций по требованию акционера3.1. Предъявление акционерами требований о выкупе обществом принадлежащих им акций
Путеводитель по корпоративным спорам. Вопросы судебной практики: Выкуп акций по требованию акционераIII. Срок на предъявление требований акционеров о выкупе акций
Нормативные акты
Федеральный закон от 26.12.1995 N 208-ФЗ
(ред. от 31.07.2025, с изм. от 25.09.2025)
"Об акционерных обществах"
(с изм. и доп., вступ. в силу с 01.09.2025)3. Требование о выкупе акций акционера, зарегистрированного в реестре акционеров общества, или отзыв такого требования предъявляются регистратору общества путем направления по почте либо вручения под роспись документа в письменной форме, подписанного акционером, а если это предусмотрено правилами, в соответствии с которыми регистратор общества осуществляет деятельность по ведению реестра, также путем направления электронного документа, подписанного квалифицированной электронной подписью. Указанными правилами может быть предусмотрена также возможность подписания указанного электронного документа простой или неквалифицированной электронной подписью. В этом случае электронный документ, подписанный простой или неквалифицированной электронной подписью, признается равнозначным документу на бумажном носителе, подписанному собственноручной подписью.
(ред. от 31.07.2025, с изм. от 25.09.2025)
"Об акционерных обществах"
(с изм. и доп., вступ. в силу с 01.09.2025)3. Требование о выкупе акций акционера, зарегистрированного в реестре акционеров общества, или отзыв такого требования предъявляются регистратору общества путем направления по почте либо вручения под роспись документа в письменной форме, подписанного акционером, а если это предусмотрено правилами, в соответствии с которыми регистратор общества осуществляет деятельность по ведению реестра, также путем направления электронного документа, подписанного квалифицированной электронной подписью. Указанными правилами может быть предусмотрена также возможность подписания указанного электронного документа простой или неквалифицированной электронной подписью. В этом случае электронный документ, подписанный простой или неквалифицированной электронной подписью, признается равнозначным документу на бумажном носителе, подписанному собственноручной подписью.
Формы
Статья: Правовые механизмы реструктуризации корпораций через дивизионирование: преимущества и недостатки
(Самойлов И.А.)
("Гражданское право", 2024, N 2)Кроме того, в акционерных обществах у акционеров, которые не согласны с реорганизацией (голосовали против либо не голосовали за решение о реорганизации), появляется право потребовать от общества выкупить принадлежащие им акции по рыночной стоимости. На реализацию права требования выкупа акций общество может потратить до 10% стоимости своих чистых активов на дату принятия решения о реорганизации. Возникновение дополнительных финансовых обязательств реорганизуемой корпорации по отношению к акционерам может существенно ухудшить ее финансовую устойчивость.
(Самойлов И.А.)
("Гражданское право", 2024, N 2)Кроме того, в акционерных обществах у акционеров, которые не согласны с реорганизацией (голосовали против либо не голосовали за решение о реорганизации), появляется право потребовать от общества выкупить принадлежащие им акции по рыночной стоимости. На реализацию права требования выкупа акций общество может потратить до 10% стоимости своих чистых активов на дату принятия решения о реорганизации. Возникновение дополнительных финансовых обязательств реорганизуемой корпорации по отношению к акционерам может существенно ухудшить ее финансовую устойчивость.
Путеводитель по корпоративным процедурам. Порядок реорганизации акционерного общества в форме разделения, осуществляемой одновременно со слияниемЭТАП 9. ПРЕДЪЯВЛЕНИЕ АКЦИОНЕРАМИ ОБЩЕСТВА, РЕОРГАНИЗУЕМОГО В ФОРМЕ РАЗДЕЛЕНИЯ, И ОБЩЕСТВА, РЕОРГАНИЗУЕМОГО В ФОРМЕ СЛИЯНИЯ С ОБЩЕСТВОМ, СОЗДАВАЕМЫМ ПУТЕМ РЕОРГАНИЗАЦИИ В ФОРМЕ РАЗДЕЛЕНИЯ, ТРЕБОВАНИЙ О ВЫКУПЕ ПРИНАДЛЕЖАЩИХ ИМ АКЦИЙ В СЛУЧАЕ ПРИНЯТИЯ ОБЩИМИ СОБРАНИЯМИ АКЦИОНЕРОВ РЕШЕНИЯ О РЕОРГАНИЗАЦИИ В ФОРМЕ РАЗДЕЛЕНИЯ И РЕОРГАНИЗАЦИИ В ФОРМЕ СЛИЯНИЯ
"Доктринальные основы практики Верховного Суда Российской Федерации: монография"
(Хабриева Т.Я., Ковлер А.И., Курбанов Р.А.)
(отв. ред. Т.Я. Хабриева)
("НОРМА", "ИНФРА-М", 2023)Заслуживает внимания и дело, связанное с определением цены акций. Верховный Суд РФ, рассматривая дело об обязательстве выкупа акций, определил очередность действий. Обязательства по выкупу акций зачастую стандартизируются и определяются как производные ценные бумаги, уровень риска и доходность которых, как правило, выше, потому они и становятся предметом споров. Однако в данном случае речь идет об обязательствах самих акционеров, и, разрешая такой спор, Верховный Суд РФ, ссылаясь на п. 19 Обзора судебной практики по некоторым вопросам применения законодательства о хозяйственных обществах (утвержден Президиумом Верховного Суда РФ 25.12.2019), разъяснил, что разногласия между инвестором (акционером) и лицом (обществом, доля которого приобретена инвестором) по вопросу цены акций, определенной в процессе выкупа, осуществленного в порядке, установленном ст. 75 Федерального закона "Об акционерных обществах" <1>, должны быть урегулированы в соответствии с положениями ст. 445 ГК РФ. Однако в другом Определении Верховного Суда РФ говорится, что "данные разъяснения применимы к ситуациям, когда между акционером и юридическим лицом возникли разногласия относительно цены выкупа акций до совершения сделки. В данном случае до момента обращения в суд истцы требований о выкупе акций по иной цене не представляли; о несогласии со стоимостью ценных бумаг не заявляли, что свидетельствует об отсутствии разногласий по условиям совершения сделки" <2>.
(Хабриева Т.Я., Ковлер А.И., Курбанов Р.А.)
(отв. ред. Т.Я. Хабриева)
("НОРМА", "ИНФРА-М", 2023)Заслуживает внимания и дело, связанное с определением цены акций. Верховный Суд РФ, рассматривая дело об обязательстве выкупа акций, определил очередность действий. Обязательства по выкупу акций зачастую стандартизируются и определяются как производные ценные бумаги, уровень риска и доходность которых, как правило, выше, потому они и становятся предметом споров. Однако в данном случае речь идет об обязательствах самих акционеров, и, разрешая такой спор, Верховный Суд РФ, ссылаясь на п. 19 Обзора судебной практики по некоторым вопросам применения законодательства о хозяйственных обществах (утвержден Президиумом Верховного Суда РФ 25.12.2019), разъяснил, что разногласия между инвестором (акционером) и лицом (обществом, доля которого приобретена инвестором) по вопросу цены акций, определенной в процессе выкупа, осуществленного в порядке, установленном ст. 75 Федерального закона "Об акционерных обществах" <1>, должны быть урегулированы в соответствии с положениями ст. 445 ГК РФ. Однако в другом Определении Верховного Суда РФ говорится, что "данные разъяснения применимы к ситуациям, когда между акционером и юридическим лицом возникли разногласия относительно цены выкупа акций до совершения сделки. В данном случае до момента обращения в суд истцы требований о выкупе акций по иной цене не представляли; о несогласии со стоимостью ценных бумаг не заявляли, что свидетельствует об отсутствии разногласий по условиям совершения сделки" <2>.
Путеводитель по корпоративным процедурам. Порядок реорганизации акционерного общества в форме выделенияСрок предъявления требования о выкупе акций, принадлежащих акционеру, в случае принятия общим собранием решения о реорганизации АО в форме выделения
Статья: Брошенные акции "потерянных" акционеров (комментарий к Определению Верховного Суда РФ от 15 декабря 2022 года N 304-ЭС22-10636)
(Меребашвили Т.А.)
("Закон", 2023, N 9)Именно по этой причине в регулировании и в практике отсутствует законная возможность принуждения участника корпоративных отношений реализовать свои права на участие в собраниях и принятии определенных решений. Механизм понуждения заменен законодателем в случаях корпоративного конфликта на предоставление права акционерам требовать отмены принятого в обществе решения (что практически невозможно, поскольку требуется доказать не только незаконность решения и причинение убытков, но и возможность акционера в случае его участия в голосовании повлиять на принятие иного решения), возмещения убытков и выхода из общества с требованием о выкупе акций по справедливой цене (по условиям опциона или по основаниям, вытекающим из закона). Тем не менее вывод о том, что акционеры при реализации своих прав не должны создавать препятствия для осуществления законной экономической деятельности других лиц является, безусловно, важным.
(Меребашвили Т.А.)
("Закон", 2023, N 9)Именно по этой причине в регулировании и в практике отсутствует законная возможность принуждения участника корпоративных отношений реализовать свои права на участие в собраниях и принятии определенных решений. Механизм понуждения заменен законодателем в случаях корпоративного конфликта на предоставление права акционерам требовать отмены принятого в обществе решения (что практически невозможно, поскольку требуется доказать не только незаконность решения и причинение убытков, но и возможность акционера в случае его участия в голосовании повлиять на принятие иного решения), возмещения убытков и выхода из общества с требованием о выкупе акций по справедливой цене (по условиям опциона или по основаниям, вытекающим из закона). Тем не менее вывод о том, что акционеры при реализации своих прав не должны создавать препятствия для осуществления законной экономической деятельности других лиц является, безусловно, важным.
Статья: Преобразование из АО в ООО: пошаговая инструкция
(Катаева Н.Н.)
("Главная книга", 2024, N 10)Средства, направляемые на выкуп акций, не должны превышать 10% стоимости чистых активов общества на дату принятия решения о реорганизации. А если количество акций, по которым были предъявлены требования о выкупе, превышает максимальный предел выкупаемых акций, то их необходимо выкупить пропорционально заявленным требованиям <12>. Невыкупленные акции подлежат обмену на доли реорганизованного ООО <13>.
(Катаева Н.Н.)
("Главная книга", 2024, N 10)Средства, направляемые на выкуп акций, не должны превышать 10% стоимости чистых активов общества на дату принятия решения о реорганизации. А если количество акций, по которым были предъявлены требования о выкупе, превышает максимальный предел выкупаемых акций, то их необходимо выкупить пропорционально заявленным требованиям <12>. Невыкупленные акции подлежат обмену на доли реорганизованного ООО <13>.