Существенные условия договора купли-продажи доли в ооо
Подборка наиболее важных документов по запросу Существенные условия договора купли-продажи доли в ооо (нормативно–правовые акты, формы, статьи, консультации экспертов и многое другое).
Судебная практика
Позиции судов по спорным вопросам. Корпоративное право: Опционный договор в отношении доли в уставном капитале ООО
(КонсультантПлюс, 2025)Суды отметили, что положения дополнительного соглашения от 15.12.2016 к соглашению об инвестировании и осуществлении прав участников общества также не содержат условий, позволяющих восполнить недостатки соглашения о предоставлении опциона в части отсутствия существенных условий..."
(КонсультантПлюс, 2025)Суды отметили, что положения дополнительного соглашения от 15.12.2016 к соглашению об инвестировании и осуществлении прав участников общества также не содержат условий, позволяющих восполнить недостатки соглашения о предоставлении опциона в части отсутствия существенных условий..."
Позиции судов по спорным вопросам. Корпоративное право: Продажа доли в ООО путем акцепта оферты
(КонсультантПлюс, 2025)По истечении сорока дней с даты получения оферты обществом в отсутствие акцепта... [участником, ответчиком - ред.] заключен договор купли-продажи доли в уставном капитале общества, согласно которому... [покупатели - ред.] приобрели 40% и 10% долей в уставном капитале ООО... соответственно.
(КонсультантПлюс, 2025)По истечении сорока дней с даты получения оферты обществом в отсутствие акцепта... [участником, ответчиком - ред.] заключен договор купли-продажи доли в уставном капитале общества, согласно которому... [покупатели - ред.] приобрели 40% и 10% долей в уставном капитале ООО... соответственно.
Статьи, комментарии, ответы на вопросы
Готовое решение: Как составить договор купли-продажи доли в ООО
(КонсультантПлюс, 2025)Единственным существенным условием договора купли-продажи доли в обществе является его предмет. Остальные условия являются существенными, если по заявлению одной из сторон по ним должно быть достигнуто соглашение (п. 1 ст. 432 ГК РФ).
(КонсультантПлюс, 2025)Единственным существенным условием договора купли-продажи доли в обществе является его предмет. Остальные условия являются существенными, если по заявлению одной из сторон по ним должно быть достигнуто соглашение (п. 1 ст. 432 ГК РФ).
Статья: Согласие на совершение сделки: современные проблемы правоприменения в нотариальной практике
(Корсик К.А.)
("Нотариальный вестник", 2022, N 10)Нотариальная практика показывает, что в ряде случаев нотариусу представляются два согласия от супруга: и на заключение предварительного договора, и на заключение основного договора. По одному из таких дел, недавно поступившему на рассмотрение в Верховный Суд Российской Федерации, супруга, представившая оба согласия, после заключения предварительного договора, но до заключения основного договора отозвала сначала согласие на заключение предварительного договора, а затем и на заключение основного договора купли-продажи долей в ООО. Судами было установлено, что предварительный договор купли-продажи долей в ООО, содержавший все существенные условия сделки, был заключен сторонами спора в установленном порядке, нотариально удостоверен, его заключению предшествовала дача супругой нотариально удостоверенного согласия на заключение такого договора в соответствии со ст. 157.1 ГК РФ <6>. Ни предварительный договор, ни согласие супруги на его заключение недействительными не признаны. Оценивая эту ситуацию в целом, важно отметить, что не имеет правового значения отзыв согласия супруги на заключение предварительного договора, если он уже заключен.
(Корсик К.А.)
("Нотариальный вестник", 2022, N 10)Нотариальная практика показывает, что в ряде случаев нотариусу представляются два согласия от супруга: и на заключение предварительного договора, и на заключение основного договора. По одному из таких дел, недавно поступившему на рассмотрение в Верховный Суд Российской Федерации, супруга, представившая оба согласия, после заключения предварительного договора, но до заключения основного договора отозвала сначала согласие на заключение предварительного договора, а затем и на заключение основного договора купли-продажи долей в ООО. Судами было установлено, что предварительный договор купли-продажи долей в ООО, содержавший все существенные условия сделки, был заключен сторонами спора в установленном порядке, нотариально удостоверен, его заключению предшествовала дача супругой нотариально удостоверенного согласия на заключение такого договора в соответствии со ст. 157.1 ГК РФ <6>. Ни предварительный договор, ни согласие супруги на его заключение недействительными не признаны. Оценивая эту ситуацию в целом, важно отметить, что не имеет правового значения отзыв согласия супруги на заключение предварительного договора, если он уже заключен.
Вопрос: Правомерно ли оспаривание сделки по отчуждению доли в уставном капитале по основанию несоответствия цены доли ее действительной (рыночной) стоимости?
(Подготовлен для системы КонсультантПлюс, 2025)Договор считается заключенным, если между сторонами, в требуемой в подлежащих случаях форме, достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора (п. 1 ст. 432 ГК РФ). При этом продажа производится по цене, предусмотренной договором купли-продажи, или определяется по правилам, установленным законом (п. 1 ст. 485 ГК РФ).
(Подготовлен для системы КонсультантПлюс, 2025)Договор считается заключенным, если между сторонами, в требуемой в подлежащих случаях форме, достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора (п. 1 ст. 432 ГК РФ). При этом продажа производится по цене, предусмотренной договором купли-продажи, или определяется по правилам, установленным законом (п. 1 ст. 485 ГК РФ).
"Актуальные проблемы отчуждения акций и долей в уставном капитале хозяйственных обществ: монография"
(Максуров А.А.)
("Юстицинформ", 2021)<48> См.: Максуров А.А. Проблемы защиты прав участников при купле-продаже и дарении акций в непубличном акционерном обществе и долей в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью // Вестник арбитражной практики. 2020. N 1(86). С. 13 - 18.
(Максуров А.А.)
("Юстицинформ", 2021)<48> См.: Максуров А.А. Проблемы защиты прав участников при купле-продаже и дарении акций в непубличном акционерном обществе и долей в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью // Вестник арбитражной практики. 2020. N 1(86). С. 13 - 18.
Статья: Опционы: актуальные вопросы судебной и нотариальной практики
(Негодяев В.В.)
("Нотариальный вестник", 2021, N 3)Например, по условиям опционного соглашения продавец предоставил покупателю право заключить договор купли-продажи доли ООО на условиях, предусмотренных соглашением. В п. 3.1 соглашения продавец обязуется передать часть доли (из принадлежащей ему доли) в уставном капитале ООО в размере до 4,62%, а покупатель обязуется принять указанную часть доли в уставном капитале ООО на условиях, указанных в договоре, и оплатить ее цену. Верховный Суд Российской Федерации указал, что отсутствие в соглашении о предоставлении опциона условия о конкретном размере части доли, подлежащей передаче, или четкого механизма его определения, позволяющего бесспорно обозначить его содержание к моменту акцепта, приводит к невозможности определения другого существенного условия - цены. Соглашение о предоставлении опциона признали незаключенным <9>. Таким образом, при оформлении и нотариальном удостоверении опционов на заключение таких договоров сторонам и нотариусам не рекомендуется предмет основного договора купли-продажи доли в ООО определять в виде диапазона ("от 0,1 до 5% долей в уставном капитале ООО по выбору приобретателя на момент акцепта", например).
(Негодяев В.В.)
("Нотариальный вестник", 2021, N 3)Например, по условиям опционного соглашения продавец предоставил покупателю право заключить договор купли-продажи доли ООО на условиях, предусмотренных соглашением. В п. 3.1 соглашения продавец обязуется передать часть доли (из принадлежащей ему доли) в уставном капитале ООО в размере до 4,62%, а покупатель обязуется принять указанную часть доли в уставном капитале ООО на условиях, указанных в договоре, и оплатить ее цену. Верховный Суд Российской Федерации указал, что отсутствие в соглашении о предоставлении опциона условия о конкретном размере части доли, подлежащей передаче, или четкого механизма его определения, позволяющего бесспорно обозначить его содержание к моменту акцепта, приводит к невозможности определения другого существенного условия - цены. Соглашение о предоставлении опциона признали незаключенным <9>. Таким образом, при оформлении и нотариальном удостоверении опционов на заключение таких договоров сторонам и нотариусам не рекомендуется предмет основного договора купли-продажи доли в ООО определять в виде диапазона ("от 0,1 до 5% долей в уставном капитале ООО по выбору приобретателя на момент акцепта", например).
Путеводитель по корпоративным спорам: Вопросы судебной практики: Порядок заключения сделок по отчуждению доли в уставном капитале ООО.
Является ли несвоевременная оплата (неоплата) по договору купли-продажи доли в уставном капитале ООО существенным нарушением такого договора и основанием для его расторжения
(КонсультантПлюс, 2025)Исходя из предмета и основания заявленного к Несенюку Ф.Н. требования, исследовав и оценив по правилам статей 64, 65, 67, 68 и 71 АПК РФ представленные в деле доказательства, доводы и возражения сторон, арбитражные суды, установив факт неисполнения Несенюком Ф.Н. условий заключенного между ним и Радионовым С.Н. договора купли-продажи принадлежащей последнему доли в уставном капитале ООО "БРЗ" в части расчетов за переданную долю, соблюдение претензионного порядка, игнорирование претензий истца, и, придя к выводу о том, что в связи с неоплатой Несенюком Ф.Н. приобретенной у истца доли, последний лишился того, на что рассчитывал при заключении договора, что в свою очередь является существенным нарушением условий договора, со ссылкой на положения пункта 2 статьи 450 ГК РФ удовлетворили исковые требования о расторжении заключенного между истцом и Несенюком Ф.Н. договора купли-продажи от 15.06.2010.
Является ли несвоевременная оплата (неоплата) по договору купли-продажи доли в уставном капитале ООО существенным нарушением такого договора и основанием для его расторжения
(КонсультантПлюс, 2025)Исходя из предмета и основания заявленного к Несенюку Ф.Н. требования, исследовав и оценив по правилам статей 64, 65, 67, 68 и 71 АПК РФ представленные в деле доказательства, доводы и возражения сторон, арбитражные суды, установив факт неисполнения Несенюком Ф.Н. условий заключенного между ним и Радионовым С.Н. договора купли-продажи принадлежащей последнему доли в уставном капитале ООО "БРЗ" в части расчетов за переданную долю, соблюдение претензионного порядка, игнорирование претензий истца, и, придя к выводу о том, что в связи с неоплатой Несенюком Ф.Н. приобретенной у истца доли, последний лишился того, на что рассчитывал при заключении договора, что в свою очередь является существенным нарушением условий договора, со ссылкой на положения пункта 2 статьи 450 ГК РФ удовлетворили исковые требования о расторжении заключенного между истцом и Несенюком Ф.Н. договора купли-продажи от 15.06.2010.
Статья: Опцион на заключение договора купли-продажи доли в уставном капитале в нотариальной практике
(Марданшина Е.А.)
("Нотариальный вестник", 2021, N 11)В силу п. 4 ст. 429.2 ГК РФ опцион на заключение договора должен содержать условия, позволяющие определить предмет и другие существенные условия договора, подлежащего заключению. Согласно ст. 432 ГК РФ существенными являются условия о предмете договора, условия, которые названы в законе или иных правовых актах как существенные или необходимые для договоров данного вида, а также все те условия, относительно которых по заявлению одной из сторон должно быть достигнуто соглашение. В Федеральном законе "Об обществах с ограниченной ответственностью" не содержится нормы, регламентирующей существенные условия договора купли-продажи доли в уставном капитале. Поэтому следует применять общие нормы о купле-продаже, установленные гл. 30 ГК РФ.
(Марданшина Е.А.)
("Нотариальный вестник", 2021, N 11)В силу п. 4 ст. 429.2 ГК РФ опцион на заключение договора должен содержать условия, позволяющие определить предмет и другие существенные условия договора, подлежащего заключению. Согласно ст. 432 ГК РФ существенными являются условия о предмете договора, условия, которые названы в законе или иных правовых актах как существенные или необходимые для договоров данного вида, а также все те условия, относительно которых по заявлению одной из сторон должно быть достигнуто соглашение. В Федеральном законе "Об обществах с ограниченной ответственностью" не содержится нормы, регламентирующей существенные условия договора купли-продажи доли в уставном капитале. Поэтому следует применять общие нормы о купле-продаже, установленные гл. 30 ГК РФ.
"Научно-практический комментарий к Федеральному закону "Об обществах с ограниченной ответственностью"
(том 1)
(под ред. И.С. Шиткиной)
("Статут", 2021)К договору продажи доли по аналогии закона (ст. 6 ГК РФ) применяются правила о договоре купли-продажи, предусмотренные гл. 30 ГК РФ. Применение норм ГК РФ о купле-продаже в части, не противоречащей специальным правилам ст. 21 Закона об ООО, осуществляется субсидиарно. Например, к договору продажи доли в уставном капитале применяются положения ст. 460 - 463, 485 - 489 ГК РФ.
(том 1)
(под ред. И.С. Шиткиной)
("Статут", 2021)К договору продажи доли по аналогии закона (ст. 6 ГК РФ) применяются правила о договоре купли-продажи, предусмотренные гл. 30 ГК РФ. Применение норм ГК РФ о купле-продаже в части, не противоречащей специальным правилам ст. 21 Закона об ООО, осуществляется субсидиарно. Например, к договору продажи доли в уставном капитале применяются положения ст. 460 - 463, 485 - 489 ГК РФ.
"Доля в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью: гражданско-правовые проблемы правового режима и оборота"
(Козлова Н.В., Филиппова С.Ю.)
("Статут", 2023)На практике именно с помощью договора купли-продажи чаще всего происходит отчуждение доли. Целью покупателя является приобретение статуса участника общества и связанных с этим корпоративных прав и обязанностей или увеличение размера доли и соответствующего объема корпоративных прав. Для продавца целью является получение встречного предоставления за продаваемую долю. По договору продажи доли встречным предоставлением всегда являются деньги или денежные средства. Договор является консенсуальным, возмездным, двусторонне обязывающим. Вместе с тем доля в уставном капитале - не вещь, право собственности на нее не может устанавливаться. В связи с этим к договору продажи доли по аналогии закона (ст. 6 ГК РФ) применяются правила о договоре купли-продажи, предусмотренные гл. 30 ГК РФ. Применение норм ГК РФ о купле-продаже осуществляется субсидиарно в части, не противоречащей специальным правилам ст. 21 Закона об ООО. Например, к договору продажи доли в уставном капитале применяются положения ст. 460 - 463, 485 - 489 ГК РФ.
(Козлова Н.В., Филиппова С.Ю.)
("Статут", 2023)На практике именно с помощью договора купли-продажи чаще всего происходит отчуждение доли. Целью покупателя является приобретение статуса участника общества и связанных с этим корпоративных прав и обязанностей или увеличение размера доли и соответствующего объема корпоративных прав. Для продавца целью является получение встречного предоставления за продаваемую долю. По договору продажи доли встречным предоставлением всегда являются деньги или денежные средства. Договор является консенсуальным, возмездным, двусторонне обязывающим. Вместе с тем доля в уставном капитале - не вещь, право собственности на нее не может устанавливаться. В связи с этим к договору продажи доли по аналогии закона (ст. 6 ГК РФ) применяются правила о договоре купли-продажи, предусмотренные гл. 30 ГК РФ. Применение норм ГК РФ о купле-продаже осуществляется субсидиарно в части, не противоречащей специальным правилам ст. 21 Закона об ООО. Например, к договору продажи доли в уставном капитале применяются положения ст. 460 - 463, 485 - 489 ГК РФ.