Субсидиарная ответственность учредителя
Подборка наиболее важных документов по запросу Субсидиарная ответственность учредителя (нормативно–правовые акты, формы, статьи, консультации экспертов и многое другое).
Судебная практика
Подборка судебных решений за 2024 год: Статья 20.4 "Ответственность арбитражного управляющего" Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)"
(АО "Центр экономических экспертиз "Налоги и финансовое право")По мнению налогового органа, с конкурсного управляющего подлежат взысканию убытки, поскольку не подано заявление о привлечении к субсидиарной ответственности учредителя должника, который принял решение о выплате дивидендов в значительном размере в преддверии начала выездной налоговой проверки.
(АО "Центр экономических экспертиз "Налоги и финансовое право")По мнению налогового органа, с конкурсного управляющего подлежат взысканию убытки, поскольку не подано заявление о привлечении к субсидиарной ответственности учредителя должника, который принял решение о выплате дивидендов в значительном размере в преддверии начала выездной налоговой проверки.
Подборка судебных решений за 2025 год: Статья 61.11 "Субсидиарная ответственность за невозможность полного погашения требований кредиторов" Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)"
(Арбитражный суд Уральского округа)В рамках дела о банкротстве общества конкурсный управляющий заявил требование о привлечении к субсидиарной ответственности его учредителя - общественной организации, а также бывшего руководителя. Учредитель, в свою очередь, утверждал, что он является номинальным, фактическим бенефициаром и контролирующим лицом являлся гражданин, который через подконтрольные ему компании-кредиторов инициировал банкротство.
(Арбитражный суд Уральского округа)В рамках дела о банкротстве общества конкурсный управляющий заявил требование о привлечении к субсидиарной ответственности его учредителя - общественной организации, а также бывшего руководителя. Учредитель, в свою очередь, утверждал, что он является номинальным, фактическим бенефициаром и контролирующим лицом являлся гражданин, который через подконтрольные ему компании-кредиторов инициировал банкротство.
Статьи, комментарии, ответы на вопросы
Нормативные акты
Федеральный закон от 26.10.2002 N 127-ФЗ
(ред. от 31.07.2025)
"О несостоятельности (банкротстве)"
(с изм. и доп., вступ. в силу с 01.09.2025)Глава III.2. ОТВЕТСТВЕННОСТЬ РУКОВОДИТЕЛЯ ДОЛЖНИКА И ИНЫХ
(ред. от 31.07.2025)
"О несостоятельности (банкротстве)"
(с изм. и доп., вступ. в силу с 01.09.2025)Глава III.2. ОТВЕТСТВЕННОСТЬ РУКОВОДИТЕЛЯ ДОЛЖНИКА И ИНЫХ
Федеральный закон от 08.02.1998 N 14-ФЗ
(ред. от 31.07.2025)
"Об обществах с ограниченной ответственностью"
(с изм. и доп., вступ. в силу с 01.09.2025)3. В случае несостоятельности (банкротства) общества по вине его участников или по вине других лиц, которые имеют право давать обязательные для общества указания либо иным образом имеют возможность определять его действия, на указанных участников или других лиц в случае недостаточности имущества общества может быть возложена субсидиарная ответственность по его обязательствам.
(ред. от 31.07.2025)
"Об обществах с ограниченной ответственностью"
(с изм. и доп., вступ. в силу с 01.09.2025)3. В случае несостоятельности (банкротства) общества по вине его участников или по вине других лиц, которые имеют право давать обязательные для общества указания либо иным образом имеют возможность определять его действия, на указанных участников или других лиц в случае недостаточности имущества общества может быть возложена субсидиарная ответственность по его обязательствам.
"Доктринальные основы практики Верховного Суда Российской Федерации: монография"
(Хабриева Т.Я., Ковлер А.И., Курбанов Р.А.)
(отв. ред. Т.Я. Хабриева)
("НОРМА", "ИНФРА-М", 2023)<1> См.: Попов В.В. О применении статьи 120 Гражданского кодекса Российской Федерации в части привлечения к субсидиарной ответственности учредителя и собственника учреждения федерального железнодорожного транспорта // Вестник ВАС РФ. 2000. N 7.
(Хабриева Т.Я., Ковлер А.И., Курбанов Р.А.)
(отв. ред. Т.Я. Хабриева)
("НОРМА", "ИНФРА-М", 2023)<1> См.: Попов В.В. О применении статьи 120 Гражданского кодекса Российской Федерации в части привлечения к субсидиарной ответственности учредителя и собственника учреждения федерального железнодорожного транспорта // Вестник ВАС РФ. 2000. N 7.
Статья: К проблеме обоснования критериев "пределов обычного делового риска". Уроки арбитражной практики
(Осипенко О.В.)
("Вестник арбитражной практики", 2025, NN 2, 3)9. Пестриков В.В. Субсидиарная ответственность учредителей (участников) и руководителей должника при банкротстве // Корпоративный юрист. 2009. N 4.
(Осипенко О.В.)
("Вестник арбитражной практики", 2025, NN 2, 3)9. Пестриков В.В. Субсидиарная ответственность учредителей (участников) и руководителей должника при банкротстве // Корпоративный юрист. 2009. N 4.
Статья: Контролирующее должника лицо: кто ответит по долгам компании?
(Момзикова М.)
("Юридический справочник руководителя", 2021, N 2)Вопрос привлечения к субсидиарной ответственности становится все более актуальным. Обычно к субсидиарной ответственности привлекают учредителей (участников) и руководителя компании-должника. Однако по действующему законодательству понятие контролирующего лица гораздо шире. Контролирующим должника лицом (КДЛ) фактически может быть признан любой, кто имеет возможность оказывать влияние на деятельность должника, давать ему обязательные указания. Рассмотрим фигуру контролирующего лица в делах о несостоятельности (банкротстве) на примерах из судебной практики. Если обнаружите подобные признаки в своей деятельности, стоит незамедлительно принять меры по снижению рисков признания КДЛ.
(Момзикова М.)
("Юридический справочник руководителя", 2021, N 2)Вопрос привлечения к субсидиарной ответственности становится все более актуальным. Обычно к субсидиарной ответственности привлекают учредителей (участников) и руководителя компании-должника. Однако по действующему законодательству понятие контролирующего лица гораздо шире. Контролирующим должника лицом (КДЛ) фактически может быть признан любой, кто имеет возможность оказывать влияние на деятельность должника, давать ему обязательные указания. Рассмотрим фигуру контролирующего лица в делах о несостоятельности (банкротстве) на примерах из судебной практики. Если обнаружите подобные признаки в своей деятельности, стоит незамедлительно принять меры по снижению рисков признания КДЛ.
Статья: Юридический дайджест: субсидиарная ответственность в банкротстве (практика Верховного Суда РФ)
(Фокин Е.А.)
("Цивилист", 2024, N 5)V. Определение оснований для привлечения к субсидиарной
(Фокин Е.А.)
("Цивилист", 2024, N 5)V. Определение оснований для привлечения к субсидиарной
Статья: Проявления гарантийной функции уставного капитала в деятельности хозяйственных обществ
(Учуватова В.В.)
("Предпринимательское право", 2023, N 2)3) субсидиарная ответственность учредителя до момента полной оплаты уставного капитала или в случае внесения в уставный капитал не денежных средств (также солидарно субсидиарная ответственность независимого оценщика) (ст. 66.2 ГК РФ);
(Учуватова В.В.)
("Предпринимательское право", 2023, N 2)3) субсидиарная ответственность учредителя до момента полной оплаты уставного капитала или в случае внесения в уставный капитал не денежных средств (также солидарно субсидиарная ответственность независимого оценщика) (ст. 66.2 ГК РФ);
Статья: Развитие системы юридических лиц в Гражданском кодексе РФ 1994 года
(Суханов Е.А.)
("Закон", 2025, N 1)Некоторые муниципальные учреждения и их учредители использовали такую ситуацию для ухода от ответственности перед кредиторами, в частности при ликвидации учреждений, не подлежащих банкротству (п. 1 ст. 65 ГК РФ), в связи с чем Конституционный Суд РФ признал неконституционным п. 5 ст. 123.22 ГК РФ <23>. После этого п. 5 и 6 ст. 123.22 ГК РФ были дополнены положениями о субсидиарной ответственности учредителей бюджетных и автономных учреждений, но только в случаях их ликвидации и недостатка имущества, на которое возможно обратить взыскание, и лишь по обязательствам учреждений, вытекающих из заключенных ими публичных договоров, но не другим обязательствам <24>. В результате для публичных собственников имущества учреждений субсидиарная ответственность по обязательствам последних по-прежнему остается крайне ограниченной в отличие от аналогичной ответственности собственников имущества частных учреждений, что вряд ли можно признать соответствующим конституционному принципу равной правовой защиты частной и публичной собственности (ч. 2 ст. 8 Конституции РФ).
(Суханов Е.А.)
("Закон", 2025, N 1)Некоторые муниципальные учреждения и их учредители использовали такую ситуацию для ухода от ответственности перед кредиторами, в частности при ликвидации учреждений, не подлежащих банкротству (п. 1 ст. 65 ГК РФ), в связи с чем Конституционный Суд РФ признал неконституционным п. 5 ст. 123.22 ГК РФ <23>. После этого п. 5 и 6 ст. 123.22 ГК РФ были дополнены положениями о субсидиарной ответственности учредителей бюджетных и автономных учреждений, но только в случаях их ликвидации и недостатка имущества, на которое возможно обратить взыскание, и лишь по обязательствам учреждений, вытекающих из заключенных ими публичных договоров, но не другим обязательствам <24>. В результате для публичных собственников имущества учреждений субсидиарная ответственность по обязательствам последних по-прежнему остается крайне ограниченной в отличие от аналогичной ответственности собственников имущества частных учреждений, что вряд ли можно признать соответствующим конституционному принципу равной правовой защиты частной и публичной собственности (ч. 2 ст. 8 Конституции РФ).
Статья: Применение российских соглашений об избежании двойного налогообложения с КНР и Гонконгом
(Трофимов А.А., Кустова М.В.)
("Закон", 2023, N 11)Притом что доступ российской организации к льготному налогообложению дивидендов возможен лишь при обеспечении соблюдения ею параметров инвестиционного присутствия в китайской юрисдикции, принципиально важным становится учет наличия для этого реальных возможностей. Это становится особенно актуальным в ситуации наращивания в отношении Российской Федерации масштабных экономических санкций. Сложившаяся в КНР в течение последних полутора лет практика показывает, что при открытии специального счета для оплаты уставного капитала (так называемого capital account, или (ziben (jin) zhanghu)) банки уделяют пристальное внимание конечному бенефициару компании. В случае возникновения сомнений в том, что конечный бенефициар является (или в ряде случаев даже может теоретически являться) лицом из санкционного списка, в банках предпочитают не принимать на себя возможные риски, а потому не соглашаются на открытие упомянутого специального счета. С точки зрения корпоративного и гражданского законодательства КНР попадание в подобные списки отнюдь не препятствует дальнейшему учреждению и функционированию юридического лица на территории Китая, хотя и может повлечь за собой определенные частноправовые последствия (субсидиарная ответственность учредителя, корпоративная ответственность и т.д.). Вместе с тем оно приводит к невозможности соблюдения российскими компаниями требований к выполнению предусмотренных международными соглашениями параметров инвестиционного присутствия в китайской юрисдикции, обеспечивающих ей право на льготное налогообложение дивидендов, поскольку открыть специальный счет, обеспечить оплату уставного капитала денежными средствами <17> и осуществить запланированные инвестиции становится весьма затруднительным.
(Трофимов А.А., Кустова М.В.)
("Закон", 2023, N 11)Притом что доступ российской организации к льготному налогообложению дивидендов возможен лишь при обеспечении соблюдения ею параметров инвестиционного присутствия в китайской юрисдикции, принципиально важным становится учет наличия для этого реальных возможностей. Это становится особенно актуальным в ситуации наращивания в отношении Российской Федерации масштабных экономических санкций. Сложившаяся в КНР в течение последних полутора лет практика показывает, что при открытии специального счета для оплаты уставного капитала (так называемого capital account, или (ziben (jin) zhanghu)) банки уделяют пристальное внимание конечному бенефициару компании. В случае возникновения сомнений в том, что конечный бенефициар является (или в ряде случаев даже может теоретически являться) лицом из санкционного списка, в банках предпочитают не принимать на себя возможные риски, а потому не соглашаются на открытие упомянутого специального счета. С точки зрения корпоративного и гражданского законодательства КНР попадание в подобные списки отнюдь не препятствует дальнейшему учреждению и функционированию юридического лица на территории Китая, хотя и может повлечь за собой определенные частноправовые последствия (субсидиарная ответственность учредителя, корпоративная ответственность и т.д.). Вместе с тем оно приводит к невозможности соблюдения российскими компаниями требований к выполнению предусмотренных международными соглашениями параметров инвестиционного присутствия в китайской юрисдикции, обеспечивающих ей право на льготное налогообложение дивидендов, поскольку открыть специальный счет, обеспечить оплату уставного капитала денежными средствами <17> и осуществить запланированные инвестиции становится весьма затруднительным.
Статья: Право оперативного управления: пределы реализации имущественной самостоятельности учреждения
(Лескова Ю.Г.)
("Вестник Московского университета. Серия 11. Право", 2023, N 3)В научной статье проводится исторический анализ доктринального подхода к правовой характеристике права оперативного управления. Особое внимание уделяется научным трудам профессора С.М. Корнеева и его позиции о праве оперативного управления как субъективном вещном праве. Представлена позиция ученого о разграничении права собственности и права оперативного управления, ставшая основой для авторского вывода о том, что субъект права оперативного управления управляет имуществом собственника ради целей, которые собственник ставит перед первым. В статье затронут вопрос о возможности передачи правомочий собственника субъекту права оперативного управления, ответ на который был дан в свое время еще профессором С.М. Корнеевым, считавшим, что собственник, передавая то или иное правомочие, не передает его полностью. Автором исследуются также современные проблемы применения норм гражданского законодательства РФ о праве оперативного управления, которые в большинстве случаев имеют место применительно к частным учреждениям. Поднимается вопрос о субсидиарной ответственности учредителя учреждения по долгам последнего. Сделан вывод о необходимости пересмотра основных признаков права оперативного управления в условиях новых экономических условий, которые отличны от тех, которые имели место в советский период развития России.
(Лескова Ю.Г.)
("Вестник Московского университета. Серия 11. Право", 2023, N 3)В научной статье проводится исторический анализ доктринального подхода к правовой характеристике права оперативного управления. Особое внимание уделяется научным трудам профессора С.М. Корнеева и его позиции о праве оперативного управления как субъективном вещном праве. Представлена позиция ученого о разграничении права собственности и права оперативного управления, ставшая основой для авторского вывода о том, что субъект права оперативного управления управляет имуществом собственника ради целей, которые собственник ставит перед первым. В статье затронут вопрос о возможности передачи правомочий собственника субъекту права оперативного управления, ответ на который был дан в свое время еще профессором С.М. Корнеевым, считавшим, что собственник, передавая то или иное правомочие, не передает его полностью. Автором исследуются также современные проблемы применения норм гражданского законодательства РФ о праве оперативного управления, которые в большинстве случаев имеют место применительно к частным учреждениям. Поднимается вопрос о субсидиарной ответственности учредителя учреждения по долгам последнего. Сделан вывод о необходимости пересмотра основных признаков права оперативного управления в условиях новых экономических условий, которые отличны от тех, которые имели место в советский период развития России.
Статья: Институт субсидиарной ответственности в делах о несостоятельности (банкротстве)
(Романов А.А., Набокова А.В.)
("Российский судья", 2024, N 9)<6> Фирсова Н.В., Насибов В.Б. К вопросу о субсидиарной ответственности учредителей общества с ограниченной ответственностью // Международный журнал гуманитарных и естественных наук. 2022. N 3-3 (66). 2022. С. 99.
(Романов А.А., Набокова А.В.)
("Российский судья", 2024, N 9)<6> Фирсова Н.В., Насибов В.Б. К вопросу о субсидиарной ответственности учредителей общества с ограниченной ответственностью // Международный журнал гуманитарных и естественных наук. 2022. N 3-3 (66). 2022. С. 99.
Статья: Ответственность публично-правовых образований по обязательствам созданных ими юридических лиц
(Симоненко А.Ю.)
("Имущественные отношения в Российской Федерации", 2025, N 7)Правоведы уделяют большое значение изучению процессов сотрудничества государства и частного сектора. Высокую степень актуальности имеют и вопросы управления корпорациями. В целом взаимодействие государства и таких субъектов, как государственные корпорации, сегодня представляется весьма перспективным в силу их влияния как на экономику, так и на политику государства. Государственные корпорации с каждым днем занимают все более важную позицию в секторе государственного управления и производства. Налицо процесс усиления полномочий государственных корпораций и корпораций компаний в стратегических сферах. Учитывая настолько широкое вовлечение государственных корпораций и компаний в осуществление публичных функций, невозможно представить их функционирование без взаимодействия с федеральными, региональными и местными органами власти. Одной из "вечных" тем, вызывающих интерес в современном российском праве, является субсидиарная ответственность учредителя унитарной организации по ее обязательствам. Актуальность этой проблемы обусловлена тем, что значение подобных организаций, где публично-правовое образование выступает учредителем, не только не снижается, но и постоянно возрастает с течением времени. Когда граждане или юридические лица взаимодействуют с частноправовой организацией, выполняющей публичные функции на основе делегирования, их правовое положение не должно быть менее защищенным, чем при сотрудничестве с органами государственной власти или местного самоуправления.
(Симоненко А.Ю.)
("Имущественные отношения в Российской Федерации", 2025, N 7)Правоведы уделяют большое значение изучению процессов сотрудничества государства и частного сектора. Высокую степень актуальности имеют и вопросы управления корпорациями. В целом взаимодействие государства и таких субъектов, как государственные корпорации, сегодня представляется весьма перспективным в силу их влияния как на экономику, так и на политику государства. Государственные корпорации с каждым днем занимают все более важную позицию в секторе государственного управления и производства. Налицо процесс усиления полномочий государственных корпораций и корпораций компаний в стратегических сферах. Учитывая настолько широкое вовлечение государственных корпораций и компаний в осуществление публичных функций, невозможно представить их функционирование без взаимодействия с федеральными, региональными и местными органами власти. Одной из "вечных" тем, вызывающих интерес в современном российском праве, является субсидиарная ответственность учредителя унитарной организации по ее обязательствам. Актуальность этой проблемы обусловлена тем, что значение подобных организаций, где публично-правовое образование выступает учредителем, не только не снижается, но и постоянно возрастает с течением времени. Когда граждане или юридические лица взаимодействуют с частноправовой организацией, выполняющей публичные функции на основе делегирования, их правовое положение не должно быть менее защищенным, чем при сотрудничестве с органами государственной власти или местного самоуправления.