Субсидиарная ответственность участников общества
Подборка наиболее важных документов по запросу Субсидиарная ответственность участников общества (нормативно–правовые акты, формы, статьи, консультации экспертов и многое другое).
Судебная практика
Позиции судов по спорным вопросам. Корпоративное право: Ответственность участников ООО
(КонсультантПлюс, 2025)Исключение из ЕГРЮЛ ООО, не исполнившего обязательства перед кредитором, само по себе не признается основанием для привлечения к субсидиарной ответственности участника общества
(КонсультантПлюс, 2025)Исключение из ЕГРЮЛ ООО, не исполнившего обязательства перед кредитором, само по себе не признается основанием для привлечения к субсидиарной ответственности участника общества
Подборка судебных решений за 2025 год: Статья 61.9 "Лица, уполномоченные подавать заявления об оспаривании сделки должника" Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)"
(Арбитражный суд Уральского округа)Конкурсный управляющий обратился с заявлением о привлечении к субсидиарной ответственности участника общества и аффилированного с должником кредитора, требования которого признаны подлежащими удовлетворению в очередности, предшествующей распределению ликвидационной квоты. С целью защиты от указанного заявления, сокращения размера реестра требований кредиторов участник общества и аффилированный с должником кредитор обратились с требованием о признании недействительными сделок должника.
(Арбитражный суд Уральского округа)Конкурсный управляющий обратился с заявлением о привлечении к субсидиарной ответственности участника общества и аффилированного с должником кредитора, требования которого признаны подлежащими удовлетворению в очередности, предшествующей распределению ликвидационной квоты. С целью защиты от указанного заявления, сокращения размера реестра требований кредиторов участник общества и аффилированный с должником кредитор обратились с требованием о признании недействительными сделок должника.
Статьи, комментарии, ответы на вопросы
Статья: Применение цифрового рубля при расчетах в корпоративных отношениях
(Лаптев В.А., Овчинникова Ю.С.)
("Банковское право", 2023, N 4)Эффективным представляется применение цифрового рубля при заключении договора конвертируемого займа (ст. 19.1 Закона об ООО). Как известно, по условиям данного договора можно предусмотреть (при наступлении определенных обстоятельств) право заимодавца приобрести корпоративные права в отношении ООО-заемщика <12>. Во избежание будущих споров в суде относительно факта выдачи конвертируемого займа и приобретения по нему корпоративных прав, например в случаях привлечения к субсидиарной ответственности участников общества (п. 3.1 ст. 3 Закона об ООО) либо при банкротстве общества, и вопроса о привлечении к ответственности контролирующих корпорацию лиц (ст. 61.11 и 61.12 Закона о банкротстве), существенным будет установление факта реальности и даты заключения и исполнения условий указанного договора. Это связано с тем, что конструкция данного вида договора займа может предполагать частичный повременный возврат займа и постепенный переход к заимодавцу соответствующей доли участия в обществе. Кроме того, в силу п. 3 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 21 декабря 2017 г. N 53 "О некоторых вопросах, связанных с привлечением контролирующих должника лиц к ответственности при банкротстве" судом оцениваются договорные отношения общества-должника с контрагентами - в данном случае с заимодавцами (будущими участниками общества). Следовательно, расчеты по конвертируемому договору займа цифровым рублем упростили бы лицам, участвующим в деле (конкурсному управляющему, заимодавцам-участникам, кредиторам общества и др.), процесс доказывания в суде соответствующих обстоятельств.
(Лаптев В.А., Овчинникова Ю.С.)
("Банковское право", 2023, N 4)Эффективным представляется применение цифрового рубля при заключении договора конвертируемого займа (ст. 19.1 Закона об ООО). Как известно, по условиям данного договора можно предусмотреть (при наступлении определенных обстоятельств) право заимодавца приобрести корпоративные права в отношении ООО-заемщика <12>. Во избежание будущих споров в суде относительно факта выдачи конвертируемого займа и приобретения по нему корпоративных прав, например в случаях привлечения к субсидиарной ответственности участников общества (п. 3.1 ст. 3 Закона об ООО) либо при банкротстве общества, и вопроса о привлечении к ответственности контролирующих корпорацию лиц (ст. 61.11 и 61.12 Закона о банкротстве), существенным будет установление факта реальности и даты заключения и исполнения условий указанного договора. Это связано с тем, что конструкция данного вида договора займа может предполагать частичный повременный возврат займа и постепенный переход к заимодавцу соответствующей доли участия в обществе. Кроме того, в силу п. 3 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 21 декабря 2017 г. N 53 "О некоторых вопросах, связанных с привлечением контролирующих должника лиц к ответственности при банкротстве" судом оцениваются договорные отношения общества-должника с контрагентами - в данном случае с заимодавцами (будущими участниками общества). Следовательно, расчеты по конвертируемому договору займа цифровым рублем упростили бы лицам, участвующим в деле (конкурсному управляющему, заимодавцам-участникам, кредиторам общества и др.), процесс доказывания в суде соответствующих обстоятельств.
Статья: Политика контролирующего лица в российской корпорации: понятие, элементы и влияющие факторы
(Бирюлин Д.А.)
("Гражданское право", 2021, N 4)В качестве другого случая можно привести Постановление Арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 13 июля 2020 г. по делу N А45-23369/2011. Нижестоящие суды отказали в привлечении к субсидиарной ответственности участника общества, который был автором проекта по разработке месторождения, разрабатывал производственную программу группы предприятий, осуществлял постановку основных задач и устанавливал контакты с контрагентами, вел переговоры с кредиторами, контролировал пусконаладку комплекса. Суд округа направил на новое рассмотрение спор о привлечении к ответственности лица.
(Бирюлин Д.А.)
("Гражданское право", 2021, N 4)В качестве другого случая можно привести Постановление Арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 13 июля 2020 г. по делу N А45-23369/2011. Нижестоящие суды отказали в привлечении к субсидиарной ответственности участника общества, который был автором проекта по разработке месторождения, разрабатывал производственную программу группы предприятий, осуществлял постановку основных задач и устанавливал контакты с контрагентами, вел переговоры с кредиторами, контролировал пусконаладку комплекса. Суд округа направил на новое рассмотрение спор о привлечении к ответственности лица.
Нормативные акты
"Гражданский кодекс Российской Федерации (часть первая)" от 30.11.1994 N 51-ФЗ
(ред. от 31.07.2025)
(с изм. и доп., вступ. в силу с 01.08.2025)В случаях, если в соответствии с законом допускается государственная регистрация хозяйственного общества без предварительной оплаты трех четвертей уставного капитала, участники общества несут субсидиарную ответственность по его обязательствам, возникшим до момента полной оплаты уставного капитала.
(ред. от 31.07.2025)
(с изм. и доп., вступ. в силу с 01.08.2025)В случаях, если в соответствии с законом допускается государственная регистрация хозяйственного общества без предварительной оплаты трех четвертей уставного капитала, участники общества несут субсидиарную ответственность по его обязательствам, возникшим до момента полной оплаты уставного капитала.
"Обзор практики рассмотрения арбитражными судами дел по корпоративным спорам о субсидиарной ответственности контролирующих лиц по обязательствам недействующего юридического лица"
(утв. Президиумом Верховного Суда РФ 19.11.2025)Однако пока не доказано иное, предполагается, что даже при высокой степени контроля за деятельностью общества участник отделяет собственную личность (собственные интересы) от личности корпорации (интересы общества). В связи с этим вменение субсидиарной ответственности контролирующему (единственному) участнику хозяйственного общества за сам факт того, что при исполнении им полномочий руководителя юридического лица не были осуществлены расчеты с кредиторами до прекращения деятельности общества, не может быть признано допустимым. Иной подход фактически бы отменял действующие положения гражданского (корпоративного) законодательства об ограниченной ответственности участников и менеджмента общества по долгам юридического лица (статья 56 ГК РФ, статьи 2, 3 Закона об обществах с ограниченной ответственностью).
(утв. Президиумом Верховного Суда РФ 19.11.2025)Однако пока не доказано иное, предполагается, что даже при высокой степени контроля за деятельностью общества участник отделяет собственную личность (собственные интересы) от личности корпорации (интересы общества). В связи с этим вменение субсидиарной ответственности контролирующему (единственному) участнику хозяйственного общества за сам факт того, что при исполнении им полномочий руководителя юридического лица не были осуществлены расчеты с кредиторами до прекращения деятельности общества, не может быть признано допустимым. Иной подход фактически бы отменял действующие положения гражданского (корпоративного) законодательства об ограниченной ответственности участников и менеджмента общества по долгам юридического лица (статья 56 ГК РФ, статьи 2, 3 Закона об обществах с ограниченной ответственностью).
Статья: Комментарий к Определению Верховного Суда РФ от 25.04.2025 N 307-ЭС24-22013 по делу N А56-85715/2023 <Назначение номинального директора не уберегло от субсидиарной ответственности>
(Веселов А.В.)
("Нормативные акты для бухгалтера", 2025, N 16)- гендиректор Я. предпринял шаги, дабы избежать субсидиарной ответственности по обязательствам общества "Б". Он вышел из состава участников компании, и туда принята гражданка Н.Я. досрочно сложил полномочия генерального директора, возложив их на Н.;
(Веселов А.В.)
("Нормативные акты для бухгалтера", 2025, N 16)- гендиректор Я. предпринял шаги, дабы избежать субсидиарной ответственности по обязательствам общества "Б". Он вышел из состава участников компании, и туда принята гражданка Н.Я. досрочно сложил полномочия генерального директора, возложив их на Н.;
"Уставный капитал акционерного общества и общества с ограниченной ответственностью: стереотипы и их преодоление. Экономический анализ норм корпоративного права"
(Глушецкий А.А.)
("Статут", 2023)Субсидиарная ответственность участников общества по его обязательствам до момента полной оплаты уставного капитала. Кодекс содержит еще одну компромиссную норму, адресованную ситуации, когда оплата уставного капитала общества осуществляется после регистрации общества. "В случаях, если в соответствии с законом допускается государственная регистрация хозяйственного общества без предварительной оплаты трех четвертей уставного капитала, участники общества несут субсидиарную ответственность по его обязательствам, возникшим до момента полной оплаты уставного капитала" (п. 4 ст. 66.2 ГК РФ).
(Глушецкий А.А.)
("Статут", 2023)Субсидиарная ответственность участников общества по его обязательствам до момента полной оплаты уставного капитала. Кодекс содержит еще одну компромиссную норму, адресованную ситуации, когда оплата уставного капитала общества осуществляется после регистрации общества. "В случаях, если в соответствии с законом допускается государственная регистрация хозяйственного общества без предварительной оплаты трех четвертей уставного капитала, участники общества несут субсидиарную ответственность по его обязательствам, возникшим до момента полной оплаты уставного капитала" (п. 4 ст. 66.2 ГК РФ).
Статья: Нотариальный контроль за выходом участника из общества с ограниченной ответственностью: проблемы правового регулирования и реализации
(Кожокарь А.П.)
("Вестник Пермского университета. Юридические науки", 2025, N 2)Важно видеть самостоятельность права на выход и права на получение действительной стоимости доли. Реализовавший право на выход уже бывший участник общества продолжает обладать правом на получение действительной стоимости доли: "Лицо, утратившее статус участника общества, обладает по отношению к нему правом требования выплаты действительной стоимости доли (производным корпоративным правом)" [23, с. 8]. Вышедший участник не вправе становиться конкурсным кредитором и может требовать выплаты ему действительной доли только после удовлетворения требований конкурсных кредиторов из оставшейся конкурсной массы (абз. 8 ст. 2 Закона о банкротстве). Субсидиарная ответственность вышедшего участника по обязательствам общества связана с моментом совершения правонарушения и не исключается в момент его выхода. В связи с этим органы управления должника в соответствии с законодательством о банкротстве должны быть лишены права принимать решение не о выходе из состава учредителей (участников) должника, а о выплате вышедшему участнику действительной стоимости доли.
(Кожокарь А.П.)
("Вестник Пермского университета. Юридические науки", 2025, N 2)Важно видеть самостоятельность права на выход и права на получение действительной стоимости доли. Реализовавший право на выход уже бывший участник общества продолжает обладать правом на получение действительной стоимости доли: "Лицо, утратившее статус участника общества, обладает по отношению к нему правом требования выплаты действительной стоимости доли (производным корпоративным правом)" [23, с. 8]. Вышедший участник не вправе становиться конкурсным кредитором и может требовать выплаты ему действительной доли только после удовлетворения требований конкурсных кредиторов из оставшейся конкурсной массы (абз. 8 ст. 2 Закона о банкротстве). Субсидиарная ответственность вышедшего участника по обязательствам общества связана с моментом совершения правонарушения и не исключается в момент его выхода. В связи с этим органы управления должника в соответствии с законодательством о банкротстве должны быть лишены права принимать решение не о выходе из состава учредителей (участников) должника, а о выплате вышедшему участнику действительной стоимости доли.
Статья: Применение доктрины "срывания корпоративного покрова" в российском гражданском праве
(Мышьяков С.В.)
("Гражданское право", 2020, N 6)Безусловно, в настоящее время нельзя говорить о применении российскими судами доктрины срывания корпоративного покрова в чистом виде, в каком она применяется за рубежом. Упоминание доктрины в известном Постановлении Президиума ВАС РФ от 24 апреля 2012 г. N 16404/11 по делу N А40-21127/11-98-184 (дело "Парекс банка") еще не означает введения доктрины в российское гражданское право ввиду отсутствия в указанном Постановлении внятно сформулированных правил и условий применения доктрины российскими судами <11>. Аналогом указанной доктрины в российском корпоративном праве можно считать институт субсидиарной ответственности контролирующего должника лица, применяемый в деле о банкротстве юридического лица, приводящего, однако, к таким же результатам - выходу за пределы "корпоративного щита", а также отдельные случаи привлечения участников юридического лица к субсидиарной и солидарной ответственности (ст. 66.2, 67.3 ГК РФ) <12>. Общей нормы об условиях привлечения лиц, имеющих право давать обязательные указания юридическому лицу, за причинение существенного ущерба имущественным правам кредиторов этого юридического лица Гражданский кодекс РФ не содержит <13>. В Гражданском кодексе РФ содержатся только отдельные статьи о субсидиарной ответственности участников хозяйственного общества и солидарной ответственности контролирующего хозяйственного общества по долгам дочернего при определенных обстоятельствах (ст. 66.2 и 67.3 ГК РФ соответственно). Специальные нормы, предусматривающие возложение субсидиарной ответственности по долгам юридического лица на контролирующих должника лиц (в том числе и его участников), расположены в гл. III.2 Федерального закона N 127-ФЗ <14> (далее - Закон о банкротстве).
(Мышьяков С.В.)
("Гражданское право", 2020, N 6)Безусловно, в настоящее время нельзя говорить о применении российскими судами доктрины срывания корпоративного покрова в чистом виде, в каком она применяется за рубежом. Упоминание доктрины в известном Постановлении Президиума ВАС РФ от 24 апреля 2012 г. N 16404/11 по делу N А40-21127/11-98-184 (дело "Парекс банка") еще не означает введения доктрины в российское гражданское право ввиду отсутствия в указанном Постановлении внятно сформулированных правил и условий применения доктрины российскими судами <11>. Аналогом указанной доктрины в российском корпоративном праве можно считать институт субсидиарной ответственности контролирующего должника лица, применяемый в деле о банкротстве юридического лица, приводящего, однако, к таким же результатам - выходу за пределы "корпоративного щита", а также отдельные случаи привлечения участников юридического лица к субсидиарной и солидарной ответственности (ст. 66.2, 67.3 ГК РФ) <12>. Общей нормы об условиях привлечения лиц, имеющих право давать обязательные указания юридическому лицу, за причинение существенного ущерба имущественным правам кредиторов этого юридического лица Гражданский кодекс РФ не содержит <13>. В Гражданском кодексе РФ содержатся только отдельные статьи о субсидиарной ответственности участников хозяйственного общества и солидарной ответственности контролирующего хозяйственного общества по долгам дочернего при определенных обстоятельствах (ст. 66.2 и 67.3 ГК РФ соответственно). Специальные нормы, предусматривающие возложение субсидиарной ответственности по долгам юридического лица на контролирующих должника лиц (в том числе и его участников), расположены в гл. III.2 Федерального закона N 127-ФЗ <14> (далее - Закон о банкротстве).
"Оплата доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью: монография"
(Власова А.С.)
("Печатная Мастерская Радонеж", 2023)В частности, согласно абз. 1 п. 1 ст. 16 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" каждый учредитель общества должен оплатить полностью свою долю в его уставном капитале в течение срока, который определен договором или решением об учреждении общества, - срок такой оплаты не может превышать четыре месяца с момента государственной регистрации ООО. Поскольку, как следует из указанного положения закона, нормативно допускается государственная регистрация общества с ограниченной ответственностью без предварительной оплаты трех четвертей уставного капитала, участники хозяйственного общества несут субсидиарную ответственность по обязательствам этого субъекта, возникшим до момента его полной оплаты (абз. 2 п. 4 ст. 66.2 ГК РФ). Согласно абз. 2 п. 1 ст. 87 Гражданского кодекса РФ, абз. 2 п. 1 ст. 2 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" такие участники корпоративной организации несут солидарную ответственность по обязательствам общества в пределах стоимости неоплаченной части принадлежащих им долей в уставном капитале общества <21>.
(Власова А.С.)
("Печатная Мастерская Радонеж", 2023)В частности, согласно абз. 1 п. 1 ст. 16 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" каждый учредитель общества должен оплатить полностью свою долю в его уставном капитале в течение срока, который определен договором или решением об учреждении общества, - срок такой оплаты не может превышать четыре месяца с момента государственной регистрации ООО. Поскольку, как следует из указанного положения закона, нормативно допускается государственная регистрация общества с ограниченной ответственностью без предварительной оплаты трех четвертей уставного капитала, участники хозяйственного общества несут субсидиарную ответственность по обязательствам этого субъекта, возникшим до момента его полной оплаты (абз. 2 п. 4 ст. 66.2 ГК РФ). Согласно абз. 2 п. 1 ст. 87 Гражданского кодекса РФ, абз. 2 п. 1 ст. 2 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" такие участники корпоративной организации несут солидарную ответственность по обязательствам общества в пределах стоимости неоплаченной части принадлежащих им долей в уставном капитале общества <21>.
"Коммерческие корпорации: виды и организационное устройство"
(Глушецкий А.А.)
("Статут", 2023)Преобладающим типом коммерческих корпораций являются уставные корпорации - хозяйственные общества (уставные корпорации). Участники этих корпораций отстранены от непосредственного управления их деятельностью, что позволяет разграничить риски, связанные с деятельностью корпорации. Ведение дел корпорации осуществляют ее органы. По общему правилу участники этого типа коммерческих корпораций не отвечают по их обязательствам. Исключением из этого правила является субсидиарная ответственность контролирующих участников хозяйственных обществ за их виновные действия в размере причиненных убытков. Хозяйственные общества можно охарактеризовать как классический тип коммерческой корпорации. К этому типу коммерческих корпораций примыкают производственные кооперативы, которые имеют существенные особенности.
(Глушецкий А.А.)
("Статут", 2023)Преобладающим типом коммерческих корпораций являются уставные корпорации - хозяйственные общества (уставные корпорации). Участники этих корпораций отстранены от непосредственного управления их деятельностью, что позволяет разграничить риски, связанные с деятельностью корпорации. Ведение дел корпорации осуществляют ее органы. По общему правилу участники этого типа коммерческих корпораций не отвечают по их обязательствам. Исключением из этого правила является субсидиарная ответственность контролирующих участников хозяйственных обществ за их виновные действия в размере причиненных убытков. Хозяйственные общества можно охарактеризовать как классический тип коммерческой корпорации. К этому типу коммерческих корпораций примыкают производственные кооперативы, которые имеют существенные особенности.
Статья: Хозяйственный и производственный инвентарь
(Верещагин С.А.)
("Бухгалтерский учет", 2024, N 9)Оплата долей в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью может осуществляться деньгами, ценными бумагами, другими вещами или имущественными правами либо иными имеющими денежную оценку правами. Денежную оценку вносимого имущества следует утвердить единогласным решением участников общества. Если такая оценка превышает 20 000 руб., то ее должен подтвердить независимый оценщик. Вместе с участниками общества он несет субсидиарную ответственность в случае завышения стоимости внесенного имущества.
(Верещагин С.А.)
("Бухгалтерский учет", 2024, N 9)Оплата долей в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью может осуществляться деньгами, ценными бумагами, другими вещами или имущественными правами либо иными имеющими денежную оценку правами. Денежную оценку вносимого имущества следует утвердить единогласным решением участников общества. Если такая оценка превышает 20 000 руб., то ее должен подтвердить независимый оценщик. Вместе с участниками общества он несет субсидиарную ответственность в случае завышения стоимости внесенного имущества.
"Корпоративное право в таблицах и схемах: учебно-методическое пособие"
(4-е издание, переработанное и дополненное)
(Шиткина И.С.)
("Юстицинформ", 2025)- в случаях, если в соответствии с законом допускается государственная регистрация хозяйственного общества без предварительной оплаты трех четвертей уставного капитала, участники общества несут субсидиарную ответственность по его обязательствам, возникшим до момента полной оплаты уставного капитала (п. 4 ст. 66.2 ГК РФ).
(4-е издание, переработанное и дополненное)
(Шиткина И.С.)
("Юстицинформ", 2025)- в случаях, если в соответствии с законом допускается государственная регистрация хозяйственного общества без предварительной оплаты трех четвертей уставного капитала, участники общества несут субсидиарную ответственность по его обязательствам, возникшим до момента полной оплаты уставного капитала (п. 4 ст. 66.2 ГК РФ).
Статья: Как не пропустить свое и чужое банкротство
(Некрасов А.)
("Юридический справочник руководителя", 2021, N 9)Сегодня привлечение к субсидиарной ответственности бенефициаров, участников общества, директоров и даже главных бухгалтеров и финансистов становится все более распространенной практикой. При этом суммы взыскания убытков просто космические.
(Некрасов А.)
("Юридический справочник руководителя", 2021, N 9)Сегодня привлечение к субсидиарной ответственности бенефициаров, участников общества, директоров и даже главных бухгалтеров и финансистов становится все более распространенной практикой. При этом суммы взыскания убытков просто космические.
Статья: Судебная дискреция по вопросам о субсидиарной ответственности нуждается в ограничении?
(Абдулкадиров Т.)
("Вестник арбитражной практики", 2021, N 3)<15> Алексеева Ю.С., Воскресенская Е.В. Особенности возложения субсидиарной ответственности на участника общества с ограниченной ответственностью в механизме восстановления нарушенных прав кредиторов // Ленинградский юридический журнал. 2018. N 1. С. 77 - 84.
(Абдулкадиров Т.)
("Вестник арбитражной практики", 2021, N 3)<15> Алексеева Ю.С., Воскресенская Е.В. Особенности возложения субсидиарной ответственности на участника общества с ограниченной ответственностью в механизме восстановления нарушенных прав кредиторов // Ленинградский юридический журнал. 2018. N 1. С. 77 - 84.