Стороны корпоративного договора
Подборка наиболее важных документов по запросу Стороны корпоративного договора (нормативно–правовые акты, формы, статьи, консультации экспертов и многое другое).
Статьи, комментарии, ответы на вопросы
Статья: Корпоративный договор
(Кархалев Д.Н.)
("Законы России: опыт, анализ, практика", 2021, N 4)Общество не может быть стороной корпоративного договора, и он не может определять порядок осуществления прав общества. Соглашения акционеров не могут определять размер дивидендов, который устанавливается по воле общества, решением общего собрания. В то же время у участников общества есть права в отношении объявленных дивидендов, поэтому возможно заключение договора о перераспределении объявленных (начисленных) дивидендов между участниками данного соглашения, однако такой вариант влечет дополнительные налоговые издержки.
(Кархалев Д.Н.)
("Законы России: опыт, анализ, практика", 2021, N 4)Общество не может быть стороной корпоративного договора, и он не может определять порядок осуществления прав общества. Соглашения акционеров не могут определять размер дивидендов, который устанавливается по воле общества, решением общего собрания. В то же время у участников общества есть права в отношении объявленных дивидендов, поэтому возможно заключение договора о перераспределении объявленных (начисленных) дивидендов между участниками данного соглашения, однако такой вариант влечет дополнительные налоговые издержки.
Судебная практика
Важнейшая практика по ст. 67.2 ГК РФСторона корпоративного договора может предъявить основанные на нем требования, даже если договор противоречит уставу >>>
Позиции судов по спорным вопросам. Корпоративное право: Выкуп доли участника в уставном капитале ООО
(КонсультантПлюс, 2026)...Удовлетворяя требование истца об обязании ответчика выкупить долю истца в Обществе, суды исходили из того, что стороны заключили корпоративный договор под отлагательным условием в части выкупа доли в соответствии со ст. 157 Гражданского кодекса Российской Федерации, а также приняли во внимание, что данные отчетов о финансовых показателях Общества... свидетельствуют о том, что показатель бизнес-плана - выручка выполнен с отклонением в сторону уменьшения...
(КонсультантПлюс, 2026)...Удовлетворяя требование истца об обязании ответчика выкупить долю истца в Обществе, суды исходили из того, что стороны заключили корпоративный договор под отлагательным условием в части выкупа доли в соответствии со ст. 157 Гражданского кодекса Российской Федерации, а также приняли во внимание, что данные отчетов о финансовых показателях Общества... свидетельствуют о том, что показатель бизнес-плана - выручка выполнен с отклонением в сторону уменьшения...
Нормативные акты
"Гражданский кодекс Российской Федерации (часть первая)" от 30.11.1994 N 51-ФЗ
(ред. от 10.06.2026)Статья 67.2. Корпоративный договор
(ред. от 10.06.2026)Статья 67.2. Корпоративный договор
Федеральный закон от 03.08.2018 N 290-ФЗ
(ред. от 04.08.2026)
"О международных компаниях и международных фондах"8. Государственная регистрация международной компании в порядке редомициляции не является основанием для прекращения или изменения корпоративного договора об осуществлении корпоративных прав (договора об осуществлении прав участников общества с ограниченной ответственностью, акционерного соглашения), если такой договор существовал до даты государственной регистрации международной компании. Все положения корпоративного договора, в том числе положения о применимом праве и арбитражное соглашение, сохраняют свою силу. В случае заключения корпоративного договора участниками (акционерами) международной компании к нему применяется право, которое являлось личным законом иностранного юридического лица до даты регистрации международной компании, если иное не предусмотрено таким договором. В случае противоречий между положениями корпоративного договора и устава международной компании положения устава международной компании, за исключением положений об арбитражном соглашении, имеют преимущественную силу, за исключением случая, если все участники (акционеры) международной компании являются сторонами корпоративного договора.
(ред. от 04.08.2026)
"О международных компаниях и международных фондах"8. Государственная регистрация международной компании в порядке редомициляции не является основанием для прекращения или изменения корпоративного договора об осуществлении корпоративных прав (договора об осуществлении прав участников общества с ограниченной ответственностью, акционерного соглашения), если такой договор существовал до даты государственной регистрации международной компании. Все положения корпоративного договора, в том числе положения о применимом праве и арбитражное соглашение, сохраняют свою силу. В случае заключения корпоративного договора участниками (акционерами) международной компании к нему применяется право, которое являлось личным законом иностранного юридического лица до даты регистрации международной компании, если иное не предусмотрено таким договором. В случае противоречий между положениями корпоративного договора и устава международной компании положения устава международной компании, за исключением положений об арбитражном соглашении, имеют преимущественную силу, за исключением случая, если все участники (акционеры) международной компании являются сторонами корпоративного договора.
Готовое решение: Как заключить предварительный договор купли-продажи доли в ООО
(КонсультантПлюс, 2026)Кроме того, если вы являетесь стороной корпоративного договора, то проверьте его на предмет наличия в нем положений, регулирующих порядок продажи долей, а также положений, устанавливающих иные запреты и (или) ограничения на отчуждение доли. Это связано с тем, что их наличие также может затруднить или сделать невозможным исполнение предварительного договора купли-продажи доли в ООО (п. 1 ст. 67.2 ГК РФ, п. 3 ст. 8 Закона об ООО).
(КонсультантПлюс, 2026)Кроме того, если вы являетесь стороной корпоративного договора, то проверьте его на предмет наличия в нем положений, регулирующих порядок продажи долей, а также положений, устанавливающих иные запреты и (или) ограничения на отчуждение доли. Это связано с тем, что их наличие также может затруднить или сделать невозможным исполнение предварительного договора купли-продажи доли в ООО (п. 1 ст. 67.2 ГК РФ, п. 3 ст. 8 Закона об ООО).
Статья: Члены органов управления хозяйственных обществ как участники корпоративного договора
(Могилевский С.Д., Крылов В.Г.)
("Гражданское право", 2026, N 4)<1> См., например: Жарикова М.Н. Применение общих положений Гражданского кодекса об обязательствах к отношениям, возникающим между сторонами корпоративного договора: дис. ... канд. юрид. наук. М., 2021. 225 с.; Чиркова Е.А. Пределы свободы корпоративного договора при отклонении от принципа пропорциональности: дис. ... канд. юрид. наук. М., 2025. 231 с.; Филатов А.А. Корпоративный договор в обществах с ограниченной ответственностью как средство защиты прав и интересов инвесторов: дис. ... канд. юрид. наук. М., 2025. 219 с.
(Могилевский С.Д., Крылов В.Г.)
("Гражданское право", 2026, N 4)<1> См., например: Жарикова М.Н. Применение общих положений Гражданского кодекса об обязательствах к отношениям, возникающим между сторонами корпоративного договора: дис. ... канд. юрид. наук. М., 2021. 225 с.; Чиркова Е.А. Пределы свободы корпоративного договора при отклонении от принципа пропорциональности: дис. ... канд. юрид. наук. М., 2025. 231 с.; Филатов А.А. Корпоративный договор в обществах с ограниченной ответственностью как средство защиты прав и интересов инвесторов: дис. ... канд. юрид. наук. М., 2025. 219 с.
Статья: Взыскание убытков, неустойки и компенсации в системе мер ответственности за нарушение корпоративного договора
(Добрачев Д.В.)
("Журнал предпринимательского и корпоративного права", 2023, N 1)Несмотря на указанные сложности, возмещение убытков все же используется в качестве меры ответственности за неисполнение или ненадлежащее исполнение обязательств, вытекающих из акционерного соглашения, в зарубежных странах <3>. Так, возможность использования убытков по немецкому праву установлена в § 339 - 345 Германского гражданского уложения. Кроме того, отдельные зарубежные исследователи подчеркивают, что возмещение убытков является одним из средств судебной защиты стороны корпоративного договора по праву Англии <4>.
(Добрачев Д.В.)
("Журнал предпринимательского и корпоративного права", 2023, N 1)Несмотря на указанные сложности, возмещение убытков все же используется в качестве меры ответственности за неисполнение или ненадлежащее исполнение обязательств, вытекающих из акционерного соглашения, в зарубежных странах <3>. Так, возможность использования убытков по немецкому праву установлена в § 339 - 345 Германского гражданского уложения. Кроме того, отдельные зарубежные исследователи подчеркивают, что возмещение убытков является одним из средств судебной защиты стороны корпоративного договора по праву Англии <4>.
Статья: Гарантийные обязательства в группах компаний
(Мутафян Г.А.)
("Современный юрист", 2024, N 1)Независимая гарантия является одним из известных российскому законодательству способов обеспечения исполнения обязательств. При этом в гражданском обороте достаточно распространены такие гарантии, выдаваемые юридическими лицами в рамках группы компаний в отношении своих дочерних обществ [1, с. 173] <1>. Так, актуальная редакция Гражданского кодекса РФ (далее - ГК РФ) допускает такие ситуации, когда принципал и должник по основному обязательству различаются. В таком случае о выдаче независимой гарантии может просить материнская компания в интересах своего дочернего общества [2, с. 140]. Кроме того, зачастую именно контролирующие или иные аффилированные лица выдают независимую гарантию для целей обеспечения надлежащего исполнения обязательств сторон корпоративного договора [3, с. 580 - 592]. В целом материнская компания, как правило, не рискует своими активами при неисполнении обязательств своими дочерними компаниями (ст. 310 ГК РФ), за исключением деликтной ответственности в порядке ст. 67.3 ГК РФ <2> и отдельных случаев, в том числе путем выдачи гарантии. При этом все внеделиктные правоотношения в группе построены на гарантийных соглашениях и гарантийных обязательствах, о чем будет сказано далее.
(Мутафян Г.А.)
("Современный юрист", 2024, N 1)Независимая гарантия является одним из известных российскому законодательству способов обеспечения исполнения обязательств. При этом в гражданском обороте достаточно распространены такие гарантии, выдаваемые юридическими лицами в рамках группы компаний в отношении своих дочерних обществ [1, с. 173] <1>. Так, актуальная редакция Гражданского кодекса РФ (далее - ГК РФ) допускает такие ситуации, когда принципал и должник по основному обязательству различаются. В таком случае о выдаче независимой гарантии может просить материнская компания в интересах своего дочернего общества [2, с. 140]. Кроме того, зачастую именно контролирующие или иные аффилированные лица выдают независимую гарантию для целей обеспечения надлежащего исполнения обязательств сторон корпоративного договора [3, с. 580 - 592]. В целом материнская компания, как правило, не рискует своими активами при неисполнении обязательств своими дочерними компаниями (ст. 310 ГК РФ), за исключением деликтной ответственности в порядке ст. 67.3 ГК РФ <2> и отдельных случаев, в том числе путем выдачи гарантии. При этом все внеделиктные правоотношения в группе построены на гарантийных соглашениях и гарантийных обязательствах, о чем будет сказано далее.
"Хозяйственные общества как форма ведения бизнеса: учебное пособие"
(Крылов В.Г., Самойлов И.А., Седгарян К.А.)
("Статут", 2024)У корпоративного договора есть некоторые характерные черты, которые позволяют понять его правовую природу. Это договор организационного характера, который устанавливает определенные правила поведения его сторон. Корпоративный договор - это всегда многостороннее соглашение, в котором участвуют несколько лиц, и при этом его ни в коем случае нельзя отождествлять с учредительным документом корпорации.
(Крылов В.Г., Самойлов И.А., Седгарян К.А.)
("Статут", 2024)У корпоративного договора есть некоторые характерные черты, которые позволяют понять его правовую природу. Это договор организационного характера, который устанавливает определенные правила поведения его сторон. Корпоративный договор - это всегда многостороннее соглашение, в котором участвуют несколько лиц, и при этом его ни в коем случае нельзя отождествлять с учредительным документом корпорации.
Статья: Влияние соглашений об осуществлении прав участников на корпоративный контроль в коммерческих корпорациях в России и Китае
(Блинов В.С.)
("Вестник арбитражной практики", 2024, N 5)- оспорить решение органа хозяйственного общества может сторона корпоративного договора, заключенного между всеми участниками. В этом случае интересно проследить соотношение данного правила и нормы п. 9 ст. 67.2 ГК РФ, согласно которой участники могут заключить квазикорпоративный договор. Отсюда возникает вопрос: сможет ли сторона акционерного соглашения, не являясь участником корпорации, оспорить решение органа юридического лица? На данный вопрос уже обращали свое внимание В.А. Лаптев и С.Ю. Чуча. Ученые, рассматривая опыт стран англосаксонской правовой системы, приходят к выводу о том, что данная проблематика обусловлена тем, что изначально, как правило, стороной корпоративного договора являлась сама корпорация, так как условия этого соглашения в любом случае должны быть известны компании <13>.
(Блинов В.С.)
("Вестник арбитражной практики", 2024, N 5)- оспорить решение органа хозяйственного общества может сторона корпоративного договора, заключенного между всеми участниками. В этом случае интересно проследить соотношение данного правила и нормы п. 9 ст. 67.2 ГК РФ, согласно которой участники могут заключить квазикорпоративный договор. Отсюда возникает вопрос: сможет ли сторона акционерного соглашения, не являясь участником корпорации, оспорить решение органа юридического лица? На данный вопрос уже обращали свое внимание В.А. Лаптев и С.Ю. Чуча. Ученые, рассматривая опыт стран англосаксонской правовой системы, приходят к выводу о том, что данная проблематика обусловлена тем, что изначально, как правило, стороной корпоративного договора являлась сама корпорация, так как условия этого соглашения в любом случае должны быть известны компании <13>.
Статья: Особенности кворума и голосования совета директоров (наблюдательного совета) по корпоративному договору
(Добрачев Д.В.)
("Вестник арбитражной практики", 2026, N 3)Абзац 1 п. 3 ст. 68 ФЗ "Об АО" устанавливает, что решения на заседании совета директоров принимаются большинством голосов членов совета директоров общества, принимающих участие в заседании, если законом, уставом общества или его внутренним документом, определяющим порядок созыва и проведения заседаний совета директоров, не предусмотрено большее число голосов для принятия соответствующих решений. Примером, когда закон предусматривает специальные правила в части принятия решений советом директоров акционерного общества, является норма п. 2 ст. 79 "Порядок получения согласия на совершение или последующего одобрения крупной сделки" ФЗ "Об АО", согласно которой решение о согласии на совершение или о последующем одобрении крупной сделки, предметом которой является имущество, стоимость которого составляет от 25 до 50% балансовой стоимости активов общества, принимается всеми членами совета директоров единогласно (за исключением выбывших директоров) <2>. Во многих других случаях участники СП, сформированного на основе акционерного общества, вправе предусматривать в корпоративном договоре правила, согласно которым решения советом директоров по всем или части вопросов его компетенции принимаются квалифицированным большинством голосов (например, 60, 75, 90% и т.д.). Дополнительно в указанных случаях стороны корпоративного договора могут согласовать, что большинство (квалифицированное большинство) считается не от числа директоров, присутствующих на соответствующем заседании совета директоров, а от всех избранных членов совета директоров (за исключением выбывших членов). Описанный механизм среди прочего может быть использован для предоставления права акционерам общества с незначительным присутствием в совете директоров блокировать его решения по определенным вопросам его компетенции. Согласованный участниками СП в корпоративном договоре порядок принятия решений советом директоров должен быть также отражен в уставе акционерного общества.
(Добрачев Д.В.)
("Вестник арбитражной практики", 2026, N 3)Абзац 1 п. 3 ст. 68 ФЗ "Об АО" устанавливает, что решения на заседании совета директоров принимаются большинством голосов членов совета директоров общества, принимающих участие в заседании, если законом, уставом общества или его внутренним документом, определяющим порядок созыва и проведения заседаний совета директоров, не предусмотрено большее число голосов для принятия соответствующих решений. Примером, когда закон предусматривает специальные правила в части принятия решений советом директоров акционерного общества, является норма п. 2 ст. 79 "Порядок получения согласия на совершение или последующего одобрения крупной сделки" ФЗ "Об АО", согласно которой решение о согласии на совершение или о последующем одобрении крупной сделки, предметом которой является имущество, стоимость которого составляет от 25 до 50% балансовой стоимости активов общества, принимается всеми членами совета директоров единогласно (за исключением выбывших директоров) <2>. Во многих других случаях участники СП, сформированного на основе акционерного общества, вправе предусматривать в корпоративном договоре правила, согласно которым решения советом директоров по всем или части вопросов его компетенции принимаются квалифицированным большинством голосов (например, 60, 75, 90% и т.д.). Дополнительно в указанных случаях стороны корпоративного договора могут согласовать, что большинство (квалифицированное большинство) считается не от числа директоров, присутствующих на соответствующем заседании совета директоров, а от всех избранных членов совета директоров (за исключением выбывших членов). Описанный механизм среди прочего может быть использован для предоставления права акционерам общества с незначительным присутствием в совете директоров блокировать его решения по определенным вопросам его компетенции. Согласованный участниками СП в корпоративном договоре порядок принятия решений советом директоров должен быть также отражен в уставе акционерного общества.
Статья: Правовая природа договора между основным и дочерним хозяйственными обществами
(Васин В.В., Мальцев А.К.)
("Право и бизнес", 2024, N 4)Стороны корпоративного договора могут предусмотреть в таком договоре следующие условия: отличный от предлагаемого законом порядок голосования на общем собрании акционеров (участников); совершать по согласованию между собой иные действия по управлению обществом, приобретению или отчуждению (воздержаться от приобретения или отчуждения) долей (акций) в его уставном капитале по определенной цене или при наступлении определенных обстоятельств.
(Васин В.В., Мальцев А.К.)
("Право и бизнес", 2024, N 4)Стороны корпоративного договора могут предусмотреть в таком договоре следующие условия: отличный от предлагаемого законом порядок голосования на общем собрании акционеров (участников); совершать по согласованию между собой иные действия по управлению обществом, приобретению или отчуждению (воздержаться от приобретения или отчуждения) долей (акций) в его уставном капитале по определенной цене или при наступлении определенных обстоятельств.
Статья: О правовой природе корпоративного договора в контексте его соотношения с уставом хозяйственного общества и решением общего собрания участников (акционеров)
(Яковенко А.А.)
("Вестник арбитражной практики", 2022, N 5)От того, носителем какой правовой природы выступает корпоративный договор, зависит вопрос о лицах в корпоративном договоре при смене участника в обществе. При этом на настоящий момент из закона не следует, что лицо, приобретающее акции у стороны корпоративного договора, автоматически заменяет продавца или обязано совершить направленные на то действия. Более того, из системного толкования норм, закрепленных в п. 5 и п. 8 ст. 67.2 ГК РФ, следует обратное - договор, при выходе его стороны из общества, сохраняет свою силу и не распространяет свое влияние на лиц, не являющихся его стороной.
(Яковенко А.А.)
("Вестник арбитражной практики", 2022, N 5)От того, носителем какой правовой природы выступает корпоративный договор, зависит вопрос о лицах в корпоративном договоре при смене участника в обществе. При этом на настоящий момент из закона не следует, что лицо, приобретающее акции у стороны корпоративного договора, автоматически заменяет продавца или обязано совершить направленные на то действия. Более того, из системного толкования норм, закрепленных в п. 5 и п. 8 ст. 67.2 ГК РФ, следует обратное - договор, при выходе его стороны из общества, сохраняет свою силу и не распространяет свое влияние на лиц, не являющихся его стороной.
Статья: Гражданский оборот доли (акций) участника хозяйственного общества, регулируемый корпоративным договором
(Добрачев Д.В.)
("Вестник арбитражной практики", 2022, N 1)Например, Постановление Арбитражного суда Московского округа от 07.02.2019 N Ф05-23785/2018 по делу N А40-19431/2017. Требование: О передаче доли в уставном капитале общества. Обстоятельства: истец ссылается на то, что решением арбитражного суда по иному делу суд обязал ответчика заключить с истцом договор купли-продажи доли в уставном капитале общества, однако ответчик не совершил действий по передаче доли. Решение: требование удовлетворено, поскольку условиями заключенного сторонами корпоративного договора предусмотрено преимущественное право истца на приобретение долей у участников общества по заранее установленной цене, однако доказательств передачи доли истцу ответчик не представил.
(Добрачев Д.В.)
("Вестник арбитражной практики", 2022, N 1)Например, Постановление Арбитражного суда Московского округа от 07.02.2019 N Ф05-23785/2018 по делу N А40-19431/2017. Требование: О передаче доли в уставном капитале общества. Обстоятельства: истец ссылается на то, что решением арбитражного суда по иному делу суд обязал ответчика заключить с истцом договор купли-продажи доли в уставном капитале общества, однако ответчик не совершил действий по передаче доли. Решение: требование удовлетворено, поскольку условиями заключенного сторонами корпоративного договора предусмотрено преимущественное право истца на приобретение долей у участников общества по заранее установленной цене, однако доказательств передачи доли истцу ответчик не представил.