Стороны корпоративного договора
Подборка наиболее важных документов по запросу Стороны корпоративного договора (нормативно–правовые акты, формы, статьи, консультации экспертов и многое другое).
Судебная практика
Важнейшая практика по ст. 67.2 ГК РФСторона корпоративного договора может предъявить основанные на нем требования, даже если договор противоречит уставу >>>
Позиции судов по спорным вопросам. Корпоративное право: Выкуп доли участника в уставном капитале ООО
(КонсультантПлюс, 2025)...Удовлетворяя требование истца об обязании ответчика выкупить долю истца в Обществе, суды исходили из того, что стороны заключили корпоративный договор под отлагательным условием в части выкупа доли в соответствии со ст. 157 Гражданского кодекса Российской Федерации, а также приняли во внимание, что данные отчетов о финансовых показателях Общества... свидетельствуют о том, что показатель бизнес-плана - выручка выполнен с отклонением в сторону уменьшения...
(КонсультантПлюс, 2025)...Удовлетворяя требование истца об обязании ответчика выкупить долю истца в Обществе, суды исходили из того, что стороны заключили корпоративный договор под отлагательным условием в части выкупа доли в соответствии со ст. 157 Гражданского кодекса Российской Федерации, а также приняли во внимание, что данные отчетов о финансовых показателях Общества... свидетельствуют о том, что показатель бизнес-плана - выручка выполнен с отклонением в сторону уменьшения...
Статьи, комментарии, ответы на вопросы
Статья: Корпоративный договор
(Кархалев Д.Н.)
("Законы России: опыт, анализ, практика", 2021, N 4)Общество не может быть стороной корпоративного договора, и он не может определять порядок осуществления прав общества. Соглашения акционеров не могут определять размер дивидендов, который устанавливается по воле общества, решением общего собрания. В то же время у участников общества есть права в отношении объявленных дивидендов, поэтому возможно заключение договора о перераспределении объявленных (начисленных) дивидендов между участниками данного соглашения, однако такой вариант влечет дополнительные налоговые издержки.
(Кархалев Д.Н.)
("Законы России: опыт, анализ, практика", 2021, N 4)Общество не может быть стороной корпоративного договора, и он не может определять порядок осуществления прав общества. Соглашения акционеров не могут определять размер дивидендов, который устанавливается по воле общества, решением общего собрания. В то же время у участников общества есть права в отношении объявленных дивидендов, поэтому возможно заключение договора о перераспределении объявленных (начисленных) дивидендов между участниками данного соглашения, однако такой вариант влечет дополнительные налоговые издержки.
Статья: Применение способов защиты и мер ответственности к стороне при нарушении корпоративного договора
(Русских Л.В.)
("Вестник арбитражной практики", 2024, N 6)"Вестник арбитражной практики", 2024, N 6
(Русских Л.В.)
("Вестник арбитражной практики", 2024, N 6)"Вестник арбитражной практики", 2024, N 6
Нормативные акты
Федеральный закон от 03.08.2018 N 290-ФЗ
(ред. от 08.08.2024)
"О международных компаниях и международных фондах"8. Государственная регистрация международной компании в порядке редомициляции не является основанием для прекращения или изменения корпоративного договора об осуществлении корпоративных прав (договора об осуществлении прав участников общества с ограниченной ответственностью, акционерного соглашения), если такой договор существовал до даты государственной регистрации международной компании. Все положения корпоративного договора, в том числе положения о применимом праве и арбитражное соглашение, сохраняют свою силу. В случае заключения корпоративного договора участниками (акционерами) международной компании к нему применяется право, которое являлось личным законом иностранного юридического лица до даты регистрации международной компании, если иное не предусмотрено таким договором. В случае противоречий между положениями корпоративного договора и устава международной компании положения устава международной компании, за исключением положений об арбитражном соглашении, имеют преимущественную силу, за исключением случая, если все участники (акционеры) международной компании являются сторонами корпоративного договора.
(ред. от 08.08.2024)
"О международных компаниях и международных фондах"8. Государственная регистрация международной компании в порядке редомициляции не является основанием для прекращения или изменения корпоративного договора об осуществлении корпоративных прав (договора об осуществлении прав участников общества с ограниченной ответственностью, акционерного соглашения), если такой договор существовал до даты государственной регистрации международной компании. Все положения корпоративного договора, в том числе положения о применимом праве и арбитражное соглашение, сохраняют свою силу. В случае заключения корпоративного договора участниками (акционерами) международной компании к нему применяется право, которое являлось личным законом иностранного юридического лица до даты регистрации международной компании, если иное не предусмотрено таким договором. В случае противоречий между положениями корпоративного договора и устава международной компании положения устава международной компании, за исключением положений об арбитражном соглашении, имеют преимущественную силу, за исключением случая, если все участники (акционеры) международной компании являются сторонами корпоративного договора.
Статья: Сущность и содержание корпоративного договора в корпоративных правоотношениях
(Русских Л.В.)
("Право и экономика", 2024, N 12)Второй вариант предусматривает повышение корпоративного договора в данной иерархии, закрепление за ним статуса "второго устава", в котором будет предусмотрен порядок деятельности общества, права и обязанности его членов, а за уставом оставить положение "информационного документа для третьих лиц". Однако такой формат способен оказать отрицательное воздействие на объем прав членов корпорации, не числящимися сторонами корпоративного договора. Между тем, обратившись к зарубежному опыту, в частности, к английскому Закону о компаниях 2006 года, можно позаимствовать нормы, закрепляющие равное положение акционерного соглашения и устава в случае, если субъектами соглашения выступают все участники общества, что сможет решить вышеупомянутую потенциальную проблему.
(Русских Л.В.)
("Право и экономика", 2024, N 12)Второй вариант предусматривает повышение корпоративного договора в данной иерархии, закрепление за ним статуса "второго устава", в котором будет предусмотрен порядок деятельности общества, права и обязанности его членов, а за уставом оставить положение "информационного документа для третьих лиц". Однако такой формат способен оказать отрицательное воздействие на объем прав членов корпорации, не числящимися сторонами корпоративного договора. Между тем, обратившись к зарубежному опыту, в частности, к английскому Закону о компаниях 2006 года, можно позаимствовать нормы, закрепляющие равное положение акционерного соглашения и устава в случае, если субъектами соглашения выступают все участники общества, что сможет решить вышеупомянутую потенциальную проблему.
Статья: Взыскание убытков, неустойки и компенсации в системе мер ответственности за нарушение корпоративного договора
(Добрачев Д.В.)
("Журнал предпринимательского и корпоративного права", 2023, N 1)Несмотря на указанные сложности, возмещение убытков все же используется в качестве меры ответственности за неисполнение или ненадлежащее исполнение обязательств, вытекающих из акционерного соглашения, в зарубежных странах <3>. Так, возможность использования убытков по немецкому праву установлена в § 339 - 345 Германского гражданского уложения. Кроме того, отдельные зарубежные исследователи подчеркивают, что возмещение убытков является одним из средств судебной защиты стороны корпоративного договора по праву Англии <4>.
(Добрачев Д.В.)
("Журнал предпринимательского и корпоративного права", 2023, N 1)Несмотря на указанные сложности, возмещение убытков все же используется в качестве меры ответственности за неисполнение или ненадлежащее исполнение обязательств, вытекающих из акционерного соглашения, в зарубежных странах <3>. Так, возможность использования убытков по немецкому праву установлена в § 339 - 345 Германского гражданского уложения. Кроме того, отдельные зарубежные исследователи подчеркивают, что возмещение убытков является одним из средств судебной защиты стороны корпоративного договора по праву Англии <4>.
Статья: О некоторых вопросах применения корпоративного договора в корпоративном управлении
(Кузьменко Ю.А.)
("Государственная власть и местное самоуправление", 2022, N 5)Необходимо отметить, что корпоративный договор не только позволяет участникам хозяйственных обществ регулировать вопросы управления хозяйственным обществом, но и обеспечивает финансовую защиту интересов хозяйственного общества от действий недобросовестного или неопытного участника. Так, согласно тексту Постановления Арбитражного суда Северо-Западного округа от 6 февраля 2020 г. по делу N А05-2676/2019 <15> судом был рассмотрен спор, возникший на основании существенных условий корпоративного договора относительно компенсации участником хозяйственному обществу расходов, понесенных на закрытие обособленных подразделений данного хозяйственного общества. Согласно содержательной стороне корпоративного договора в его текст была включена соответствующая отметка об уведомлении участников хозяйственного общества обо всех условиях и содержании правоустанавливающего документа в целом. Поскольку данное хозяйственное общество понесло вполне значимые затраты на закрытие подразделений, коллектив его участников счел необходимым взыскать затраченные денежные средства с участника. Исковое заявление подавалось в тот момент, когда ответчик по данному судопроизводству уже утратил свой прежний статус участника данного хозяйственного общества, тем не менее судебная коллегия сочла возможным взыскать с ответчика затраченные обществом денежные средства, поскольку он не имел права выходить из состава общества до закрытия обособленных подразделений и погашения им документально подтвержденных расходов на данную операцию.
(Кузьменко Ю.А.)
("Государственная власть и местное самоуправление", 2022, N 5)Необходимо отметить, что корпоративный договор не только позволяет участникам хозяйственных обществ регулировать вопросы управления хозяйственным обществом, но и обеспечивает финансовую защиту интересов хозяйственного общества от действий недобросовестного или неопытного участника. Так, согласно тексту Постановления Арбитражного суда Северо-Западного округа от 6 февраля 2020 г. по делу N А05-2676/2019 <15> судом был рассмотрен спор, возникший на основании существенных условий корпоративного договора относительно компенсации участником хозяйственному обществу расходов, понесенных на закрытие обособленных подразделений данного хозяйственного общества. Согласно содержательной стороне корпоративного договора в его текст была включена соответствующая отметка об уведомлении участников хозяйственного общества обо всех условиях и содержании правоустанавливающего документа в целом. Поскольку данное хозяйственное общество понесло вполне значимые затраты на закрытие подразделений, коллектив его участников счел необходимым взыскать затраченные денежные средства с участника. Исковое заявление подавалось в тот момент, когда ответчик по данному судопроизводству уже утратил свой прежний статус участника данного хозяйственного общества, тем не менее судебная коллегия сочла возможным взыскать с ответчика затраченные обществом денежные средства, поскольку он не имел права выходить из состава общества до закрытия обособленных подразделений и погашения им документально подтвержденных расходов на данную операцию.
Статья: Корпоративный договор как способ осуществления прав участников корпоративных отношений
(Ситдикова Л.Б.)
("Юрист", 2024, N 3)Следует более детально остановиться на вопросе о соотношении корпоративного договора с уставом общества. По мнению В.Г. Крылова, разрешение этого вопроса связано с характером и целью корпоративного договора <16>. Рассуждая на эту тему, он указывает на тот факт, что при заключении корпоративного договора стороны вправе предусмотреть в нем условия, которые не содержатся в уставе общества, и в связи с чем иерархия этих двух актов будет рассматриваться в каждой отдельной ситуации индивидуально. Однако автор не упомянул законодательной позиции, в соответствии с которой согласно п. 7 ст. 67.2 ГК РФ стороны не могут ссылаться на недействительность корпоративного договора по причине того, что он противоречит уставу общества. По мнению И.В. Петрова, корпоративный договор и устав направлены на регулирование совершенно разных, хоть и похожих вопросов. В то же время корпоративный договор должен дополнять и развивать положения устава. Так, например, устав устанавливает структуру органов управления, а корпоративным договором можно решить вопрос о порядке голосования при определении структуры органов управления общества. Кроме того, автором отмечается, что устав у общества единственный, тогда как корпоративных договоров в рамках одного хозяйственного общества может быть несколько <17>.
(Ситдикова Л.Б.)
("Юрист", 2024, N 3)Следует более детально остановиться на вопросе о соотношении корпоративного договора с уставом общества. По мнению В.Г. Крылова, разрешение этого вопроса связано с характером и целью корпоративного договора <16>. Рассуждая на эту тему, он указывает на тот факт, что при заключении корпоративного договора стороны вправе предусмотреть в нем условия, которые не содержатся в уставе общества, и в связи с чем иерархия этих двух актов будет рассматриваться в каждой отдельной ситуации индивидуально. Однако автор не упомянул законодательной позиции, в соответствии с которой согласно п. 7 ст. 67.2 ГК РФ стороны не могут ссылаться на недействительность корпоративного договора по причине того, что он противоречит уставу общества. По мнению И.В. Петрова, корпоративный договор и устав направлены на регулирование совершенно разных, хоть и похожих вопросов. В то же время корпоративный договор должен дополнять и развивать положения устава. Так, например, устав устанавливает структуру органов управления, а корпоративным договором можно решить вопрос о порядке голосования при определении структуры органов управления общества. Кроме того, автором отмечается, что устав у общества единственный, тогда как корпоративных договоров в рамках одного хозяйственного общества может быть несколько <17>.
"Корпоративное право в таблицах и схемах: учебно-методическое пособие"
(4-е издание, переработанное и дополненное)
(Шиткина И.С.)
("Юстицинформ", 2025)- стороны корпоративного договора не вправе ссылаться на его недействительность в связи с противоречием условий договора положениям устава общества.
(4-е издание, переработанное и дополненное)
(Шиткина И.С.)
("Юстицинформ", 2025)- стороны корпоративного договора не вправе ссылаться на его недействительность в связи с противоречием условий договора положениям устава общества.
Статья: Некоторые проблемы наследования доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью
(Лифанова Н.А.)
("Вестник арбитражной практики", 2023, N 6)После включения в 2014 г. в ГК РФ норм о корпоративном договоре (ст. 67.2) в практике стали возникать вопросы, можно ли включать в это соглашение положения, касающиеся необходимости получения согласия на переход доли к наследникам. Представляется обоснованным опасение, высказанное С.Ю. Филипповой относительно правомерности включения таких условий в корпоративный договор, ввиду невозможности возложения обязанностей на наследников как лиц, не являющихся сторонами корпоративного договора <11>. Учредительным документом общества является устав, открытый для всеобщего ознакомления и регулирующий корпоративные отношения в обществе. Именно на уровне устава должны решаться вопросы, затрагивающие интересы всех участников, а также их правопреемников. Более того, из буквального толкования п. 8 ст. 21 Закона об ООО следует, что необходимость получения согласия участников должна быть предусмотрена именно уставом общества.
(Лифанова Н.А.)
("Вестник арбитражной практики", 2023, N 6)После включения в 2014 г. в ГК РФ норм о корпоративном договоре (ст. 67.2) в практике стали возникать вопросы, можно ли включать в это соглашение положения, касающиеся необходимости получения согласия на переход доли к наследникам. Представляется обоснованным опасение, высказанное С.Ю. Филипповой относительно правомерности включения таких условий в корпоративный договор, ввиду невозможности возложения обязанностей на наследников как лиц, не являющихся сторонами корпоративного договора <11>. Учредительным документом общества является устав, открытый для всеобщего ознакомления и регулирующий корпоративные отношения в обществе. Именно на уровне устава должны решаться вопросы, затрагивающие интересы всех участников, а также их правопреемников. Более того, из буквального толкования п. 8 ст. 21 Закона об ООО следует, что необходимость получения согласия участников должна быть предусмотрена именно уставом общества.
Путеводитель по корпоративным спорам. Вопросы судебной практики: Совет директоров (наблюдательный совет) и исполнительные органы акционерного обществаСогласно п. 6 ст. 67.2 ГК РФ нарушение корпоративного договора может являться основанием для признания недействительным решения органа хозяйственного общества по иску стороны этого договора, если на момент принятия соответствующего решения сторонами корпоративного договора являлись все участники хозяйственного общества.
"Правовое регулирование государственного контроля за экономической концентрацией: монография"
(Овакимян К.Б.)
("Проспект", 2024)Следует также отметить, что к договорам о совместной деятельности нельзя в чистом виде отнести, например, корпоративные договоры и акционерные соглашения. Предметом данного типа договоров будет являться порядок осуществления участниками хозяйственного общества своих корпоративных прав по управлению обществом, а также прав по распоряжению долями (акциями) хозяйственного общества. Однако создание какого-либо коллективного образования, равно как и опосредованное (через это образование) участие в гражданском обороте сторон корпоративного договора, некие единый интерес и общие цели сторон таким договором по общему правилу не предусматриваются <1>.
(Овакимян К.Б.)
("Проспект", 2024)Следует также отметить, что к договорам о совместной деятельности нельзя в чистом виде отнести, например, корпоративные договоры и акционерные соглашения. Предметом данного типа договоров будет являться порядок осуществления участниками хозяйственного общества своих корпоративных прав по управлению обществом, а также прав по распоряжению долями (акциями) хозяйственного общества. Однако создание какого-либо коллективного образования, равно как и опосредованное (через это образование) участие в гражданском обороте сторон корпоративного договора, некие единый интерес и общие цели сторон таким договором по общему правилу не предусматриваются <1>.
Статья: Формы участия кредитора в корпоративном управлении корпорацией-должником
(Арнаутов Д.Р.)
("Вестник экономического правосудия Российской Федерации", 2023, N 7)Помимо того, что ст. 67.2 ГК РФ унифицировала отдельные моменты регулирования акционерных соглашений и соглашений участников об осуществлении корпоративных прав, в ней также нашел развитие вопрос о субъектном составе корпоративного договора. Проблема сводится к ответу на вопросы о том, кто и почему может быть стороной корпоративного договора. По общему правилу (п. 1 ст. 67.2 ГК РФ) стороной корпоративного договора могут быть только участники общества <97>.
(Арнаутов Д.Р.)
("Вестник экономического правосудия Российской Федерации", 2023, N 7)Помимо того, что ст. 67.2 ГК РФ унифицировала отдельные моменты регулирования акционерных соглашений и соглашений участников об осуществлении корпоративных прав, в ней также нашел развитие вопрос о субъектном составе корпоративного договора. Проблема сводится к ответу на вопросы о том, кто и почему может быть стороной корпоративного договора. По общему правилу (п. 1 ст. 67.2 ГК РФ) стороной корпоративного договора могут быть только участники общества <97>.
Статья: Как предотвратить корпоративный deadlock
(Козина Е.)
("Банковское обозрение. Приложение "FinLegal", 2024, N 1)Как правило, обеспечением исполнения условий корпоративного договора сторонами является установление штрафов за его нарушение. Включение штрафных санкций в текст корпоративного договора с последующим обращением в суд эффективно при условии, что "пострадавшая сторона" будет иметь доказательства фактических отношений с партнером и нарушения им условий договора. Положительная судебная практика по взысканию штрафных санкций с лица, нарушившего корпоративный договор, обширная, и это свидетельствует о том, что данный институт активно применяется и востребован на рынке юридических услуг.
(Козина Е.)
("Банковское обозрение. Приложение "FinLegal", 2024, N 1)Как правило, обеспечением исполнения условий корпоративного договора сторонами является установление штрафов за его нарушение. Включение штрафных санкций в текст корпоративного договора с последующим обращением в суд эффективно при условии, что "пострадавшая сторона" будет иметь доказательства фактических отношений с партнером и нарушения им условий договора. Положительная судебная практика по взысканию штрафных санкций с лица, нарушившего корпоративный договор, обширная, и это свидетельствует о том, что данный институт активно применяется и востребован на рынке юридических услуг.