Сторона не вправе ссылаться на недействительность сделки
Подборка наиболее важных документов по запросу Сторона не вправе ссылаться на недействительность сделки (нормативно–правовые акты, формы, статьи, консультации экспертов и многое другое).
Судебная практика
Подборка судебных решений за 2024 год: Статья 162 "Последствия несоблюдения простой письменной формы сделки" ГК РФ"Сам по себе факт нарушения простой письменной формы договора аренды не влечет недействительности сделки (пункт 1 статьи 162 Гражданского кодекса Российской Федерации), а лишь лишает стороны права в случае спора ссылаться в подтверждение сделки и ее условий на свидетельские показания."
Важнейшая практика по ст. 166 ГК РФТот, кто не является стороной ничтожной сделки, может требовать применить последствия ее недействительности, если нет иного способа защитить права >>>
Статьи, комментарии, ответы на вопросы
Статья: Правовая природа способов правовой защиты через призму международного гражданского процесса
(Косцов В.Н.)
("Вестник гражданского процесса", 2021, N 4)Текстуальное толкование отдельных норм также не может повлечь удовлетворительный результат: любая материальная норма может быть сформулирована через отсылку к суду как к наиболее частой ситуации, в которой она приводится в действие. Например, российские правила об "эстоппеле" (п. 5 ст. 166 ГК РФ, п. 3 ст. 432 ГК РФ <41>), хотя они и сформулированы как процессуальные с точки зрения их действия (утрата право на возражение "перед судом"), скорее следует считать материально-правовыми. Соответствующие правила вполне могли бы быть сформулированы и без отсылки к суду. В частности, формулируя п. 5 ст. 166 ГК РФ, законодатель мог бы указать не то, что "сторона не вправе ссылаться на недействительность сделки, если она была впоследствии подтверждена", а то, что "сделка не является недействительной в отношениях сторон, если она была впоследствии подтверждена". С функциональной точки зрения результат был бы одним и тем же. Следовательно, сама по себе отсылка к суду или "процессуальная" формулировка нормы (или тем более ее последствий, которые чаще всего реализуются в суде) не могут считаться определяющими <42>.
(Косцов В.Н.)
("Вестник гражданского процесса", 2021, N 4)Текстуальное толкование отдельных норм также не может повлечь удовлетворительный результат: любая материальная норма может быть сформулирована через отсылку к суду как к наиболее частой ситуации, в которой она приводится в действие. Например, российские правила об "эстоппеле" (п. 5 ст. 166 ГК РФ, п. 3 ст. 432 ГК РФ <41>), хотя они и сформулированы как процессуальные с точки зрения их действия (утрата право на возражение "перед судом"), скорее следует считать материально-правовыми. Соответствующие правила вполне могли бы быть сформулированы и без отсылки к суду. В частности, формулируя п. 5 ст. 166 ГК РФ, законодатель мог бы указать не то, что "сторона не вправе ссылаться на недействительность сделки, если она была впоследствии подтверждена", а то, что "сделка не является недействительной в отношениях сторон, если она была впоследствии подтверждена". С функциональной точки зрения результат был бы одним и тем же. Следовательно, сама по себе отсылка к суду или "процессуальная" формулировка нормы (или тем более ее последствий, которые чаще всего реализуются в суде) не могут считаться определяющими <42>.
Статья: Симулятивные сделки. Часть 1: общее понятие, эффект, соотношение со смежными категориями, вопросы давности
(Чупрунов И.С.)
("Вестник экономического правосудия Российской Федерации", 2024, N 9)Эта идея находит поддержку у ряда современных отечественных ученых. Как справедливо отмечает А.М. Ширвиндт, хотя симулятивная сделка является абсолютно ничтожной, едва ли было бы справедливо дать возможность сторонам такой сделки ссылаться на ее ничтожность в спорах с такими третьими лицами, которые, "не зная об отсутствии у сторон воли на наступление правовых последствий сделки, полагались на достоверность изображенных сторонами волеизъявлений" <198>. Аналогичным образом А.Г. Карапетов также считает, что ст. 10 ГК не должна позволять сторонам притворной сделки ссылаться на ее ничтожный характер в отношениях с добросовестными третьими лицами <199>. Наконец, в своей статье, специально посвященной защите третьих лиц, полагавшихся на мнимую сделку, А.А. Громов приходит к выводу, что стороны мнимой сделки не вправе ссылаться на ее ничтожность в отношениях с добросовестными третьими лицами (обосновывая свою позицию в том числе ссылкой на п. 5 ст. 166 ГК) <200>.
(Чупрунов И.С.)
("Вестник экономического правосудия Российской Федерации", 2024, N 9)Эта идея находит поддержку у ряда современных отечественных ученых. Как справедливо отмечает А.М. Ширвиндт, хотя симулятивная сделка является абсолютно ничтожной, едва ли было бы справедливо дать возможность сторонам такой сделки ссылаться на ее ничтожность в спорах с такими третьими лицами, которые, "не зная об отсутствии у сторон воли на наступление правовых последствий сделки, полагались на достоверность изображенных сторонами волеизъявлений" <198>. Аналогичным образом А.Г. Карапетов также считает, что ст. 10 ГК не должна позволять сторонам притворной сделки ссылаться на ее ничтожный характер в отношениях с добросовестными третьими лицами <199>. Наконец, в своей статье, специально посвященной защите третьих лиц, полагавшихся на мнимую сделку, А.А. Громов приходит к выводу, что стороны мнимой сделки не вправе ссылаться на ее ничтожность в отношениях с добросовестными третьими лицами (обосновывая свою позицию в том числе ссылкой на п. 5 ст. 166 ГК) <200>.
Нормативные акты
Информационное письмо Президиума ВАС РФ от 13.11.2008 N 126
"Обзор судебной практики по некоторым вопросам, связанным с истребованием имущества из чужого незаконного владения"В данном случае суд кассационной инстанции не усмотрел нарушения судами правила абзаца второго пункта 2 статьи 166 ГК РФ, так как с учетом обстоятельств дела (в частности, стороны не ссылались на возможность применения реституции и в материалах дела не имелось достаточно доказательств для выводов о порядке применения последствий недействительности сделки) суды обоснованно не применили последствия недействительности ничтожного договора купли-продажи по собственной инициативе.
"Обзор судебной практики по некоторым вопросам, связанным с истребованием имущества из чужого незаконного владения"В данном случае суд кассационной инстанции не усмотрел нарушения судами правила абзаца второго пункта 2 статьи 166 ГК РФ, так как с учетом обстоятельств дела (в частности, стороны не ссылались на возможность применения реституции и в материалах дела не имелось достаточно доказательств для выводов о порядке применения последствий недействительности сделки) суды обоснованно не применили последствия недействительности ничтожного договора купли-продажи по собственной инициативе.
"Обзор судебной практики Верховного Суда Российской Федерации N 3 (2025)"
(утв. Президиумом Верховного Суда РФ 08.10.2025)Одним из основополагающих принципов гражданского законодательства является запрет недобросовестного поведения, в соответствии с которым лицо не вправе действовать вопреки своим ранее совершенным действиям, создавшим обоснованные ожидания у другой стороны.
(утв. Президиумом Верховного Суда РФ 08.10.2025)Одним из основополагающих принципов гражданского законодательства является запрет недобросовестного поведения, в соответствии с которым лицо не вправе действовать вопреки своим ранее совершенным действиям, создавшим обоснованные ожидания у другой стороны.
Интервью: Мы должны еще пройти этап кодификации в публичном праве
("Закон", 2023, N 12)- Давно уже есть соответствующие рекомендации - например, использовать принцип добросовестности только при рассмотрении экстраординарных дел высшими судами, т.е. лишь ВС РФ может использовать его, да и то в узком перечне случаев, и не применять его без заявления стороны. Я бы прекратил ссылаться на тандем, который сейчас очень популярен и который открылся как ящик Пандоры, - признание недействительности сделки по ст. 10 и ст. 168 ГК РФ. Статья 10 не годится в качестве основания для применения ст. 168. Иными словами, даже при нынешнем подходе можно снизить вмешательство публичного права в частное через категорию добросовестности. Еще один аспект, который я хочу подчеркнуть в вопросе экспансии публичного права, - это активная роль суда. Последнее время ВС РФ в своих пленумах продвигает данную идею, толкуя нормы ГК в том духе, что, хотя воля стороны в приоритете, суд может и по своей инициативе применить какие-то неблагоприятные последствия для стороны. Но суд - так или иначе орган государства.
("Закон", 2023, N 12)- Давно уже есть соответствующие рекомендации - например, использовать принцип добросовестности только при рассмотрении экстраординарных дел высшими судами, т.е. лишь ВС РФ может использовать его, да и то в узком перечне случаев, и не применять его без заявления стороны. Я бы прекратил ссылаться на тандем, который сейчас очень популярен и который открылся как ящик Пандоры, - признание недействительности сделки по ст. 10 и ст. 168 ГК РФ. Статья 10 не годится в качестве основания для применения ст. 168. Иными словами, даже при нынешнем подходе можно снизить вмешательство публичного права в частное через категорию добросовестности. Еще один аспект, который я хочу подчеркнуть в вопросе экспансии публичного права, - это активная роль суда. Последнее время ВС РФ в своих пленумах продвигает данную идею, толкуя нормы ГК в том духе, что, хотя воля стороны в приоритете, суд может и по своей инициативе применить какие-то неблагоприятные последствия для стороны. Но суд - так или иначе орган государства.
Статья: Реализация права на оспаривание сделки и права на отказ от договора в солидарных обязательствах
(Романова О.И.)
("Вестник экономического правосудия Российской Федерации", 2023, N 1)Стороны сделки могут лишь ссылаться на ее ничтожность. Однако такая ссылка является перемпторным возражением <24>, а не реализацией секундарного права <25> - сделанное заявление правовое положение сторон сделки не изменяет.
(Романова О.И.)
("Вестник экономического правосудия Российской Федерации", 2023, N 1)Стороны сделки могут лишь ссылаться на ее ничтожность. Однако такая ссылка является перемпторным возражением <24>, а не реализацией секундарного права <25> - сделанное заявление правовое положение сторон сделки не изменяет.
Статья: Обязанность должника (debitor cessus) исполнить требование, основанное на недействительной сделке (комментарий к Определению Верховного Суда РФ от 24 ноября 2022 г. N 308-ЭС22-13857 по делу N А53-42777/2020)
(Захаров М.В.)
("Вестник гражданского права", 2024, N 6)На первый взгляд в ситуации, когда стороны недействительной сделки "соучаствовали" в ее недействительности, последующее возражение одной из них, например должника о недействительности основанного на такой сделке требования в ущерб добросовестного цессионария (как имело место в рассмотренном ВС РФ деле), действительно кажется противоречивым, недобросовестным и потому недопустимым (п. 4 ст. 1, п. 1 ст. 10 ГК РФ). Чтобы защитить имущественные интересы цессионария, Суд предлагает игнорировать такое возражение должника, руководствуясь п. 5 ст. 166 ГК РФ. Собственно, п. 5 ст. 166 ГК РФ (не имеющий аналогов ни в ГГУ, ни в ВГУ <36> и критикуемый отечественными исследователями <37>) и появился как уточнение ("конкретизация" <38>) общего принципа добросовестности (п. 3 ст. 1 ГК РФ) в результате реформы ГК РФ в 2013 г. (ч. 9 ст. 1 Федерального закона от 7 мая 2013 г. N 100-ФЗ <39>) с целью воспрепятствовать уклонению недобросовестных лиц "[от] исполнения принятых на себя обязательств" <40>. Исходя из буквального толкования п. 5 ст. 166 ГК РФ действие его не ограничено исключительно сторонами недействительной сделки (соответственно, на п. 5 ст. 166 ГК РФ могут ссылаться и третьи лица, которые полагались на действительность сделки) или определенными случаями недействительности такой сделки (следовательно, п. 5 ст. 166 ГК РФ применим к возражениям о недействительности сделки по различным основаниям) (см. п. 70 Постановления ВС РФ N 25). Однако отечественные суды тем не менее ограничивают сферу действия рассматриваемой нормы как раз в тех случаях, когда сделка, на недействительность которой ссылается ее сторона, является недействительной по причине нарушения обязательной формы, или несоответствия такой сделки установленным законом императивным предписаниям (запретам), или ее противоречия основам правопорядка либо нравственности.
(Захаров М.В.)
("Вестник гражданского права", 2024, N 6)На первый взгляд в ситуации, когда стороны недействительной сделки "соучаствовали" в ее недействительности, последующее возражение одной из них, например должника о недействительности основанного на такой сделке требования в ущерб добросовестного цессионария (как имело место в рассмотренном ВС РФ деле), действительно кажется противоречивым, недобросовестным и потому недопустимым (п. 4 ст. 1, п. 1 ст. 10 ГК РФ). Чтобы защитить имущественные интересы цессионария, Суд предлагает игнорировать такое возражение должника, руководствуясь п. 5 ст. 166 ГК РФ. Собственно, п. 5 ст. 166 ГК РФ (не имеющий аналогов ни в ГГУ, ни в ВГУ <36> и критикуемый отечественными исследователями <37>) и появился как уточнение ("конкретизация" <38>) общего принципа добросовестности (п. 3 ст. 1 ГК РФ) в результате реформы ГК РФ в 2013 г. (ч. 9 ст. 1 Федерального закона от 7 мая 2013 г. N 100-ФЗ <39>) с целью воспрепятствовать уклонению недобросовестных лиц "[от] исполнения принятых на себя обязательств" <40>. Исходя из буквального толкования п. 5 ст. 166 ГК РФ действие его не ограничено исключительно сторонами недействительной сделки (соответственно, на п. 5 ст. 166 ГК РФ могут ссылаться и третьи лица, которые полагались на действительность сделки) или определенными случаями недействительности такой сделки (следовательно, п. 5 ст. 166 ГК РФ применим к возражениям о недействительности сделки по различным основаниям) (см. п. 70 Постановления ВС РФ N 25). Однако отечественные суды тем не менее ограничивают сферу действия рассматриваемой нормы как раз в тех случаях, когда сделка, на недействительность которой ссылается ее сторона, является недействительной по причине нарушения обязательной формы, или несоответствия такой сделки установленным законом императивным предписаниям (запретам), или ее противоречия основам правопорядка либо нравственности.
"Собственность в гражданском праве"
(6-е издание, исправленное и дополненное)
(Скловский К.И.)
("Статут", 2023)Итак, судебная практика подтверждает сделанный выше вывод: ничтожность сделки по продаже чужого (чужой вещи, чужого права) не дает сторонам сделки права ссылаться на ее недействительность в своих интересах. В самом общем виде: норма п. 2 ст. 168 ГК РФ защищает только то третье лицо, для защиты прав и интересов которого она создана.
(6-е издание, исправленное и дополненное)
(Скловский К.И.)
("Статут", 2023)Итак, судебная практика подтверждает сделанный выше вывод: ничтожность сделки по продаже чужого (чужой вещи, чужого права) не дает сторонам сделки права ссылаться на ее недействительность в своих интересах. В самом общем виде: норма п. 2 ст. 168 ГК РФ защищает только то третье лицо, для защиты прав и интересов которого она создана.
"Гражданское право. Общая часть: учебник"
(под ред. Е.С. Болтановой)
("ИНФРА-М", 2023)Рассматриваемая норма п. 5 ст. 166 ГК РФ должна поэтому толковаться ограничительно и применяться очень осторожно, в основном для того, чтобы позволить суду блокировать притязания недобросовестной стороны сделки о применении последствий недействительности против добросовестной стороны. Например, если сделка добровольно исполнена, а затем одна из сторон, ссылаясь на недействительность вследствие порока формы, требует исполненное обратно, суд может не принять во внимание такую ссылку и отказать в иске. Однако он не может, опираясь на п. 5 ст. 166 ГК РФ, удовлетворить требование о взыскании "долга" из недействительной сделки на том основании, что ответчик недобросовестно ссылается на недействительность этой сделки: подобное решение о взыскании несуществующего долга было бы безосновательным и незаконным. Совершенно очевидно, что рассматриваемая норма не подлежит применению и в тех случаях, когда сделка недействительна вследствие ее противоречия императивным нормам закона, защищающим публичные интересы или интересы третьих лиц.
(под ред. Е.С. Болтановой)
("ИНФРА-М", 2023)Рассматриваемая норма п. 5 ст. 166 ГК РФ должна поэтому толковаться ограничительно и применяться очень осторожно, в основном для того, чтобы позволить суду блокировать притязания недобросовестной стороны сделки о применении последствий недействительности против добросовестной стороны. Например, если сделка добровольно исполнена, а затем одна из сторон, ссылаясь на недействительность вследствие порока формы, требует исполненное обратно, суд может не принять во внимание такую ссылку и отказать в иске. Однако он не может, опираясь на п. 5 ст. 166 ГК РФ, удовлетворить требование о взыскании "долга" из недействительной сделки на том основании, что ответчик недобросовестно ссылается на недействительность этой сделки: подобное решение о взыскании несуществующего долга было бы безосновательным и незаконным. Совершенно очевидно, что рассматриваемая норма не подлежит применению и в тех случаях, когда сделка недействительна вследствие ее противоречия императивным нормам закона, защищающим публичные интересы или интересы третьих лиц.
"Проблемы строительного права: сборник статей"
(выпуск 2)
(сост. и отв. ред. Н.Б. Щербаков)
("Статут", 2023)Немецкий правопорядок не предъявляет требования к форме волеизъявления, направленного на отказ от договора, если закон не предусматривает специальную форму (при этом из данного правила есть исключения: отказ от договора возможен только в письменной форме согласно § 623 ГГУ (трудовой договор), § 568 ГГУ (договор аренды) и в некоторых других случаях). Если стороны согласовали в договоре конкретную форму сделки, то при возникновении спора должник может ссылаться на такое условие договора, однако несоблюдение стороной согласованной формы волеизъявления не влечет недействительности такого волеизъявления <1>.
(выпуск 2)
(сост. и отв. ред. Н.Б. Щербаков)
("Статут", 2023)Немецкий правопорядок не предъявляет требования к форме волеизъявления, направленного на отказ от договора, если закон не предусматривает специальную форму (при этом из данного правила есть исключения: отказ от договора возможен только в письменной форме согласно § 623 ГГУ (трудовой договор), § 568 ГГУ (договор аренды) и в некоторых других случаях). Если стороны согласовали в договоре конкретную форму сделки, то при возникновении спора должник может ссылаться на такое условие договора, однако несоблюдение стороной согласованной формы волеизъявления не влечет недействительности такого волеизъявления <1>.
Статья: Возражения против иска о понуждении к заключению договора
(Громов А.А.)
("Вестник гражданского права", 2024, N 5)Так, если лицо утверждает, что оно одобряет такую сделку и отсутствуют какие-либо другие субъекты, имеющие право на оспаривание, то в такой ситуации суд, вероятнее всего, не воспримет довод об оспоримости как заслуживающий внимания. Поведение лица, уполномоченного на оспаривание и изначального одобрившего сделку, но впоследствии предъявившего иск о признании ее недействительной, будет расценено как противоречивое. Так, согласно абз. 4 п. 2 ст. 166 ГК РФ сторона, из поведения которой явствует ее воля сохранить силу сделки, не вправе оспаривать сделку по основанию, о котором эта сторона знала или должна была знать при проявлении ее воли. Кроме того, в силу п. 5 ст. 166 ГК РФ заявление о недействительности сделки не имеет правового значения, если ссылающееся на недействительность сделки лицо действует недобросовестно, в частности если его поведение после заключения сделки давало основание другим лицам полагаться на действительность сделки.
(Громов А.А.)
("Вестник гражданского права", 2024, N 5)Так, если лицо утверждает, что оно одобряет такую сделку и отсутствуют какие-либо другие субъекты, имеющие право на оспаривание, то в такой ситуации суд, вероятнее всего, не воспримет довод об оспоримости как заслуживающий внимания. Поведение лица, уполномоченного на оспаривание и изначального одобрившего сделку, но впоследствии предъявившего иск о признании ее недействительной, будет расценено как противоречивое. Так, согласно абз. 4 п. 2 ст. 166 ГК РФ сторона, из поведения которой явствует ее воля сохранить силу сделки, не вправе оспаривать сделку по основанию, о котором эта сторона знала или должна была знать при проявлении ее воли. Кроме того, в силу п. 5 ст. 166 ГК РФ заявление о недействительности сделки не имеет правового значения, если ссылающееся на недействительность сделки лицо действует недобросовестно, в частности если его поведение после заключения сделки давало основание другим лицам полагаться на действительность сделки.
Статья: Коммерческий кредит с процентами: как прописать в договоре
(Бычков А.)
("Юридический справочник руководителя", 2021, N 2)Более того, должник после заключения и исполнения договора со стороны кредитора, отгрузившего товар или передавшего результат выполненных работ, оказанных услуг, уже не вправе оспаривать такое условие, поскольку заявление о недействительности сделки не имеет правового значения, если ссылающееся на ее недействительность лицо действует недобросовестно, в частности если его поведение после ее заключения давало основание другим лицам полагаться на действительность сделки (п. 5 ст. 166 ГК РФ).
(Бычков А.)
("Юридический справочник руководителя", 2021, N 2)Более того, должник после заключения и исполнения договора со стороны кредитора, отгрузившего товар или передавшего результат выполненных работ, оказанных услуг, уже не вправе оспаривать такое условие, поскольку заявление о недействительности сделки не имеет правового значения, если ссылающееся на ее недействительность лицо действует недобросовестно, в частности если его поведение после ее заключения давало основание другим лицам полагаться на действительность сделки (п. 5 ст. 166 ГК РФ).
Статья: Цифровое удостоверение решений собраний и присутствующих лиц как альтернатива нотариальному удостоверению
(Бородкин В.Г.)
("Вестник арбитражной практики", 2025, N 4)"Суды сослались на несоблюдение администрацией при одобрении отчуждения имущества требований пункта 3 статьи 67.1 Гражданского кодекса о нотариальном удостоверении решения, принятого единственным акционером. Данная норма введена законодателем в целях исключения рисков фальсификации решений участников (акционеров) хозяйственных обществ, то есть по сути в целях предупреждения возможных правонарушений, защиты прав добросовестных участников оборота. В силу пункта 5 статьи 166 Гражданского кодекса заявление о недействительности сделки не имеет правового значения, если ссылающееся на недействительность сделки лицо действует недобросовестно, в частности если его поведение после заключения сделки давало основание другим лицам полагаться на действительность сделки. В связи с этим участники (акционеры) не вправе ссылаться на недействительность согласия на совершение сделки (одобрения), которое в действительности было дано ими и сформировало соответствующие правовые ожидания у другой стороны сделки, только по причине несоблюдения требования о нотариальном удостоверении. Это правило относится и к прокурору, если он в качестве процессуального истца обращается в защиту прав публично-правового образования как участника (акционера) хозяйственного общества" <13>.
(Бородкин В.Г.)
("Вестник арбитражной практики", 2025, N 4)"Суды сослались на несоблюдение администрацией при одобрении отчуждения имущества требований пункта 3 статьи 67.1 Гражданского кодекса о нотариальном удостоверении решения, принятого единственным акционером. Данная норма введена законодателем в целях исключения рисков фальсификации решений участников (акционеров) хозяйственных обществ, то есть по сути в целях предупреждения возможных правонарушений, защиты прав добросовестных участников оборота. В силу пункта 5 статьи 166 Гражданского кодекса заявление о недействительности сделки не имеет правового значения, если ссылающееся на недействительность сделки лицо действует недобросовестно, в частности если его поведение после заключения сделки давало основание другим лицам полагаться на действительность сделки. В связи с этим участники (акционеры) не вправе ссылаться на недействительность согласия на совершение сделки (одобрения), которое в действительности было дано ими и сформировало соответствующие правовые ожидания у другой стороны сделки, только по причине несоблюдения требования о нотариальном удостоверении. Это правило относится и к прокурору, если он в качестве процессуального истца обращается в защиту прав публично-правового образования как участника (акционера) хозяйственного общества" <13>.
Статья: Двойные (множественные) косвенные иски в российской судебной практике: проблемы и противоречия
(Виленский Н.М.)
("Вестник экономического правосудия Российской Федерации", 2023, N 10)2) помимо специальных оснований недействительности, она ссылается на положения ст. 10, 168, 174 ГК РФ, которыми предусмотрено право обжалования сделок лицами, не являющимися сторонами сделки, при условии нарушения их прав соответствующими сделками;
(Виленский Н.М.)
("Вестник экономического правосудия Российской Федерации", 2023, N 10)2) помимо специальных оснований недействительности, она ссылается на положения ст. 10, 168, 174 ГК РФ, которыми предусмотрено право обжалования сделок лицами, не являющимися сторонами сделки, при условии нарушения их прав соответствующими сделками;