Стоимость чистых активов ниже уставного капитала
Подборка наиболее важных документов по запросу Стоимость чистых активов ниже уставного капитала (нормативно–правовые акты, формы, статьи, консультации экспертов и многое другое).
Судебная практика
Позиции судов по спорным вопросам. Корпоративное право: Уменьшение уставного капитала до чистых активов
(КонсультантПлюс, 2025)1. Ликвидация ООО при уменьшении чистых активов ниже уставного капитала
(КонсультантПлюс, 2025)1. Ликвидация ООО при уменьшении чистых активов ниже уставного капитала
Доказательства и доказывание в арбитражном суде: Споры, связанные с участием в юридическом лице: Участник (Акционер) хочет взыскать невыплаченную прибыль (дивиденды) с Общества
(КонсультантПлюс, 2025)экспертное заключение, подтверждающее, что выплата распределенной прибыли не влечет снижение стоимости чистых активов Общества ниже уставного капитала и резервного фонда >>>
(КонсультантПлюс, 2025)экспертное заключение, подтверждающее, что выплата распределенной прибыли не влечет снижение стоимости чистых активов Общества ниже уставного капитала и резервного фонда >>>
Статьи, комментарии, ответы на вопросы
Статья: Минфин выпустил рекомендации по аудиту бухгалтерской отчетности за 2023 год
("Аудитор", 2024, N 1)Подраздел о неопределенности в деятельности аудируемого лица переименован в непрерывность его деятельности и дополнен особенностями регулирования корпоративных отношений, установленными на 2022 - 2023 годы, в части неучета падения стоимости чистых активов ниже размера уставного капитала.
("Аудитор", 2024, N 1)Подраздел о неопределенности в деятельности аудируемого лица переименован в непрерывность его деятельности и дополнен особенностями регулирования корпоративных отношений, установленными на 2022 - 2023 годы, в части неучета падения стоимости чистых активов ниже размера уставного капитала.
Статья: Дивиденды: источники и база
(Сидельникова С.Ю.)
("Российский юридический журнал", 2025, N 1)Сегодня показатель чистых активов рассчитывается в соответствии с правилами, определенными Минфином России <12>. По сути, чистые активы представляют собой разницу между активами и обязательствами компании, упрощенное представление о которой можно получить в итоговой строке III раздела бухгалтерского баланса "Капитал и резервы", т.е. то, что может быть распределено между акционерами после расчета с кредиторами. Понятно, что при падении стоимости чистых активов ниже суммы уставного и резервного фонда отсутствуют средства даже на расчеты с кредиторами, поэтому установление такого ограничения кажется логичным. Казалось бы, как такое возможно при наличии чистой прибыли за год? Такое может быть, например, при наличии большого бухгалтерского убытка за предыдущие годы (при запуске нового бизнеса, требующего больших капитальных вложений, или в случае влияния неблагоприятных внешних факторов (эпидемии, закрытия границ и т.д.) либо иных отрицательных величин в отчетности (например, отрицательной переоценки активов) и др.). Схематично соотношение активов и обязательств <13>, которое позволяет объявить и выплатить дивиденды, представлено на рис. 1.
(Сидельникова С.Ю.)
("Российский юридический журнал", 2025, N 1)Сегодня показатель чистых активов рассчитывается в соответствии с правилами, определенными Минфином России <12>. По сути, чистые активы представляют собой разницу между активами и обязательствами компании, упрощенное представление о которой можно получить в итоговой строке III раздела бухгалтерского баланса "Капитал и резервы", т.е. то, что может быть распределено между акционерами после расчета с кредиторами. Понятно, что при падении стоимости чистых активов ниже суммы уставного и резервного фонда отсутствуют средства даже на расчеты с кредиторами, поэтому установление такого ограничения кажется логичным. Казалось бы, как такое возможно при наличии чистой прибыли за год? Такое может быть, например, при наличии большого бухгалтерского убытка за предыдущие годы (при запуске нового бизнеса, требующего больших капитальных вложений, или в случае влияния неблагоприятных внешних факторов (эпидемии, закрытия границ и т.д.) либо иных отрицательных величин в отчетности (например, отрицательной переоценки активов) и др.). Схематично соотношение активов и обязательств <13>, которое позволяет объявить и выплатить дивиденды, представлено на рис. 1.
Нормативные акты
"Гражданский кодекс Российской Федерации (часть первая)" от 30.11.1994 N 51-ФЗ
(ред. от 31.07.2025)
(с изм. и доп., вступ. в силу с 01.08.2025)4. Если по окончании второго или каждого последующего финансового года стоимость чистых активов общества с ограниченной ответственностью окажется меньше его уставного капитала, общество в порядке и в срок, которые предусмотрены законом об обществах с ограниченной ответственностью, обязано увеличить стоимость чистых активов до размера уставного капитала или зарегистрировать в установленном порядке уменьшение уставного капитала. Если стоимость указанных активов общества становится меньше определенного законом минимального размера уставного капитала, общество подлежит ликвидации.
(ред. от 31.07.2025)
(с изм. и доп., вступ. в силу с 01.08.2025)4. Если по окончании второго или каждого последующего финансового года стоимость чистых активов общества с ограниченной ответственностью окажется меньше его уставного капитала, общество в порядке и в срок, которые предусмотрены законом об обществах с ограниченной ответственностью, обязано увеличить стоимость чистых активов до размера уставного капитала или зарегистрировать в установленном порядке уменьшение уставного капитала. Если стоимость указанных активов общества становится меньше определенного законом минимального размера уставного капитала, общество подлежит ликвидации.
Федеральный закон от 26.12.1995 N 208-ФЗ
(ред. от 31.07.2025, с изм. от 25.09.2025)
"Об акционерных обществах"
(с изм. и доп., вступ. в силу с 01.09.2025)6. Если стоимость чистых активов общества останется меньше его уставного капитала по окончании отчетного года, следующего за вторым отчетным годом или каждым последующим отчетным годом, по окончании которых стоимость чистых активов общества оказалась меньше его уставного капитала, в том числе в случае, предусмотренном пунктом 7 настоящей статьи, общество не позднее чем через шесть месяцев после окончания соответствующего отчетного года обязано принять одно из следующих решений:
(ред. от 31.07.2025, с изм. от 25.09.2025)
"Об акционерных обществах"
(с изм. и доп., вступ. в силу с 01.09.2025)6. Если стоимость чистых активов общества останется меньше его уставного капитала по окончании отчетного года, следующего за вторым отчетным годом или каждым последующим отчетным годом, по окончании которых стоимость чистых активов общества оказалась меньше его уставного капитала, в том числе в случае, предусмотренном пунктом 7 настоящей статьи, общество не позднее чем через шесть месяцев после окончания соответствующего отчетного года обязано принять одно из следующих решений:
"Годовой отчет. Бухгалтерская отчетность для коммерческих организаций - 2022"
(под общ. ред. д. э. н. Ю.А. Васильева)
("БиТуБи", 2022)При этом пп. 2 п. 1 ст. 17 Федерального закона от 08.03.2022 N 46-ФЗ "О внесении изменений в отдельные законодательные акты Российской Федерации" установлен ряд особенностей применения в 2022 году федеральных законов о хозяйственных обществах. В том числе указано, что снижение (сохранение) стоимости чистых активов общества с ограниченной ответственностью ниже размера его уставного капитала по окончании 2022 года не учитывается для целей применения п. 4 ст. 30 Федерального закона N 14-ФЗ.
(под общ. ред. д. э. н. Ю.А. Васильева)
("БиТуБи", 2022)При этом пп. 2 п. 1 ст. 17 Федерального закона от 08.03.2022 N 46-ФЗ "О внесении изменений в отдельные законодательные акты Российской Федерации" установлен ряд особенностей применения в 2022 году федеральных законов о хозяйственных обществах. В том числе указано, что снижение (сохранение) стоимости чистых активов общества с ограниченной ответственностью ниже размера его уставного капитала по окончании 2022 года не учитывается для целей применения п. 4 ст. 30 Федерального закона N 14-ФЗ.
Статья: Эпидемиологический кризис и его влияние на развитие корпоративного законодательства и практику его применения
(Домшенко (Червец) Е.И.)
("Имущественные отношения в Российской Федерации", 2024, NN 6, 7)С принятием Федерального закона от 7 апреля 2020 года N 115-ФЗ "О внесении изменений в отдельные законодательные акты Российской Федерации в части унификации содержания годовых отчетов государственных корпораций (компаний), публично-правовых компаний, а также в части установления особенностей регулирования корпоративных отношений в 2020 году и о приостановлении действия положений отдельных законодательных актов Российской Федерации" (далее - Закон N 115-ФЗ), в частности, были сделаны послабления в отношении порядка проведения общих собраний и представления и раскрытия финансовой отчетности, приобретения публичными акционерными обществами собственных акций, а также в отношении ряда других корпоративных процедур. Например, было установлено, что снижение стоимости чистых активов общества ниже размера его уставного капитала не повлечет обязанности по уменьшению уставного капитала или ликвидации общества, эти сведения не подлежат включению в состав годового отчета акционерного общества.
(Домшенко (Червец) Е.И.)
("Имущественные отношения в Российской Федерации", 2024, NN 6, 7)С принятием Федерального закона от 7 апреля 2020 года N 115-ФЗ "О внесении изменений в отдельные законодательные акты Российской Федерации в части унификации содержания годовых отчетов государственных корпораций (компаний), публично-правовых компаний, а также в части установления особенностей регулирования корпоративных отношений в 2020 году и о приостановлении действия положений отдельных законодательных актов Российской Федерации" (далее - Закон N 115-ФЗ), в частности, были сделаны послабления в отношении порядка проведения общих собраний и представления и раскрытия финансовой отчетности, приобретения публичными акционерными обществами собственных акций, а также в отношении ряда других корпоративных процедур. Например, было установлено, что снижение стоимости чистых активов общества ниже размера его уставного капитала не повлечет обязанности по уменьшению уставного капитала или ликвидации общества, эти сведения не подлежат включению в состав годового отчета акционерного общества.
Статья: Субординация основанных на кризисном финансировании требований контролирующих должника лиц: политико-правовые цели и актуальные проблемы
(Есманский А.А.)
("Закон", 2023, N 3)В статье рассматривается такое основание субординации требований контролирующего лица, как финансирование должника, находящегося в состоянии имущественного кризиса. Произведя анализ основных подходов к обоснованию необходимости субординации требований, основанных на кризисном финансировании, автор приходит к выводу о том, что главной политико-правовой целью субординации является компенсация недостаточности собственного капитала общества и в результате повышение уровня удовлетворения требований внешних кредиторов или увеличение шансов на согласование ими реструктуризации обязательств должника. Рассматривая критерии имущественного кризиса, применяемые в судебной практике, автор приходит к выводу об отсутствии у судов единого алгоритма оценки имущественного положения должника в момент предоставления финансирования и предлагает установить презумпцию наличия имущественного кризиса в случае, если рыночная стоимость чистых активов должника ниже уставного капитала или является отрицательной величиной.
(Есманский А.А.)
("Закон", 2023, N 3)В статье рассматривается такое основание субординации требований контролирующего лица, как финансирование должника, находящегося в состоянии имущественного кризиса. Произведя анализ основных подходов к обоснованию необходимости субординации требований, основанных на кризисном финансировании, автор приходит к выводу о том, что главной политико-правовой целью субординации является компенсация недостаточности собственного капитала общества и в результате повышение уровня удовлетворения требований внешних кредиторов или увеличение шансов на согласование ими реструктуризации обязательств должника. Рассматривая критерии имущественного кризиса, применяемые в судебной практике, автор приходит к выводу об отсутствии у судов единого алгоритма оценки имущественного положения должника в момент предоставления финансирования и предлагает установить презумпцию наличия имущественного кризиса в случае, если рыночная стоимость чистых активов должника ниже уставного капитала или является отрицательной величиной.
Статья: Выкуп доли участника общества с ограниченной ответственностью: пределы корпоративных возможностей, эквивалентность, баланс интересов
(Синицын С.А.)
("Журнал зарубежного законодательства и сравнительного правоведения", 2025, N 4)Многие из магистральных аспектов правового регулирования имущественного положения участников хозяйственных обществ и корпораций остаются замершими и не пересматривались в подходах законодателя на протяжении тридцатилетней истории применения и совершенствования части первой Гражданского кодекса РФ и принятых в ее развитие положений некоторых федеральных законов об отдельных видах юридических лиц. Они не учитывают проявившейся логики и особого содержания корпоративных отношений, подчеркнутых практикой и выраженной в судебно-правовых позициях, сложившихся на базе рассмотрения конкретных корпоративных споров. Одним из острых в социально-экономическом проявлении молчания законодательства, отстающего от реального уровня развития корпоративных отношений, является вопрос о направлениях и подходах к модернизации права на выход участника из ООО. Оптимальность правового регулирования и в этой части предполагает определение условий, реализации этого права в соотнесении взаимных, а не изолированных друг от друга корпоративных возможностей и обязанностей общества и его участника. Уточнений требует и само сложившееся понимание правовой природы доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью и следующих из обладания ею притязаний. Российская юридическая наука уже давно констатирует существенные недостатки законодательства в этой сфере регулирования корпоративных отношений, обосновывая новые решения законодателя. Так, отмечается, что ничем не ограниченное право произвольного выхода может привести к ликвидации или даже банкротству общества и ущемлению прав его кредиторов вследствие снижения стоимости чистых активов общества ниже установленного минимального размера уставного капитала. То есть выход одного участника создает существенные издержки для других участников и самого общества. Сама же односторонняя направленность российского законодательства обеспечить интересы только участников, желающих выйти из ООО, приводит к незащищенности оставшихся участников от возможных злоупотреблений со стороны выбывающих. Еще в первые годы действия Федерального закона от 8 февраля 1998 г. N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон об ООО) ученые взаимообусловливали право на выход из общества с его учредительными документами <4>. Уже тогда российские законодательные положения о выходе участника из ООО рассматривались как рудимент советского права, несовместимый с рыночной экономикой: "Рыночная цена доли всегда будет ниже, чем ее математическая действительная стоимость, а сам выход из общества может повлечь закредитованность самого общества, привлекшего заемные средства для погашения действительной стоимости доли и погашения обязательств перед выбывающим участником". Аналогичные российским нормы не предусматриваются зарубежным корпоративным правом <5>. Право выхода из ООО не рассматривается как способ защиты прав участников, поскольку принятие такого решения никак не связано с нарушением или оспариванием корпоративного права, отражая волеизъявление субъекта права, действующего в своем интересе <6>. Современные исследователи приходят к важному выводу, что участники общества могут предусмотреть в учредительных документах общества альтернативные положениям закона размер, порядок выплаты стоимости доли при выходе участника из общества, и эта возможность обусловлена диспозитивностью ст. 23, 26 Закона об ООО <7>. Однако и при такой открытой возможности не достигаются определенность и единообразие в регулировании корпоративных отношений, появляются новые проблемы понимания пределов свободы договора, автономии и диспозитивности в корпоративных правоотношениях. Трудно согласиться с выводами о достаточности и рациональности регулирования выкупа доли в действующем российском законодательстве, и правильно отмечается, что при выкупе доли участник существенно ограничен в свободе определения рыночных условий сделки и контрагента <8>.
(Синицын С.А.)
("Журнал зарубежного законодательства и сравнительного правоведения", 2025, N 4)Многие из магистральных аспектов правового регулирования имущественного положения участников хозяйственных обществ и корпораций остаются замершими и не пересматривались в подходах законодателя на протяжении тридцатилетней истории применения и совершенствования части первой Гражданского кодекса РФ и принятых в ее развитие положений некоторых федеральных законов об отдельных видах юридических лиц. Они не учитывают проявившейся логики и особого содержания корпоративных отношений, подчеркнутых практикой и выраженной в судебно-правовых позициях, сложившихся на базе рассмотрения конкретных корпоративных споров. Одним из острых в социально-экономическом проявлении молчания законодательства, отстающего от реального уровня развития корпоративных отношений, является вопрос о направлениях и подходах к модернизации права на выход участника из ООО. Оптимальность правового регулирования и в этой части предполагает определение условий, реализации этого права в соотнесении взаимных, а не изолированных друг от друга корпоративных возможностей и обязанностей общества и его участника. Уточнений требует и само сложившееся понимание правовой природы доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью и следующих из обладания ею притязаний. Российская юридическая наука уже давно констатирует существенные недостатки законодательства в этой сфере регулирования корпоративных отношений, обосновывая новые решения законодателя. Так, отмечается, что ничем не ограниченное право произвольного выхода может привести к ликвидации или даже банкротству общества и ущемлению прав его кредиторов вследствие снижения стоимости чистых активов общества ниже установленного минимального размера уставного капитала. То есть выход одного участника создает существенные издержки для других участников и самого общества. Сама же односторонняя направленность российского законодательства обеспечить интересы только участников, желающих выйти из ООО, приводит к незащищенности оставшихся участников от возможных злоупотреблений со стороны выбывающих. Еще в первые годы действия Федерального закона от 8 февраля 1998 г. N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон об ООО) ученые взаимообусловливали право на выход из общества с его учредительными документами <4>. Уже тогда российские законодательные положения о выходе участника из ООО рассматривались как рудимент советского права, несовместимый с рыночной экономикой: "Рыночная цена доли всегда будет ниже, чем ее математическая действительная стоимость, а сам выход из общества может повлечь закредитованность самого общества, привлекшего заемные средства для погашения действительной стоимости доли и погашения обязательств перед выбывающим участником". Аналогичные российским нормы не предусматриваются зарубежным корпоративным правом <5>. Право выхода из ООО не рассматривается как способ защиты прав участников, поскольку принятие такого решения никак не связано с нарушением или оспариванием корпоративного права, отражая волеизъявление субъекта права, действующего в своем интересе <6>. Современные исследователи приходят к важному выводу, что участники общества могут предусмотреть в учредительных документах общества альтернативные положениям закона размер, порядок выплаты стоимости доли при выходе участника из общества, и эта возможность обусловлена диспозитивностью ст. 23, 26 Закона об ООО <7>. Однако и при такой открытой возможности не достигаются определенность и единообразие в регулировании корпоративных отношений, появляются новые проблемы понимания пределов свободы договора, автономии и диспозитивности в корпоративных правоотношениях. Трудно согласиться с выводами о достаточности и рациональности регулирования выкупа доли в действующем российском законодательстве, и правильно отмечается, что при выкупе доли участник существенно ограничен в свободе определения рыночных условий сделки и контрагента <8>.
"Уставный капитал акционерного общества и общества с ограниченной ответственностью: стереотипы и их преодоление. Экономический анализ норм корпоративного права"
(Глушецкий А.А.)
("Статут", 2023)Кейс: снижение стоимости чистых активов ниже размера уставного капитала за счет выбытия изношенного имущества, не задействованного в хозяйственной деятельности. Акционерное общество создано путем преобразования унитарного государственного предприятия. Его активы составляют 200 млн руб. Обязательства, полученные в порядке правопреемства, составляют 50 млн руб. В силу законодательных требований уставный капитал определяется в размере его чистых активов и составляет 150 млн руб.
(Глушецкий А.А.)
("Статут", 2023)Кейс: снижение стоимости чистых активов ниже размера уставного капитала за счет выбытия изношенного имущества, не задействованного в хозяйственной деятельности. Акционерное общество создано путем преобразования унитарного государственного предприятия. Его активы составляют 200 млн руб. Обязательства, полученные в порядке правопреемства, составляют 50 млн руб. В силу законодательных требований уставный капитал определяется в размере его чистых активов и составляет 150 млн руб.
Статья: Уменьшение уставного капитала
(Палько Е.А.)
("Аптека: бухгалтерский учет и налогообложение", 2023, N 6)<2> Снижение (сохранение) стоимости чистых активов общества ниже размера его уставного капитала по окончании 2022 и 2023 годов не учитывается для целей применения п. 4 ст. 30 Федерального закона N 14-ФЗ (Федеральный закон от 08.03.2022 N 46-ФЗ).
(Палько Е.А.)
("Аптека: бухгалтерский учет и налогообложение", 2023, N 6)<2> Снижение (сохранение) стоимости чистых активов общества ниже размера его уставного капитала по окончании 2022 и 2023 годов не учитывается для целей применения п. 4 ст. 30 Федерального закона N 14-ФЗ (Федеральный закон от 08.03.2022 N 46-ФЗ).