Срок полномочий совета директоров
Подборка наиболее важных документов по запросу Срок полномочий совета директоров (нормативно–правовые акты, формы, статьи, консультации экспертов и многое другое).
Статьи, комментарии, ответы на вопросы
Путеводитель по корпоративным спорам. Вопросы судебной практики: Совет директоров (наблюдательный совет) и исполнительные органы акционерного общества3.1. Вывод из судебной практики: После истечения срока полномочий совет директоров (наблюдательный совет) не вправе принимать решения по вопросам, отнесенным к его компетенции, кроме решений по подготовке, созыву и проведению годового собрания акционеров.
Статья: Антикризисные правила для общих собраний в АО и ООО
(Слесарев С.)
("Юридический справочник руководителя", 2024, N 3)Продленный срок полномочий совета директоров АО
(Слесарев С.)
("Юридический справочник руководителя", 2024, N 3)Продленный срок полномочий совета директоров АО
Нормативные акты
Федеральный закон от 26.12.1995 N 208-ФЗ
(ред. от 31.07.2025, с изм. от 25.09.2025)
"Об акционерных обществах"
(с изм. и доп., вступ. в силу с 01.09.2025)1. Члены совета директоров (наблюдательного совета) общества избираются общим собранием акционеров в порядке, предусмотренном настоящим Федеральным законом и уставом общества, на срок до следующего годового заседания общего собрания акционеров. Если годовое заседание общего собрания акционеров не было проведено в сроки, установленные в соответствии с пунктом 3 статьи 47 настоящего Федерального закона, полномочия совета директоров (наблюдательного совета) общества прекращаются, за исключением полномочий по подготовке и проведению годового заседания общего собрания акционеров. Если на годовом заседании общего собрания акционеров решение об избрании членов совета директоров (наблюдательного совета) общества не было принято, полномочия совета директоров (наблюдательного совета) общества прекращаются, за исключением полномочий по подготовке и проведению внеочередного заседания общего собрания акционеров для принятия решения об избрании членов совета директоров (наблюдательного совета) общества.
(ред. от 31.07.2025, с изм. от 25.09.2025)
"Об акционерных обществах"
(с изм. и доп., вступ. в силу с 01.09.2025)1. Члены совета директоров (наблюдательного совета) общества избираются общим собранием акционеров в порядке, предусмотренном настоящим Федеральным законом и уставом общества, на срок до следующего годового заседания общего собрания акционеров. Если годовое заседание общего собрания акционеров не было проведено в сроки, установленные в соответствии с пунктом 3 статьи 47 настоящего Федерального закона, полномочия совета директоров (наблюдательного совета) общества прекращаются, за исключением полномочий по подготовке и проведению годового заседания общего собрания акционеров. Если на годовом заседании общего собрания акционеров решение об избрании членов совета директоров (наблюдательного совета) общества не было принято, полномочия совета директоров (наблюдательного совета) общества прекращаются, за исключением полномочий по подготовке и проведению внеочередного заседания общего собрания акционеров для принятия решения об избрании членов совета директоров (наблюдательного совета) общества.
Федеральный закон от 23.12.2003 N 177-ФЗ
(ред. от 31.07.2025)
"О страховании вкладов в банках Российской Федерации"
(с изм. и доп., вступ. в силу с 30.10.2025)2) до истечения указанного в настоящей статье срока полномочий советом директоров Агентства по представлению генерального директора Агентства.
(ред. от 31.07.2025)
"О страховании вкладов в банках Российской Федерации"
(с изм. и доп., вступ. в силу с 30.10.2025)2) до истечения указанного в настоящей статье срока полномочий советом директоров Агентства по представлению генерального директора Агентства.
Статья: Совет директоров: компетенция, порядок образования, деятельности и прекращения полномочий
(Шиткина И.С.)
("Право и экономика", 2025, N 2)В практике встречается заблуждение, когда порядок избрания состава совета директоров в публичных и непубличных обществах отождествляется. Избрание членов совета директоров на один год и кумулятивным голосованием - это императивное требование закона только применительно к публичным акционерным обществам. В непубличных обществах порядок и срок образования совета директоров могут быть урегулированы уставом. Надо отметить, что это не нововведение текущего момента, поскольку ст. 66.3 ГК РФ о возможности определения порядка образования и деятельности органов непубличного общества уставом общества вступила в силу с 1 сентября 2014 г. <21>. Представляется, что в непубличных акционерных обществах и обществах с ограниченной ответственностью <22> совет директоров может быть избран на срок более чем на один год и некумулятивным голосованием. Изменение порядка и срока полномочий совета директоров может быть принято только единогласным решением общего собрания акционеров о внесении изменений в устав непубличного общества.
(Шиткина И.С.)
("Право и экономика", 2025, N 2)В практике встречается заблуждение, когда порядок избрания состава совета директоров в публичных и непубличных обществах отождествляется. Избрание членов совета директоров на один год и кумулятивным голосованием - это императивное требование закона только применительно к публичным акционерным обществам. В непубличных обществах порядок и срок образования совета директоров могут быть урегулированы уставом. Надо отметить, что это не нововведение текущего момента, поскольку ст. 66.3 ГК РФ о возможности определения порядка образования и деятельности органов непубличного общества уставом общества вступила в силу с 1 сентября 2014 г. <21>. Представляется, что в непубличных акционерных обществах и обществах с ограниченной ответственностью <22> совет директоров может быть избран на срок более чем на один год и некумулятивным голосованием. Изменение порядка и срока полномочий совета директоров может быть принято только единогласным решением общего собрания акционеров о внесении изменений в устав непубличного общества.
Путеводитель по корпоративным процедурам. Порядок досрочного прекращения полномочий действующих членов совета директоров (наблюдательного совета) и избрание новых на внеочередном заседании общего собрания акционеровСрок направления сообщения о проведении внеочередного заседания общего собрания акционеров по вопросам о досрочном прекращении полномочий действующих членов совета директоров (наблюдательного совета) и избрании новых
Статья: Правовой статус совета директоров (наблюдательного совета)
(Подготовлен для системы КонсультантПлюс, 2025)Срок полномочий совета директоров устанавливается уставом корпорации, если только срок полномочий не определен законом.
(Подготовлен для системы КонсультантПлюс, 2025)Срок полномочий совета директоров устанавливается уставом корпорации, если только срок полномочий не определен законом.
Статья: Права и обязанности членов совета директоров
(Шиткина И.С.)
("Право и экономика", 2025, N 4)Обязательство по сохранению информации конфиденциальной действует в период работы лица в совете директоров общества, но может быть установлен и срок, в течение которого обязательство будет действовать и по окончании срока полномочий члена совета директоров, например в течение трех лет.
(Шиткина И.С.)
("Право и экономика", 2025, N 4)Обязательство по сохранению информации конфиденциальной действует в период работы лица в совете директоров общества, но может быть установлен и срок, в течение которого обязательство будет действовать и по окончании срока полномочий члена совета директоров, например в течение трех лет.
Статья: Корпоративное законодательство - 2023
(Макарова О.А.)
("Хозяйство и право", 2023, N 2)Положение об увеличении срока полномочий совета директоров (наблюдательного совета) представляется целесообразным и правильным. О необходимости увеличить срок, на который избирается совет директоров, говорилось уже достаточно давно. Так, в Национальном докладе по корпоративному управлению 2013 г. отмечалось следующее: "Должно пройти как минимум два года с момента создания совета директоров до начала его функционирования как полноценного органа, а не эхо-камеры владельца контрольного пакета акций" <6>. В зарубежных правопорядках срок, на который избирается совет директоров (наблюдательный совет) варьируется от одного года (в США) до 3 - 4 финансовых лет максимально (соответственно в Италии и Германии) <7>.
(Макарова О.А.)
("Хозяйство и право", 2023, N 2)Положение об увеличении срока полномочий совета директоров (наблюдательного совета) представляется целесообразным и правильным. О необходимости увеличить срок, на который избирается совет директоров, говорилось уже достаточно давно. Так, в Национальном докладе по корпоративному управлению 2013 г. отмечалось следующее: "Должно пройти как минимум два года с момента создания совета директоров до начала его функционирования как полноценного органа, а не эхо-камеры владельца контрольного пакета акций" <6>. В зарубежных правопорядках срок, на который избирается совет директоров (наблюдательный совет) варьируется от одного года (в США) до 3 - 4 финансовых лет максимально (соответственно в Италии и Германии) <7>.
"Физические лица как субъекты российского гражданского права: монография"
(отв. ред. Н.В. Козлова, С.Ю. Филиппова)
("Статут", 2022)В отношении совета директоров ситуация иная. После истечения срока полномочий совет директоров не вправе принимать решения по вопросам, отнесенным к его компетенции, кроме решений по подготовке, созыву и проведению годового собрания акционеров. Такой вывод следует из п. 1 ст. 66 Закона об АО и поддерживается судебной практикой <1>.
(отв. ред. Н.В. Козлова, С.Ю. Филиппова)
("Статут", 2022)В отношении совета директоров ситуация иная. После истечения срока полномочий совет директоров не вправе принимать решения по вопросам, отнесенным к его компетенции, кроме решений по подготовке, созыву и проведению годового собрания акционеров. Такой вывод следует из п. 1 ст. 66 Закона об АО и поддерживается судебной практикой <1>.
"Актуальные проблемы эффективности частного права: монография"
(отв. ред. А.Н. Левушкин, Э.Х. Надысева)
("Юстицинформ", 2022)Однако в ФЗ "Об акционерных обществах" <319> не предусматривается ответственность именно органа управления акционерного общества за пропуск срока проведения или непроведение годового общего собрания акционеров, поскольку указанный Закон устанавливает лишь обязанность акционерного общества ежегодно проводить общее собрание акционеров. При этом ФЗ "Об акционерных обществах" устанавливает ответственность, однако она является косвенной. Так, согласно п. 1 ст. 66 указанного Закона члены совета директоров (наблюдательного совета) общества избираются общим собранием акционеров в порядке, предусмотренном этим Федеральным законом и уставом общества, на срок до следующего годового общего собрания акционеров. Если годовое собрание не будет проведено в установленные сроки, то полномочия совета директоров (наблюдательного совета) будут прекращены, за исключением некоторых полномочий. Из вышеприведенной нормы видно, что в случае непроведения годового общего собрания акционеров единственным его последствием будет прекращение полномочий совета директоров (наблюдательного совета).
(отв. ред. А.Н. Левушкин, Э.Х. Надысева)
("Юстицинформ", 2022)Однако в ФЗ "Об акционерных обществах" <319> не предусматривается ответственность именно органа управления акционерного общества за пропуск срока проведения или непроведение годового общего собрания акционеров, поскольку указанный Закон устанавливает лишь обязанность акционерного общества ежегодно проводить общее собрание акционеров. При этом ФЗ "Об акционерных обществах" устанавливает ответственность, однако она является косвенной. Так, согласно п. 1 ст. 66 указанного Закона члены совета директоров (наблюдательного совета) общества избираются общим собранием акционеров в порядке, предусмотренном этим Федеральным законом и уставом общества, на срок до следующего годового общего собрания акционеров. Если годовое собрание не будет проведено в установленные сроки, то полномочия совета директоров (наблюдательного совета) будут прекращены, за исключением некоторых полномочий. Из вышеприведенной нормы видно, что в случае непроведения годового общего собрания акционеров единственным его последствием будет прекращение полномочий совета директоров (наблюдательного совета).
"Комментарий к Федеральному закону от 23 декабря 2003 г. N 177-ФЗ "О страховании вкладов в банках Российской Федерации"
(постатейный)
(2-е издание, переработанное и дополненное)
(Борисов А.Н.)
("Юстицинформ", 2024)13) назначает на должность и освобождает от должности членов правления Агентства. Данные полномочия закреплены также в ст. 20 комментируемого Закона. В части 2 указанной статьи установлено, что члены правления Агентства, за исключением генерального директора Агентства, назначаются на должность сроком на пять лет советом директоров Агентства по предложению генерального директора Агентства. Согласно п. 2 ч. 4 указанной статьи члены правления Агентства могут быть освобождены от должности до истечения срока полномочий советом директоров Агентства по представлению генерального директора Агентства. По истечении срока полномочий согласно п. 1 ч. 4 указанной статьи члены правления Агентства могут быть освобождены от должности генеральным директором Агентства;
(постатейный)
(2-е издание, переработанное и дополненное)
(Борисов А.Н.)
("Юстицинформ", 2024)13) назначает на должность и освобождает от должности членов правления Агентства. Данные полномочия закреплены также в ст. 20 комментируемого Закона. В части 2 указанной статьи установлено, что члены правления Агентства, за исключением генерального директора Агентства, назначаются на должность сроком на пять лет советом директоров Агентства по предложению генерального директора Агентства. Согласно п. 2 ч. 4 указанной статьи члены правления Агентства могут быть освобождены от должности до истечения срока полномочий советом директоров Агентства по представлению генерального директора Агентства. По истечении срока полномочий согласно п. 1 ч. 4 указанной статьи члены правления Агентства могут быть освобождены от должности генеральным директором Агентства;
Путеводитель по корпоративным процедурам. Порядок избрания единоличного исполнительного органа на внеочередном заседании общего собрания акционеров, проводимом в соответствии с пунктом 6 статьи 69 Закона об акционерных обществахСрок направления сообщения о проведении внеочередного заседания общего собрания акционеров по вопросам об избрании единоличного исполнительного органа, о досрочном прекращении полномочий членов совета директоров (наблюдательного совета) АО и избрании новых
Статья: Ответы Банка России на вопросы (предложения) банков, поступившие в рамках ежегодной встречи кредитных организаций с руководством регулятора (Приложение к Письму Банка России от 24.07.2023 N 03-23-16/6611)
("Официальный сайт Ассоциации "Россия", 2023)В связи с этим предлагается рассмотреть возможность прямого указания в Законе N 208-ФЗ, что полномочия члена СД прекращаются с даты подачи им в общество заявления о выходе из состава СД. Кроме того, в Законе N 208-ФЗ предлагается законодательно закрепить для непубличных АО возможность диспозитивно устанавливать срок полномочий Совета директоров в уставе (по аналогии с ООО), с тем чтобы ежегодно не переизбирать Совет директоров непубличного АО при отсутствии в этом необходимости.
("Официальный сайт Ассоциации "Россия", 2023)В связи с этим предлагается рассмотреть возможность прямого указания в Законе N 208-ФЗ, что полномочия члена СД прекращаются с даты подачи им в общество заявления о выходе из состава СД. Кроме того, в Законе N 208-ФЗ предлагается законодательно закрепить для непубличных АО возможность диспозитивно устанавливать срок полномочий Совета директоров в уставе (по аналогии с ООО), с тем чтобы ежегодно не переизбирать Совет директоров непубличного АО при отсутствии в этом необходимости.