Срок оплаты уставного капитала при создании ооо
Подборка наиболее важных документов по запросу Срок оплаты уставного капитала при создании ооо (нормативно–правовые акты, формы, статьи, консультации экспертов и многое другое).
Судебная практика
Позиции судов по спорным вопросам. Корпоративное право: Создание ООО
(КонсультантПлюс, 2025)Существенными условиями договора об учреждении ООО признаются условия о порядке осуществления совместной деятельности учредителей по созданию ООО, о размере уставного капитала ООО, о размере и номинальной стоимости доли каждого из учредителей общества, о размере, порядке и сроке оплаты таких долей
(КонсультантПлюс, 2025)Существенными условиями договора об учреждении ООО признаются условия о порядке осуществления совместной деятельности учредителей по созданию ООО, о размере уставного капитала ООО, о размере и номинальной стоимости доли каждого из учредителей общества, о размере, порядке и сроке оплаты таких долей
Позиции судов по спорным вопросам. Корпоративное право: Распределение долей в уставном капитале ООО, принадлежащих обществу
(КонсультантПлюс, 2025)...судами установлено, что с момента создания общества... участниками общества доля... [истца - ред.] в уставном капитале общества, которую он не оплатил в полном размере в течение года с момента создания общества, по мнению ООО... не распределена между всеми участниками общества пропорционально их долям в уставном капитале общества либо продана всем или некоторым участникам общества в установленный законом срок... такие сведения не были предоставлены обществом органу, осуществляющему государственную регистрацию юридических лиц, в установленный законом срок с целью осуществления государственной регистрации соответствующих изменений в учредительных документах общества.
(КонсультантПлюс, 2025)...судами установлено, что с момента создания общества... участниками общества доля... [истца - ред.] в уставном капитале общества, которую он не оплатил в полном размере в течение года с момента создания общества, по мнению ООО... не распределена между всеми участниками общества пропорционально их долям в уставном капитале общества либо продана всем или некоторым участникам общества в установленный законом срок... такие сведения не были предоставлены обществом органу, осуществляющему государственную регистрацию юридических лиц, в установленный законом срок с целью осуществления государственной регистрации соответствующих изменений в учредительных документах общества.
Статьи, комментарии, ответы на вопросы
Нормативные акты
<Письмо> ФНС России от 30.03.2017 N ГД-4-14/5914@
<О направлении "Обзора судебной практики по спорам с участием регистрирующих органов N 1 (2017)">В соответствии с пунктом 2 статьи 11 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" в случае учреждения общества одним лицом решение об учреждении общества должно определять размер уставного капитала общества, порядок и сроки его оплаты, а также размер и номинальную стоимость доли учредителя.
<О направлении "Обзора судебной практики по спорам с участием регистрирующих органов N 1 (2017)">В соответствии с пунктом 2 статьи 11 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" в случае учреждения общества одним лицом решение об учреждении общества должно определять размер уставного капитала общества, порядок и сроки его оплаты, а также размер и номинальную стоимость доли учредителя.
"Гражданский кодекс Российской Федерации (часть первая)" от 30.11.1994 N 51-ФЗ
(ред. от 31.07.2025, с изм. от 25.11.2025)
(с изм. и доп., вступ. в силу с 01.08.2025)2. При подаче участником общества с ограниченной ответственностью заявления о выходе из общества или предъявлении им требования о приобретении обществом принадлежащей ему доли в случаях, предусмотренных пунктом 1 настоящей статьи, доля переходит к обществу с даты внесения соответствующей записи в единый государственный реестр юридических лиц в связи с выходом участника общества из общества (если общество является кредитной организацией, к такому обществу доля переходит с даты получения обществом заявления участника общества о выходе из общества) или с даты получения обществом соответствующего требования. Этому участнику должна быть выплачена действительная стоимость его доли в уставном капитале или с его согласия должно быть выдано в натуре имущество такой же стоимости в порядке, способом и в сроки, которые предусмотрены законом об обществах с ограниченной ответственностью и уставом общества.
(ред. от 31.07.2025, с изм. от 25.11.2025)
(с изм. и доп., вступ. в силу с 01.08.2025)2. При подаче участником общества с ограниченной ответственностью заявления о выходе из общества или предъявлении им требования о приобретении обществом принадлежащей ему доли в случаях, предусмотренных пунктом 1 настоящей статьи, доля переходит к обществу с даты внесения соответствующей записи в единый государственный реестр юридических лиц в связи с выходом участника общества из общества (если общество является кредитной организацией, к такому обществу доля переходит с даты получения обществом заявления участника общества о выходе из общества) или с даты получения обществом соответствующего требования. Этому участнику должна быть выплачена действительная стоимость его доли в уставном капитале или с его согласия должно быть выдано в натуре имущество такой же стоимости в порядке, способом и в сроки, которые предусмотрены законом об обществах с ограниченной ответственностью и уставом общества.
"Доля в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью: гражданско-правовые проблемы правового режима и оборота"
(Козлова Н.В., Филиппова С.Ю.)
("Статут", 2023)Такое понимание нормы противоречит системному и телеологическому толкованию. Данная норма подлежит ограничительному толкованию, в ней имеется в виду только ситуация, когда доля не оплачена учредителем в процессе создания общества с ограниченной ответственностью в срок, установленный законом и договором об учреждении общества. В соответствии со ст. 16 Закона об ООО срок оплаты уставного капитала не может превышать четырех месяцев с момента государственной регистрации общества и не допускается освобождение учредителя общества от обязанности оплатить долю в уставном капитале общества.
(Козлова Н.В., Филиппова С.Ю.)
("Статут", 2023)Такое понимание нормы противоречит системному и телеологическому толкованию. Данная норма подлежит ограничительному толкованию, в ней имеется в виду только ситуация, когда доля не оплачена учредителем в процессе создания общества с ограниченной ответственностью в срок, установленный законом и договором об учреждении общества. В соответствии со ст. 16 Закона об ООО срок оплаты уставного капитала не может превышать четырех месяцев с момента государственной регистрации общества и не допускается освобождение учредителя общества от обязанности оплатить долю в уставном капитале общества.
Вопрос: Какие особенности создания ООО юридическим лицом?
(Подготовлен для системы КонсультантПлюс, 2025)На основании п. 5 ст. 11 Закона об ООО учредители общества заключают в письменной форме договор об учреждении общества, определяющий порядок осуществления ими совместной деятельности по учреждению общества, размер уставного капитала общества, размер и номинальную стоимость доли каждого из учредителей общества, а также размер, порядок и сроки оплаты таких долей в уставном капитале общества. Каких-либо значимых особенностей помимо необходимости подтверждения полномочий лица, действующего от имени юридического лица, для подписания договора нет.
(Подготовлен для системы КонсультантПлюс, 2025)На основании п. 5 ст. 11 Закона об ООО учредители общества заключают в письменной форме договор об учреждении общества, определяющий порядок осуществления ими совместной деятельности по учреждению общества, размер уставного капитала общества, размер и номинальную стоимость доли каждого из учредителей общества, а также размер, порядок и сроки оплаты таких долей в уставном капитале общества. Каких-либо значимых особенностей помимо необходимости подтверждения полномочий лица, действующего от имени юридического лица, для подписания договора нет.
"Корпоративное право: права и обязанности участников хозяйственных обществ: практическое пособие с судебным комментарием"
(Абрамов В.Ю., Абрамов Ю.В.)
("Юстицинформ", 2021)По каждому из вышеуказанных вопросов учредители общества должны проголосовать, результаты подлежат обязательному отражению в решении об учреждении общества. А в случае учреждения общества одним лицом решение об учреждении общества должно определять размер уставного капитала общества, порядок и сроки его оплаты, а также размер и номинальную стоимость доли учредителя.
(Абрамов В.Ю., Абрамов Ю.В.)
("Юстицинформ", 2021)По каждому из вышеуказанных вопросов учредители общества должны проголосовать, результаты подлежат обязательному отражению в решении об учреждении общества. А в случае учреждения общества одним лицом решение об учреждении общества должно определять размер уставного капитала общества, порядок и сроки его оплаты, а также размер и номинальную стоимость доли учредителя.
Статья: Проявления гарантийной функции уставного капитала в деятельности хозяйственных обществ
(Учуватова В.В.)
("Предпринимательское право", 2023, N 2)Так, например, согласно положениям ст. 11 Федерального закона от 8 февраля 1998 г. N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" <3> (далее - Закон об ООО) одними из основных вопросов, по которым должно быть достигнуто согласие между всеми учредителями общества, являются размер уставного капитала, размер и номинальная стоимость доли каждого учредителя, а также срок и порядок оплаты таких долей <4>.
(Учуватова В.В.)
("Предпринимательское право", 2023, N 2)Так, например, согласно положениям ст. 11 Федерального закона от 8 февраля 1998 г. N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" <3> (далее - Закон об ООО) одними из основных вопросов, по которым должно быть достигнуто согласие между всеми учредителями общества, являются размер уставного капитала, размер и номинальная стоимость доли каждого учредителя, а также срок и порядок оплаты таких долей <4>.
Готовое решение: Нужно ли заключать учредительный договор при создании ООО
(КонсультантПлюс, 2025)Учредителям ООО следует заключить договор об учреждении общества, несмотря на то что он не представляется на госрегистрацию. Такие договоры должны содержать в том числе информацию о порядке осуществления совместной деятельности участниками по учреждению общества, размере уставного капитала, размере, порядке и сроках оплаты долей в уставном капитале (п. 5 ст. 11 Закона об ООО, ст. 12 Закона о госрегистрации юрлиц и ИП).
(КонсультантПлюс, 2025)Учредителям ООО следует заключить договор об учреждении общества, несмотря на то что он не представляется на госрегистрацию. Такие договоры должны содержать в том числе информацию о порядке осуществления совместной деятельности участниками по учреждению общества, размере уставного капитала, размере, порядке и сроках оплаты долей в уставном капитале (п. 5 ст. 11 Закона об ООО, ст. 12 Закона о госрегистрации юрлиц и ИП).
"Актуальные проблемы отчуждения акций и долей в уставном капитале хозяйственных обществ: монография"
(Максуров А.А.)
("Юстицинформ", 2021)Речь идет о п. 2.5 Методических рекомендаций "О наследовании долей в уставном капитале обществ с ограниченной ответственностью" <269>. Авторы рекомендаций предлагают ставить во главу угла срок, установленный законом (один год) или договором об учреждении общества и принимать решение в зависимости от того, истек данный срок или же нет на момент открытия наследства. Если срок не истек, хотя доля и оплачена не в полном объеме, то в состав наследства входит и сама доля как актив, и обязанность по ее уплате как пассив. Если срок истек полностью, то по аналогии с положениями п. 3 ст. 16 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" неоплаченная часть доли в уставном капитале переходит к самому обществу, а в наследственную массу будет включена лишь оплаченная ее часть. Если же не оплачена вся доля, то и наследник не может претендовать на нее вовсе.
(Максуров А.А.)
("Юстицинформ", 2021)Речь идет о п. 2.5 Методических рекомендаций "О наследовании долей в уставном капитале обществ с ограниченной ответственностью" <269>. Авторы рекомендаций предлагают ставить во главу угла срок, установленный законом (один год) или договором об учреждении общества и принимать решение в зависимости от того, истек данный срок или же нет на момент открытия наследства. Если срок не истек, хотя доля и оплачена не в полном объеме, то в состав наследства входит и сама доля как актив, и обязанность по ее уплате как пассив. Если срок истек полностью, то по аналогии с положениями п. 3 ст. 16 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" неоплаченная часть доли в уставном капитале переходит к самому обществу, а в наследственную массу будет включена лишь оплаченная ее часть. Если же не оплачена вся доля, то и наследник не может претендовать на нее вовсе.
Корреспонденция счетов: Как отразить в учете организации передачу объекта основных средств, в отношении которого для целей налогообложения прибыли применяется амортизационная премия в размере 10%, вышедшему участнику - юридическому лицу в счет выплаты действительной стоимости доли? При этом действительная стоимость доли этого участника на момент выхода из ООО меньше ее номинальной стоимости...
(Консультация эксперта, 2025)Один из участников ООО подал заявление о выходе из ООО (что предусмотрено уставом ООО). Номинальная стоимость доли участника в уставном капитале ООО, оплаченная при его создании, составляет 450 000 руб. Действительная стоимость доли участника, по данным бухгалтерской отчетности за отчетный период, предшествующий дате перехода к обществу его доли, - 370 000 руб. Общество не является кредитной организацией.
(Консультация эксперта, 2025)Один из участников ООО подал заявление о выходе из ООО (что предусмотрено уставом ООО). Номинальная стоимость доли участника в уставном капитале ООО, оплаченная при его создании, составляет 450 000 руб. Действительная стоимость доли участника, по данным бухгалтерской отчетности за отчетный период, предшествующий дате перехода к обществу его доли, - 370 000 руб. Общество не является кредитной организацией.
Готовое решение: Как уволить директора ООО
(КонсультантПлюс, 2025)Как уже отметили выше, перед увольнением директора ООО при ликвидации организации вам нужно провести ряд корпоративных процедур. В частности, если ликвидация добровольная, то на заседании (заочном голосовании) общего собрания участников ООО примите решение о создании ликвидационной комиссии, а также решите вопрос о сроках и основании увольнения вашего директора (п. 3 ст. 62 ГК РФ, п. 2 ст. 57, пп. 4, 11, 12 п. 2 ст. 33 Закона об ООО).
(КонсультантПлюс, 2025)Как уже отметили выше, перед увольнением директора ООО при ликвидации организации вам нужно провести ряд корпоративных процедур. В частности, если ликвидация добровольная, то на заседании (заочном голосовании) общего собрания участников ООО примите решение о создании ликвидационной комиссии, а также решите вопрос о сроках и основании увольнения вашего директора (п. 3 ст. 62 ГК РФ, п. 2 ст. 57, пп. 4, 11, 12 п. 2 ст. 33 Закона об ООО).
Путеводитель по корпоративным спорам. Вопросы судебной практики: Выход участника из общества с ограниченной ответственностьюСледует отметить, что в настоящее время учредительный договор не имеет статуса учредительного документа. Теперь при создании общества с ограниченной ответственностью его учредители заключают договор об учреждении, который определяет порядок осуществления ими совместной деятельности по учреждению общества, размер уставного капитала, размер и номинальную стоимость доли каждого из учредителей, а также размер, порядок и сроки оплаты таких долей в уставном капитале общества (п. 5 ст. 11 Закона об обществах с ограниченной ответственностью).
Статья: Правовое положение супруга участника корпорации
(Заказнов Ю.Ю.)
("Вестник гражданского права", 2025, N 4)Также есть предложения о решении проблемы со статусом участника путем установления максимального срока выплаты, после которого права участника возникают у супруга в полном объеме <108>. При всей спорности такого решения можно отметить, что максимальный срок снизит вероятность произвола участников по созданию препятствий по выплате. В несколько ином виде данный способ защиты прав предусмотрен в Законе об ООО: согласно абз. 5 ч. 8 ст. 23 указанного Закона, если общество не вправе выплачивать действительную стоимость доли в уставном капитале общества либо выдавать в натуре имущество такой же стоимости, общество на основании заявления лица в письменной форме, поданного не позднее чем в течение трех месяцев со дня истечения срока выплаты действительной стоимости доли, обязано восстановить лицо как участника общества и передать ему соответствующую долю в уставном капитале общества.
(Заказнов Ю.Ю.)
("Вестник гражданского права", 2025, N 4)Также есть предложения о решении проблемы со статусом участника путем установления максимального срока выплаты, после которого права участника возникают у супруга в полном объеме <108>. При всей спорности такого решения можно отметить, что максимальный срок снизит вероятность произвола участников по созданию препятствий по выплате. В несколько ином виде данный способ защиты прав предусмотрен в Законе об ООО: согласно абз. 5 ч. 8 ст. 23 указанного Закона, если общество не вправе выплачивать действительную стоимость доли в уставном капитале общества либо выдавать в натуре имущество такой же стоимости, общество на основании заявления лица в письменной форме, поданного не позднее чем в течение трех месяцев со дня истечения срока выплаты действительной стоимости доли, обязано восстановить лицо как участника общества и передать ему соответствующую долю в уставном капитале общества.