Срок обжалования определения о привлечении к субсидиарной ответственности
Подборка наиболее важных документов по запросу Срок обжалования определения о привлечении к субсидиарной ответственности (нормативно–правовые акты, формы, статьи, консультации экспертов и многое другое).
Судебная практика
Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 30.09.2024 N 13АП-21396/2024 по делу N А56-16680/2018/суб.1
Категория спора: Банкротство организации.
Требования КУ: О привлечении бывшего руководителя должника к субсидиарной ответственности.
Обстоятельства: Конкурсный управляющий ссылается на неисполнение ответчиком обязанности по передаче ему бухгалтерской и иной документации, а также совершение убыточных для должника сделок.
Решение: Удовлетворено.Определением суда от 14.08.2023 Договор от 28.03.2017 признан недействительным (ничтожным). Как следует из постановления Арбитражного суда Северо-Западного округа от 24.03.2024 по делу N А56-16680/2018/сд.1, конкурсным управляющим пропущен срок исковой давности по оспариванию сделок, что не исключает квалификацию сделки как совершенной с причинением вреда кредиторам и возможность при рассмотрении заявления о привлечении к субсидиарной ответственности рассмотреть основания для признания недействительной сделки по существу.
Категория спора: Банкротство организации.
Требования КУ: О привлечении бывшего руководителя должника к субсидиарной ответственности.
Обстоятельства: Конкурсный управляющий ссылается на неисполнение ответчиком обязанности по передаче ему бухгалтерской и иной документации, а также совершение убыточных для должника сделок.
Решение: Удовлетворено.Определением суда от 14.08.2023 Договор от 28.03.2017 признан недействительным (ничтожным). Как следует из постановления Арбитражного суда Северо-Западного округа от 24.03.2024 по делу N А56-16680/2018/сд.1, конкурсным управляющим пропущен срок исковой давности по оспариванию сделок, что не исключает квалификацию сделки как совершенной с причинением вреда кредиторам и возможность при рассмотрении заявления о привлечении к субсидиарной ответственности рассмотреть основания для признания недействительной сделки по существу.
Постановление Седьмого арбитражного апелляционного суда от 16.08.2024 N 07АП-3543/2019(13) по делу N А45-18385/2018
Требование: Об отмене определения о прекращении производства по делу.
Решение: Определение оставлено без изменения.Принимая оспариваемое определение, суд первой инстанции исходил из отсутствия оснований для привлечения к субсидиарной ответственности по обязательствам должника бывшего участника и директора должника Сметанина А.В.; заявителем не доказано наличие у ЗАО "Нордик Лигал Групп" статуса контролирующего должника лица, в связи с чем ЗАО "Нордик Лигал Групп" не может быть привлечено к субсидиарной ответственности как контролирующее должника лицо по основаниям, предусмотренным Законом о банкротстве; кроме того, трехлетний срок на подачу заявления о привлечении Сметанина А.В. и ЗАО "Нордик Лигал Групп" к субсидиарной ответственности пропущен; в связи со смертью Викторовой Раисы Викторовны, отсутствием у нее наследников и наследственного имущества суд прекратил производство в отношении Викторовой Раисы Викторовны о привлечении к субсидиарной ответственности по обязательства должника.
Требование: Об отмене определения о прекращении производства по делу.
Решение: Определение оставлено без изменения.Принимая оспариваемое определение, суд первой инстанции исходил из отсутствия оснований для привлечения к субсидиарной ответственности по обязательствам должника бывшего участника и директора должника Сметанина А.В.; заявителем не доказано наличие у ЗАО "Нордик Лигал Групп" статуса контролирующего должника лица, в связи с чем ЗАО "Нордик Лигал Групп" не может быть привлечено к субсидиарной ответственности как контролирующее должника лицо по основаниям, предусмотренным Законом о банкротстве; кроме того, трехлетний срок на подачу заявления о привлечении Сметанина А.В. и ЗАО "Нордик Лигал Групп" к субсидиарной ответственности пропущен; в связи со смертью Викторовой Раисы Викторовны, отсутствием у нее наследников и наследственного имущества суд прекратил производство в отношении Викторовой Раисы Викторовны о привлечении к субсидиарной ответственности по обязательства должника.
Статьи, комментарии, ответы на вопросы
"Механизмы банкротства и их роль в обеспечении благосостояния человека: монография"
(отв. ред. С.А. Карелина, И.В. Фролов)
("Юстицинформ", 2022)Фабула дела следующая. Н. Акимов исполнял обязанности генерального директора в компании ООО "Стигл". В 2015 году в отношении компании была возбуждена процедура банкротства, через год определением АС Оренбургской области требования ФНС были признаны обоснованными и включены в реестр требований кредиторов. В 2018 году в отношении Н. Акимова было подано заявление о привлечении его к субсидиарной ответственности. Не соглашаясь с размером требований, бывший директор обратился с жалобой и ходатайством на восстановление сроков ее подачи в суд апелляционной инстанции для обжалования определения о включении требований ФНС в реестр. Прекращая производство по жалобе, апелляционный суд установил, что у Н. Акимова отсутствует право на апелляционное обжалование, поскольку бывший директор не относится к категории лиц, перечисленных в ст. 34 Закона о банкротстве, так как является участником только обособленного спора, то есть его права не затрагиваются судебным актом непосредственно, поэтому обжаловать судебный акт по ст. 42 АПК он не может. При этом суд указал, что само принятие иска не наделяет суд обязанностью в каждом обособленном споре привлекать к участию в деле лиц, деятельность которых непосредственно связана с иском. Суд кассационной инстанции подтвердил позицию апелляционного суда, а судья Верховного Суда отказал Н. Акимову в передаче кассационной жалобы на рассмотрение в Судебной коллегии Верховного Суда. Не теряя надежды, Н. Акимов обратился в Конституционный Суд.
(отв. ред. С.А. Карелина, И.В. Фролов)
("Юстицинформ", 2022)Фабула дела следующая. Н. Акимов исполнял обязанности генерального директора в компании ООО "Стигл". В 2015 году в отношении компании была возбуждена процедура банкротства, через год определением АС Оренбургской области требования ФНС были признаны обоснованными и включены в реестр требований кредиторов. В 2018 году в отношении Н. Акимова было подано заявление о привлечении его к субсидиарной ответственности. Не соглашаясь с размером требований, бывший директор обратился с жалобой и ходатайством на восстановление сроков ее подачи в суд апелляционной инстанции для обжалования определения о включении требований ФНС в реестр. Прекращая производство по жалобе, апелляционный суд установил, что у Н. Акимова отсутствует право на апелляционное обжалование, поскольку бывший директор не относится к категории лиц, перечисленных в ст. 34 Закона о банкротстве, так как является участником только обособленного спора, то есть его права не затрагиваются судебным актом непосредственно, поэтому обжаловать судебный акт по ст. 42 АПК он не может. При этом суд указал, что само принятие иска не наделяет суд обязанностью в каждом обособленном споре привлекать к участию в деле лиц, деятельность которых непосредственно связана с иском. Суд кассационной инстанции подтвердил позицию апелляционного суда, а судья Верховного Суда отказал Н. Акимову в передаче кассационной жалобы на рассмотрение в Судебной коллегии Верховного Суда. Не теряя надежды, Н. Акимов обратился в Конституционный Суд.
Статья: Процессуальное положение контролирующего должника лица
(Иванова Ю.)
("Банковское обозрение. Приложение "FinLegal", 2023, N 1)- истечение двухмесячного срока с даты принятия к производству заявления о привлечении КДЛ к субсидиарной ответственности и об отсутствии оснований для его восстановления - в части обжалования судебных актов по обособленным спорам, рассмотренным без его участия [Определение ВС РФ от 31.08.2022 N 305-ЭС16-20559(13)].
(Иванова Ю.)
("Банковское обозрение. Приложение "FinLegal", 2023, N 1)- истечение двухмесячного срока с даты принятия к производству заявления о привлечении КДЛ к субсидиарной ответственности и об отсутствии оснований для его восстановления - в части обжалования судебных актов по обособленным спорам, рассмотренным без его участия [Определение ВС РФ от 31.08.2022 N 305-ЭС16-20559(13)].
Нормативные акты
Постановление Пленума Верховного Суда РФ от 21.12.2017 N 53
(ред. от 23.12.2025)
"О некоторых вопросах, связанных с привлечением контролирующих должника лиц к ответственности при банкротстве"26(11). Если контролирующее лицо не воспользовалось своим правом на привлечение к участию в деле о банкротстве в целях представления доводов и доказательств при формировании реестра требований кредиторов, факт последующего привлечения контролирующего лица в качестве соответчика (абзац первый пункта 1 статьи 61.15 Закона о банкротстве) не является основанием для восстановления срока на обжалование судебных актов о включении требований в реестр требований кредиторов, а также судебных актов и актов иных органов, положенных в основу таких требований. Кроме того, такое контролирующее лицо, впоследствии привлеченное к субсидиарной ответственности, не вправе при определении размера ответственности ссылаться на необоснованность требований, включенных в реестр требований кредиторов.
(ред. от 23.12.2025)
"О некоторых вопросах, связанных с привлечением контролирующих должника лиц к ответственности при банкротстве"26(11). Если контролирующее лицо не воспользовалось своим правом на привлечение к участию в деле о банкротстве в целях представления доводов и доказательств при формировании реестра требований кредиторов, факт последующего привлечения контролирующего лица в качестве соответчика (абзац первый пункта 1 статьи 61.15 Закона о банкротстве) не является основанием для восстановления срока на обжалование судебных актов о включении требований в реестр требований кредиторов, а также судебных актов и актов иных органов, положенных в основу таких требований. Кроме того, такое контролирующее лицо, впоследствии привлеченное к субсидиарной ответственности, не вправе при определении размера ответственности ссылаться на необоснованность требований, включенных в реестр требований кредиторов.
<Письмо> ФНС России от 30.12.2021 N КЧ-4-18/18486
"О направлении обзора судебной практики по спорам, связанным со взысканием убытков с арбитражных управляющих"
(вместе с "Обзором судебной практики по спорам, связанным со взысканием убытков с арбитражных управляющих, за период 2019 - 2021 год")Бесспорным подтверждением обоснованности заявления могут являться судебные акты, которыми признано наличие оснований для оспаривания сделок, однако указано на пропуск управляющим сроков исковой давности. Оценка совершенным сделкам может быть дана и в других судебных актах, в частности о привлечении контролирующих лиц к субсидиарной ответственности.
"О направлении обзора судебной практики по спорам, связанным со взысканием убытков с арбитражных управляющих"
(вместе с "Обзором судебной практики по спорам, связанным со взысканием убытков с арбитражных управляющих, за период 2019 - 2021 год")Бесспорным подтверждением обоснованности заявления могут являться судебные акты, которыми признано наличие оснований для оспаривания сделок, однако указано на пропуск управляющим сроков исковой давности. Оценка совершенным сделкам может быть дана и в других судебных актах, в частности о привлечении контролирующих лиц к субсидиарной ответственности.
Статья: Права лиц, привлекаемых к субсидиарной ответственности, в деле о банкротстве
(Дячук М.)
("Юридический справочник руководителя", 2022, N 7)Ответчик по спору о привлечении к субсидиарной ответственности не согласился с размером ответственности и решил обжаловать определение о включении в реестр требований ФНС РФ. Он обратился в Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой на определение о включении требований в реестр, а также с ходатайством о восстановлении срока на подачу. Суд сделал вывод об отсутствии у КДЛ права на обжалование определения суда первой инстанции. Апелляция указала, что поскольку бывший директор является лишь участником обособленного спора, то он не относится к числу лиц, указанных в ст. 34, 35 Закона о банкротстве, и его права не затрагиваются судебным актом непосредственно. Поэтому правом обжаловать судебный акт в силу ст. 42 АПК РФ заявитель не наделен.
(Дячук М.)
("Юридический справочник руководителя", 2022, N 7)Ответчик по спору о привлечении к субсидиарной ответственности не согласился с размером ответственности и решил обжаловать определение о включении в реестр требований ФНС РФ. Он обратился в Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой на определение о включении требований в реестр, а также с ходатайством о восстановлении срока на подачу. Суд сделал вывод об отсутствии у КДЛ права на обжалование определения суда первой инстанции. Апелляция указала, что поскольку бывший директор является лишь участником обособленного спора, то он не относится к числу лиц, указанных в ст. 34, 35 Закона о банкротстве, и его права не затрагиваются судебным актом непосредственно. Поэтому правом обжаловать судебный акт в силу ст. 42 АПК РФ заявитель не наделен.
Статья: Обзор правовых позиций Верховного Суда Российской Федерации по вопросам частного права за январь 2021 г.
(Автонова Е.Д., Карапетов А.Г., Матвиенко С.В., Сафонова М.В., Сбитнев Ю.В., Фетисова Е.М.)
("Вестник экономического правосудия Российской Федерации", 2021, N 3)Если должник был исключен из ЕГРЮЛ в связи с непредставлением отчетности в налоговый орган в течение 12 месяцев и в связи с этим кредитор обратился с иском о привлечении директора должника к субсидиарной ответственности, но директор оспорил решение налогового органа и должник был восстановлен в ЕГРЮЛ, то иск кредитора подлежит отклонению, поскольку не имеется состава недобросовестного бездействия директора должника.
(Автонова Е.Д., Карапетов А.Г., Матвиенко С.В., Сафонова М.В., Сбитнев Ю.В., Фетисова Е.М.)
("Вестник экономического правосудия Российской Федерации", 2021, N 3)Если должник был исключен из ЕГРЮЛ в связи с непредставлением отчетности в налоговый орган в течение 12 месяцев и в связи с этим кредитор обратился с иском о привлечении директора должника к субсидиарной ответственности, но директор оспорил решение налогового органа и должник был восстановлен в ЕГРЮЛ, то иск кредитора подлежит отклонению, поскольку не имеется состава недобросовестного бездействия директора должника.
Статья: Права контролирующих должника лиц на участие в процессах, влияющих на их привлечение к субсидиарной ответственности
(Журиков И.А.)
("Имущественные отношения в Российской Федерации", 2023, N 10)В первом новом абзаце пункта 1 статьи 61.15 (втором по счету в пункте) устанавливается, что с момента подачи заявления о привлечении к субсидиарной ответственности лицо фактически становится лицом, участвующим в деле о банкротстве в смысле нового пункта 4 статьи 34, без объявления себя КДЛ и вынесения соответствующего определения. При этом во втором новом абзаце пункта 1 статьи 61.15 (третьем по счету в пункте) устанавливается, что такое лицо не может претендовать на восстановление срока обжалования судебных актов, если лицо:
(Журиков И.А.)
("Имущественные отношения в Российской Федерации", 2023, N 10)В первом новом абзаце пункта 1 статьи 61.15 (втором по счету в пункте) устанавливается, что с момента подачи заявления о привлечении к субсидиарной ответственности лицо фактически становится лицом, участвующим в деле о банкротстве в смысле нового пункта 4 статьи 34, без объявления себя КДЛ и вынесения соответствующего определения. При этом во втором новом абзаце пункта 1 статьи 61.15 (третьем по счету в пункте) устанавливается, что такое лицо не может претендовать на восстановление срока обжалования судебных актов, если лицо:
"Исполнение и прекращение обязательства: комментарий к статьям 307 - 328 и 407 - 419 Гражданского кодекса Российской Федерации"
(отв. ред. А.Г. Карапетов)
("М-Логос", 2022)В целом кажется логичным включать условное требование в РТК должника, конвертировать условное требование в безусловное для целей выявления доступного конкурсному кредитору числа голосов и определения прав на оспаривание сделок и заявления исков о привлечении к субсидиарной ответственности (иначе есть риск того, что огромное условное требование с низкой вероятностью созревания предоставит кредитору непропорциональное экономической ценности его требования и его интересу в банкротстве число голосов). При этом если отлагательное условие наступит после введения наблюдения, но до момента начала конкурсного распределения, установленное в РТК требование можно было бы пересчитать по номиналу, и будущая доля доступных кредитору голосов увеличится до размера номинала требования. При этом очевидно, что данное требование должно считаться не текущим, а реестровым. Если в ходе конкурса обнаружится невозможность наступления условия в будущем, было бы логично требование данного кредитора из РТК исключить.
(отв. ред. А.Г. Карапетов)
("М-Логос", 2022)В целом кажется логичным включать условное требование в РТК должника, конвертировать условное требование в безусловное для целей выявления доступного конкурсному кредитору числа голосов и определения прав на оспаривание сделок и заявления исков о привлечении к субсидиарной ответственности (иначе есть риск того, что огромное условное требование с низкой вероятностью созревания предоставит кредитору непропорциональное экономической ценности его требования и его интересу в банкротстве число голосов). При этом если отлагательное условие наступит после введения наблюдения, но до момента начала конкурсного распределения, установленное в РТК требование можно было бы пересчитать по номиналу, и будущая доля доступных кредитору голосов увеличится до размера номинала требования. При этом очевидно, что данное требование должно считаться не текущим, а реестровым. Если в ходе конкурса обнаружится невозможность наступления условия в будущем, было бы логично требование данного кредитора из РТК исключить.
Статья: Банкротство: тенденции и актуальная судебная практика
(Кудинова М.С.)
("Арбитражные споры", 2022, N 2)Не согласившись с размером требований, признанных определением арбитражного суда от 12.01.2016 обоснованными, А. обратился в апелляционный суд с жалобой на это определение и ходатайством о восстановлении срока для ее подачи. Определением апелляционного суда, оставленным без изменения постановлением суда округа, производство по жалобе было прекращено. Суды со ссылкой на оспариваемые законоположения отклонили доводы заявителя об отсутствии у общества обязательств в указанном размере по отношению к конкретному кредитору и об экономической обоснованности конкретных сделок. Как было отмечено, приведенные доводы подлежат оценке по существу судом, рассматривающим спор о привлечении А. в числе прочих контролировавших должника лиц к субсидиарной ответственности; судебный же акт, принятый по результатам рассмотрения заявления одного из кредиторов о включении его требований в реестр требований кредиторов, непосредственно не затрагивает права и обязанности лиц, привлекаемых к субсидиарной ответственности, а потому на таких лиц не распространяется действие статьи 42 АПК РФ; сам факт принятия иска, связанного с деятельностью таких лиц, не порождает обязанности суда в каждом обособленном споре по делу о банкротстве привлекать их к участию в деле; оснований для восстановления процессуального срока не найдено.
(Кудинова М.С.)
("Арбитражные споры", 2022, N 2)Не согласившись с размером требований, признанных определением арбитражного суда от 12.01.2016 обоснованными, А. обратился в апелляционный суд с жалобой на это определение и ходатайством о восстановлении срока для ее подачи. Определением апелляционного суда, оставленным без изменения постановлением суда округа, производство по жалобе было прекращено. Суды со ссылкой на оспариваемые законоположения отклонили доводы заявителя об отсутствии у общества обязательств в указанном размере по отношению к конкретному кредитору и об экономической обоснованности конкретных сделок. Как было отмечено, приведенные доводы подлежат оценке по существу судом, рассматривающим спор о привлечении А. в числе прочих контролировавших должника лиц к субсидиарной ответственности; судебный же акт, принятый по результатам рассмотрения заявления одного из кредиторов о включении его требований в реестр требований кредиторов, непосредственно не затрагивает права и обязанности лиц, привлекаемых к субсидиарной ответственности, а потому на таких лиц не распространяется действие статьи 42 АПК РФ; сам факт принятия иска, связанного с деятельностью таких лиц, не порождает обязанности суда в каждом обособленном споре по делу о банкротстве привлекать их к участию в деле; оснований для восстановления процессуального срока не найдено.
"Должная правовая процедура - гарантия всех остальных прав: К 30-летнему юбилею Конституции Российской Федерации"
(Султанов А.Р.)
("Статут", 2024)Позже нам стало известно, что в июле 2021 г. Конституционный Суд РФ принял к рассмотрению жалобу гражданина Н.Е. Акимова на нарушение его конституционных прав ст. 42 АПК РФ и ст. 34 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)". Данный гражданин был привлечен к субсидиарной ответственности в рамках дела о банкротстве, производство по рассмотрению требований конкурсного управляющего в части установления размера субсидиарной ответственности контролирующих лиц должника приостановлено до окончания расчетов с кредиторами и формирования конкурсной массы. Он обратился с апелляционной жалобой на определение о включении в реестр кредиторов налогового органа с ходатайством о восстановлении срока на обжалование. Однако судами всех инстанций было в этом отказано, поскольку, по мнению судов, "он не является лицом, участвующим в обособленном споре об установлении требований налогового органа, и обжалуемое определение не затрагивает права Акимова Н.Е., не возлагает на него каких-либо обязанностей, Акимов Н.В. не является лицом, участвующим в деле о банкротстве, а также лицом, участвующим в арбитражном процессе по делу о банкротстве, оснований для восстановления срока подачи апелляционной жалобы не имеется".
(Султанов А.Р.)
("Статут", 2024)Позже нам стало известно, что в июле 2021 г. Конституционный Суд РФ принял к рассмотрению жалобу гражданина Н.Е. Акимова на нарушение его конституционных прав ст. 42 АПК РФ и ст. 34 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)". Данный гражданин был привлечен к субсидиарной ответственности в рамках дела о банкротстве, производство по рассмотрению требований конкурсного управляющего в части установления размера субсидиарной ответственности контролирующих лиц должника приостановлено до окончания расчетов с кредиторами и формирования конкурсной массы. Он обратился с апелляционной жалобой на определение о включении в реестр кредиторов налогового органа с ходатайством о восстановлении срока на обжалование. Однако судами всех инстанций было в этом отказано, поскольку, по мнению судов, "он не является лицом, участвующим в обособленном споре об установлении требований налогового органа, и обжалуемое определение не затрагивает права Акимова Н.Е., не возлагает на него каких-либо обязанностей, Акимов Н.В. не является лицом, участвующим в деле о банкротстве, а также лицом, участвующим в арбитражном процессе по делу о банкротстве, оснований для восстановления срока подачи апелляционной жалобы не имеется".