Срок избрания совета директоров в ооо
Подборка наиболее важных документов по запросу Срок избрания совета директоров в ооо (нормативно–правовые акты, формы, статьи, консультации экспертов и многое другое).
Статьи, комментарии, ответы на вопросы
Готовое решение: Как составить положение о совете директоров (наблюдательном совете) ООО
(КонсультантПлюс, 2025)Срок, на который избирается совет директоров (наблюдательный совет), Законом об ООО не установлен. Порядок прекращения полномочий его членов, включая срок, определяется уставом общества (п. 2 ст. 32 Закона об ООО). Например, в устав можно включить положение, что члены совета директоров (наблюдательного совета) общества избираются на срок до следующего годового заседания общего собрания участников по аналогии с императивной нормой Закона об АО;
(КонсультантПлюс, 2025)Срок, на который избирается совет директоров (наблюдательный совет), Законом об ООО не установлен. Порядок прекращения полномочий его членов, включая срок, определяется уставом общества (п. 2 ст. 32 Закона об ООО). Например, в устав можно включить положение, что члены совета директоров (наблюдательного совета) общества избираются на срок до следующего годового заседания общего собрания участников по аналогии с императивной нормой Закона об АО;
Путеводитель по корпоративным процедурам. Порядок избрания совета директоров (наблюдательного совета) общества с ограниченной ответственностьюПорядок и сроки направления копий протокола
Путеводитель по корпоративным спорам. Вопросы судебной практики: Совет директоров (наблюдательный совет) и единоличный исполнительный орган общества с ограниченной ответственностьюВ соответствии с п. 1 ст. 40 Закона об обществах с ограниченной ответственностью единоличный исполнительный орган общества (директор, генеральный директор и др.) избирается общим собранием участников общества на срок, определенный уставом, если уставом общества решение вопроса об образовании этого органа не отнесено к компетенции совета директоров (наблюдательного совета).
Вопрос: По предложению физлица (ФЛ1), владеющего 5% акций страховой организации (СО), было избрано более чем 50% директоров ООО, в котором единоличным исполнительным органом является физлицо (ФЛ2), владеющее 8% акций СО. Необходимо ли согласие Банка России на приобретение более 10% акций СО?
(Консультация эксперта, 2023)Учитывая, что группа лиц с участием ФЛ1, ФЛ2 и ООО, владеющая 13% акций СО, образуется в результате того, что по предложению ФЛ1 было избрано более чем пятьдесят процентов количественного состава совета директоров ООО, в котором единоличным исполнительным органом является ФЛ2, такое образование группы лиц не требует направления ходатайства о получении предварительного согласия Банка России на приобретение более 10% акций СО.
(Консультация эксперта, 2023)Учитывая, что группа лиц с участием ФЛ1, ФЛ2 и ООО, владеющая 13% акций СО, образуется в результате того, что по предложению ФЛ1 было избрано более чем пятьдесят процентов количественного состава совета директоров ООО, в котором единоличным исполнительным органом является ФЛ2, такое образование группы лиц не требует направления ходатайства о получении предварительного согласия Банка России на приобретение более 10% акций СО.
Статья: Пределы аналогии в правовой квалификации последствий истечения срока полномочий единоличного исполнительного органа хозяйственного общества
(Микрюков В.А.)
("Вестник арбитражной практики", 2022, N 4)Федеральный закон от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон об ООО) в п. 1 ст. 40 устанавливает, что единоличный исполнительный орган общества (генеральный директор, президент и другие) избирается общим собранием участников либо советом директоров (наблюдательным советом) общества (если это входит в компетенцию соответствующего органа согласно уставу общества) на срок, определенный уставом общества.
(Микрюков В.А.)
("Вестник арбитражной практики", 2022, N 4)Федеральный закон от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон об ООО) в п. 1 ст. 40 устанавливает, что единоличный исполнительный орган общества (генеральный директор, президент и другие) избирается общим собранием участников либо советом директоров (наблюдательным советом) общества (если это входит в компетенцию соответствующего органа согласно уставу общества) на срок, определенный уставом общества.
"Комментарий к Федеральному закону от 21 декабря 2001 г. N 178-ФЗ "О приватизации государственного и муниципального имущества"
(постатейный)
(Борисов А.Н.)
("Юстицинформ", 2025)Единоличному исполнительному органу общества с ограниченной ответственностью посвящена ст. 40 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью", согласно абз. 1 п. 1 которой (в ред. Федерального закона от 30 декабря 2008 г. N 312-ФЗ <345>) единоличный исполнительный орган общества с ограниченной ответственностью (генеральный директор, президент и другие) избирается общим собранием участников общества на срок, определенный уставом общества, если уставом общества решение этих вопросов не отнесено к компетенции совета директоров (наблюдательного совета) общества; единоличный исполнительный орган общества с ограниченной ответственностью может быть избран также не из числа его участников.
(постатейный)
(Борисов А.Н.)
("Юстицинформ", 2025)Единоличному исполнительному органу общества с ограниченной ответственностью посвящена ст. 40 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью", согласно абз. 1 п. 1 которой (в ред. Федерального закона от 30 декабря 2008 г. N 312-ФЗ <345>) единоличный исполнительный орган общества с ограниченной ответственностью (генеральный директор, президент и другие) избирается общим собранием участников общества на срок, определенный уставом общества, если уставом общества решение этих вопросов не отнесено к компетенции совета директоров (наблюдательного совета) общества; единоличный исполнительный орган общества с ограниченной ответственностью может быть избран также не из числа его участников.
Готовое решение: Как продлить полномочия генерального директора ООО
(КонсультантПлюс, 2025)Продлевать срок полномочий, на который был избран директор, не нужно, поскольку законодательство об ООО не предусматривает их автоматического прекращения.
(КонсультантПлюс, 2025)Продлевать срок полномочий, на который был избран директор, не нужно, поскольку законодательство об ООО не предусматривает их автоматического прекращения.
Путеводитель по корпоративным спорам: Вопросы судебной практики: Совет директоров (наблюдательный совет) и единоличный исполнительный орган ООО.
Возникают ли полномочия лица, осуществляющего функции единоличного исполнительного органа ООО, с момента принятия решения уполномоченным органом управления общества или со дня внесения сведений в ЕГРЮЛ
(КонсультантПлюс, 2025)В силу пункта 1 статьи 40 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" единоличный исполнительный орган общества (генеральный директор, президент и другие) избирается общим собранием участников общества на срок, определенный уставом общества, если уставом общества решение этих вопросов не отнесено к компетенции совета директоров (наблюдательного совета) общества.
Возникают ли полномочия лица, осуществляющего функции единоличного исполнительного органа ООО, с момента принятия решения уполномоченным органом управления общества или со дня внесения сведений в ЕГРЮЛ
(КонсультантПлюс, 2025)В силу пункта 1 статьи 40 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" единоличный исполнительный орган общества (генеральный директор, президент и другие) избирается общим собранием участников общества на срок, определенный уставом общества, если уставом общества решение этих вопросов не отнесено к компетенции совета директоров (наблюдательного совета) общества.
Статья: Комментарий к новеллам корпоративного законодательства: новый порядок избрания единоличного исполнительного органа
(Илюшина М.Н.)
("Нотариальный вестник", 2025, N 9)С 1 сентября 2024 года Федеральным законом от 08.08.2024 N 287-ФЗ "О внесении изменений в Федеральный закон "Об акционерных обществах" и отдельные законодательные акты Российской Федерации" (далее - Закон N 287-ФЗ) был внедрен новый порядок избрания (назначения) единоличного исполнительного органа (далее - ЕИО) в обществах с ограниченной ответственностью (далее - ООО). Сделано это было путем внесения изменений в Федеральный закон от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон об ООО), в результате которых п. 1 ст. 40 указанного Закона был дополнен новым абзацем следующего содержания: "Факт принятия решения об избрании (назначении) единоличного исполнительного органа общества должен быть нотариально удостоверен". При этом никакие другие правила данной статьи изменены не были. Этот аспект имеет очень важное значение, поскольку ст. 40 Закона об ООО сформулирована как диспозитивная норма: единоличный исполнительный орган общества избирается общим собранием участников общества на срок, определенный уставом общества, если уставом общества решение вопроса о его образовании не отнесено к компетенции совета директоров (наблюдательного совета) общества. То есть устав может предусматривать избрание ЕИО на заседании совета директоров. Оба порядка имеют равный статус, и выбор варианта органа, избирающего ЕИО, зависел от усмотрения участников. То есть законодатель, вводя новый порядок избрания (назначения) ЕИО, распространил его на оба варианта избрания: и на избрание общим собранием, и на избрание советом директоров. Здесь надо заметить, что общий порядок подтверждения решений собраний установлен в п. 3 ст. 67.1 Гражданского кодекса Российской Федерации (ГК РФ), где говорится только о заседаниях общих собраний в акционерных обществах и в обществах с ограниченной ответственностью, в отношении которых с 1 сентября 2014 года был установлен особый порядок подтверждения состава участников и принятого решения. Но в указанной норме нет ни слова о заседаниях совета директоров. Здесь следует руководствоваться п. 4 ст. 49 ГК РФ, в которой закреплен для данного случая приоритет правил специальных законов перед ГК РФ: "...особенности гражданско-правового положения юридических лиц отдельных организационно-правовых форм, видов и типов, а также юридических лиц, созданных для осуществления деятельности в определенных сферах, определяются настоящим Кодексом, другими законами и иными правовыми актами". Соответственно, если ЕИО по уставу избирается (назначается) советом директоров, то указанное решение принимается только советом директоров, заменить это решение решением общего собрания нельзя. Надо отметить, что новый порядок подтверждения решений об избрании ЕИО только нотариальным удостоверением не был распространен на общества, являющиеся кредитными организациями, некредитными финансовыми организациями, специализированными обществами, созданными в соответствии с законодательством Российской Федерации о ценных бумагах. В качестве процедурного механизма введения нового порядка избрания (назначения) ЕИО ранее - с 8 августа 2024 года - были введены изменения в ст. 103.10 Основ законодательства Российской Федерации о нотариате (далее - Основы), где было осуществлено расширение применения ее механизма на все органы юридического лица, а не только на органы управления (ст. 103.10 Основ получила название "Удостоверение решения органа юридического лица"). Соответственно, было создано новое правило, значительно расширившее общие основания ответственности нотариуса: теперь нотариус не может отказаться участвовать в заседании любого органа юридического лица и выдавать нотариальное удостоверение его решения при установлении его правомочности и отсутствии признаков ничтожности.
(Илюшина М.Н.)
("Нотариальный вестник", 2025, N 9)С 1 сентября 2024 года Федеральным законом от 08.08.2024 N 287-ФЗ "О внесении изменений в Федеральный закон "Об акционерных обществах" и отдельные законодательные акты Российской Федерации" (далее - Закон N 287-ФЗ) был внедрен новый порядок избрания (назначения) единоличного исполнительного органа (далее - ЕИО) в обществах с ограниченной ответственностью (далее - ООО). Сделано это было путем внесения изменений в Федеральный закон от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон об ООО), в результате которых п. 1 ст. 40 указанного Закона был дополнен новым абзацем следующего содержания: "Факт принятия решения об избрании (назначении) единоличного исполнительного органа общества должен быть нотариально удостоверен". При этом никакие другие правила данной статьи изменены не были. Этот аспект имеет очень важное значение, поскольку ст. 40 Закона об ООО сформулирована как диспозитивная норма: единоличный исполнительный орган общества избирается общим собранием участников общества на срок, определенный уставом общества, если уставом общества решение вопроса о его образовании не отнесено к компетенции совета директоров (наблюдательного совета) общества. То есть устав может предусматривать избрание ЕИО на заседании совета директоров. Оба порядка имеют равный статус, и выбор варианта органа, избирающего ЕИО, зависел от усмотрения участников. То есть законодатель, вводя новый порядок избрания (назначения) ЕИО, распространил его на оба варианта избрания: и на избрание общим собранием, и на избрание советом директоров. Здесь надо заметить, что общий порядок подтверждения решений собраний установлен в п. 3 ст. 67.1 Гражданского кодекса Российской Федерации (ГК РФ), где говорится только о заседаниях общих собраний в акционерных обществах и в обществах с ограниченной ответственностью, в отношении которых с 1 сентября 2014 года был установлен особый порядок подтверждения состава участников и принятого решения. Но в указанной норме нет ни слова о заседаниях совета директоров. Здесь следует руководствоваться п. 4 ст. 49 ГК РФ, в которой закреплен для данного случая приоритет правил специальных законов перед ГК РФ: "...особенности гражданско-правового положения юридических лиц отдельных организационно-правовых форм, видов и типов, а также юридических лиц, созданных для осуществления деятельности в определенных сферах, определяются настоящим Кодексом, другими законами и иными правовыми актами". Соответственно, если ЕИО по уставу избирается (назначается) советом директоров, то указанное решение принимается только советом директоров, заменить это решение решением общего собрания нельзя. Надо отметить, что новый порядок подтверждения решений об избрании ЕИО только нотариальным удостоверением не был распространен на общества, являющиеся кредитными организациями, некредитными финансовыми организациями, специализированными обществами, созданными в соответствии с законодательством Российской Федерации о ценных бумагах. В качестве процедурного механизма введения нового порядка избрания (назначения) ЕИО ранее - с 8 августа 2024 года - были введены изменения в ст. 103.10 Основ законодательства Российской Федерации о нотариате (далее - Основы), где было осуществлено расширение применения ее механизма на все органы юридического лица, а не только на органы управления (ст. 103.10 Основ получила название "Удостоверение решения органа юридического лица"). Соответственно, было создано новое правило, значительно расширившее общие основания ответственности нотариуса: теперь нотариус не может отказаться участвовать в заседании любого органа юридического лица и выдавать нотариальное удостоверение его решения при установлении его правомочности и отсутствии признаков ничтожности.
Статья: Руководитель организации и орган юридического лица: единство сущности и противоречия
(Лаптев В.А., Чуча С.Ю.)
("Вестник Пермского университета. Юридические науки", 2023, N 2)В законах об отдельных видах корпоративных организаций единоличный исполнительный орган рассматривается как лицо, избираемое общим собранием участников общества на срок, определенный уставом общества, если уставом общества решение этих вопросов не отнесено к компетенции совета директоров общества (например, п. 1 ст. 40 Закона об обществах с ограниченной ответственностью <2>, п. 1 ст. 69 Закона об акционерных обществах <3>).
(Лаптев В.А., Чуча С.Ю.)
("Вестник Пермского университета. Юридические науки", 2023, N 2)В законах об отдельных видах корпоративных организаций единоличный исполнительный орган рассматривается как лицо, избираемое общим собранием участников общества на срок, определенный уставом общества, если уставом общества решение этих вопросов не отнесено к компетенции совета директоров общества (например, п. 1 ст. 40 Закона об обществах с ограниченной ответственностью <2>, п. 1 ст. 69 Закона об акционерных обществах <3>).
Вопрос: Каков порядок назначения (избрания) на должность руководителя общества с ограниченной ответственностью?
(Подготовлен для системы КонсультантПлюс, 2025)Решение общего собрания участников об избрании (назначении) единоличного исполнительного органа ООО оформляется протоколом общего собрания участников общества или решением единственного участника общества (ст. ст. 38.2, 39 Закона об ООО). Если образование исполнительных органов общества и досрочное прекращение их полномочий отнесено к компетенции совета директоров (наблюдательного совета) общества, соответствующее решение оформляется протоколом совета директоров (наблюдательного совета) общества (пп. 2 п. 2.1, п. 3.2 ст. 32 Закона об ООО).
(Подготовлен для системы КонсультантПлюс, 2025)Решение общего собрания участников об избрании (назначении) единоличного исполнительного органа ООО оформляется протоколом общего собрания участников общества или решением единственного участника общества (ст. ст. 38.2, 39 Закона об ООО). Если образование исполнительных органов общества и досрочное прекращение их полномочий отнесено к компетенции совета директоров (наблюдательного совета) общества, соответствующее решение оформляется протоколом совета директоров (наблюдательного совета) общества (пп. 2 п. 2.1, п. 3.2 ст. 32 Закона об ООО).