Способы защиты прав акционеров
Подборка наиболее важных документов по запросу Способы защиты прав акционеров (нормативно–правовые акты, формы, статьи, консультации экспертов и многое другое).
Судебная практика
Позиции судов по спорным вопросам. Корпоративное право: Уставный капитал при реорганизации
(КонсультантПлюс, 2026)...в рассматриваемом случае восстановить корпоративный контроль и возвратить истице долю участия в ООО... невозможно ввиду прекращения его деятельности. В отношении вновь созданных юридических лиц в результате реорганизации ООО... в форме разделения истица корпоративных прав на участие не имеет. Избранный способ защиты права истицы как акционера преобразуемого акционерного общества на получение доли в уставном капитале во вновь созданном юридическом лице не повлечет восстановление статуса участника ООО..."
(КонсультантПлюс, 2026)...в рассматриваемом случае восстановить корпоративный контроль и возвратить истице долю участия в ООО... невозможно ввиду прекращения его деятельности. В отношении вновь созданных юридических лиц в результате реорганизации ООО... в форме разделения истица корпоративных прав на участие не имеет. Избранный способ защиты права истицы как акционера преобразуемого акционерного общества на получение доли в уставном капитале во вновь созданном юридическом лице не повлечет восстановление статуса участника ООО..."
Подборка судебных решений за 2023 год: Статья 2 "Задачи судопроизводства в арбитражных судах" АПК РФ"Право обжаловать решения органа общества, как способ защиты нарушенного права, предусмотрено статьей 2 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, статьей 68 Федерального закона "Об акционерных обществах", пунктом 27 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.11.2003 N 19 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об акционерных обществах"."
Статьи, комментарии, ответы на вопросы
Нормативные акты
"Обобщение судебной практики по корпоративным спорам о предоставлении информации хозяйственными обществами"
(утв. Президиумом Верховного Суда РФ 15.11.2023)19. Анализ судебной практики свидетельствует о том, что в отдельных случаях у арбитражных судов возникают затруднения с определением способа защиты прав участников (акционеров) на получение информации, при котором обеспечивалось бы реальное исполнения решения суда.
(утв. Президиумом Верховного Суда РФ 15.11.2023)19. Анализ судебной практики свидетельствует о том, что в отдельных случаях у арбитражных судов возникают затруднения с определением способа защиты прав участников (акционеров) на получение информации, при котором обеспечивалось бы реальное исполнения решения суда.
Постановление Пленума ВАС РФ от 18.11.2003 N 19
(ред. от 16.05.2014)
"О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об акционерных обществах"При применении соответствующих правовых норм судам необходимо иметь в виду, что специальные нормы законодательства и иных правовых актов, касающиеся акционерных обществ, названных в пунктах 3 и 4 статьи 1 Закона, действуют лишь в части, регулирующей перечисленные в Законе и Гражданском кодексе Российской Федерации особенности их создания, реорганизации, ликвидации и правового положения (а в отношении кредитных организаций, созданных в форме акционерных обществ, - также особенности прав и обязанностей акционеров). Во всем остальном на эти общества распространяется действие Закона, включая содержащиеся в нем нормы о гарантиях и способах защиты прав акционеров, о порядке проведения общего собрания акционеров, формирования других органов управления общества.
(ред. от 16.05.2014)
"О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об акционерных обществах"При применении соответствующих правовых норм судам необходимо иметь в виду, что специальные нормы законодательства и иных правовых актов, касающиеся акционерных обществ, названных в пунктах 3 и 4 статьи 1 Закона, действуют лишь в части, регулирующей перечисленные в Законе и Гражданском кодексе Российской Федерации особенности их создания, реорганизации, ликвидации и правового положения (а в отношении кредитных организаций, созданных в форме акционерных обществ, - также особенности прав и обязанностей акционеров). Во всем остальном на эти общества распространяется действие Закона, включая содержащиеся в нем нормы о гарантиях и способах защиты прав акционеров, о порядке проведения общего собрания акционеров, формирования других органов управления общества.
Статья: Иски о привлечении к субсидиарной ответственности в делах о банкротстве с точки зрения характера защищаемого интереса
(Сильченко В.Ю.)
("Вестник гражданского процесса", 2023, N 2)Однако конкретный состав лиц, участвующих в деле, при том или ином подходе к модели косвенного иска является лишь следствием признания предъявленного требования косвенным. Основанием же такого признания выступают особенности положения выгодоприобретателя по иску. Так, рассматривая косвенный иск как новый способ защиты прав акционеров, В.В. Ярков указывает, что в случае его удовлетворения прямым выгодоприобретателем является само общество, а косвенно - его акционеры <20> (т.е. лица, предъявившие косвенный иск). С иного ракурса на косвенные иски смотрит Т.А. Васильева, выделяя их в бинарной классификации исков по характеру формирования воли и называя основанием их квалификации косвенную заинтересованность, которая возникает у уполномоченного на иск лица в случае дефектности прямого механизма формирования такой воли <21>. Однако и в этом случае речь идет о том, что объектом возникшего по делу процессуального правоотношения будет материально-правовой спор ответчика не с самим инициатором спора, а с тем лицом, в защиту прав которого оно обратилось (юридическим лицом на примере корпоративных споров), которое и будет прямым выгодоприобретателем по иску. При этом демаркация косвенного иска и иных требований, выделяемых по характеру защищаемого интереса, осуществляется по наличию самостоятельного экономического интереса у инициатора спора к тому, чтобы право лица, в интересах которого оно действует, было защищено <22>, несмотря на то, что спорными в конкретном деле являются права лица, в интересах которого предъявлен иск.
(Сильченко В.Ю.)
("Вестник гражданского процесса", 2023, N 2)Однако конкретный состав лиц, участвующих в деле, при том или ином подходе к модели косвенного иска является лишь следствием признания предъявленного требования косвенным. Основанием же такого признания выступают особенности положения выгодоприобретателя по иску. Так, рассматривая косвенный иск как новый способ защиты прав акционеров, В.В. Ярков указывает, что в случае его удовлетворения прямым выгодоприобретателем является само общество, а косвенно - его акционеры <20> (т.е. лица, предъявившие косвенный иск). С иного ракурса на косвенные иски смотрит Т.А. Васильева, выделяя их в бинарной классификации исков по характеру формирования воли и называя основанием их квалификации косвенную заинтересованность, которая возникает у уполномоченного на иск лица в случае дефектности прямого механизма формирования такой воли <21>. Однако и в этом случае речь идет о том, что объектом возникшего по делу процессуального правоотношения будет материально-правовой спор ответчика не с самим инициатором спора, а с тем лицом, в защиту прав которого оно обратилось (юридическим лицом на примере корпоративных споров), которое и будет прямым выгодоприобретателем по иску. При этом демаркация косвенного иска и иных требований, выделяемых по характеру защищаемого интереса, осуществляется по наличию самостоятельного экономического интереса у инициатора спора к тому, чтобы право лица, в интересах которого оно действует, было защищено <22>, несмотря на то, что спорными в конкретном деле являются права лица, в интересах которого предъявлен иск.
Путеводитель по корпоративным спорам: Вопросы судебной практики: Выкуп акций по требованию акционера.
Является ли надлежащим способом защиты обращение акционера в суд с иском о признании недействительным сообщения о проведении заседания или заочного голосования для принятия решений общим собранием, если в таком сообщении нет цены выкупа акций
(КонсультантПлюс, 2026)Вывод из судебной практики: если в сообщении о проведении заседания (заочного голосования) общего собрания акционеров отсутствуют сведения о цене выкупа акций, то обращение в суд с требованием о признании такого сообщения недействительным является ненадлежащим способом защиты прав акционера.
Является ли надлежащим способом защиты обращение акционера в суд с иском о признании недействительным сообщения о проведении заседания или заочного голосования для принятия решений общим собранием, если в таком сообщении нет цены выкупа акций
(КонсультантПлюс, 2026)Вывод из судебной практики: если в сообщении о проведении заседания (заочного голосования) общего собрания акционеров отсутствуют сведения о цене выкупа акций, то обращение в суд с требованием о признании такого сообщения недействительным является ненадлежащим способом защиты прав акционера.
"Правовое регулирование государственного контроля за экономической концентрацией: монография"
(Овакимян К.Б.)
("Проспект", 2024)При этом вопросы, относящиеся к стандартным способам защиты миноритарного акционера, ФАС России не относит к правам, которые приводят к получению приобретателем негативного контроля над хозяйствующим субъектом и, соответственно, прав, позволяющих определять условия осуществления предпринимательской деятельности таким субъектом. К таким вопросам, по мнению ФАС России, в частности, относятся: защита от размытия доли участия, продажа основной части бизнеса, реорганизация и ликвидация, изменение учредительных документов, назначение аудитора, сделки вне рамок обычной хозяйственной деятельности, в том числе на сумму свыше денежного порога, который существенно превышает обычную стоимость сделок для данного общества.
(Овакимян К.Б.)
("Проспект", 2024)При этом вопросы, относящиеся к стандартным способам защиты миноритарного акционера, ФАС России не относит к правам, которые приводят к получению приобретателем негативного контроля над хозяйствующим субъектом и, соответственно, прав, позволяющих определять условия осуществления предпринимательской деятельности таким субъектом. К таким вопросам, по мнению ФАС России, в частности, относятся: защита от размытия доли участия, продажа основной части бизнеса, реорганизация и ликвидация, изменение учредительных документов, назначение аудитора, сделки вне рамок обычной хозяйственной деятельности, в том числе на сумму свыше денежного порога, который существенно превышает обычную стоимость сделок для данного общества.
Статья: Возврат неправомерно списанных бездокументарных ценных бумаг и восстановление прав участия в корпорации как способы защиты права на акции
(Алова М.М.)
("Статут", 2024)В случае с АО при восстановлении юридического лица в результате признания реорганизации несостоявшейся по ст. 60.2 ГК РФ возможно использование такого способа защиты прав акционеров, как восстановление учетных записей (ст. 149.5 ГК РФ): "...после признания в судебном порядке реорганизации общества несостоявшейся аннулированные сведения реестра акционеров восстановлены не были ввиду отсутствия правового механизма восстановления применительно к такому случаю. Судебная коллегия, с учетом положений статей 2, 6 ГК РФ, соглашается с выводами судов о применении к данным правоотношениям статьи 149.5 ГК РФ, регламентирующей порядок восстановления учетных записей в случае их утраты" <38>.
(Алова М.М.)
("Статут", 2024)В случае с АО при восстановлении юридического лица в результате признания реорганизации несостоявшейся по ст. 60.2 ГК РФ возможно использование такого способа защиты прав акционеров, как восстановление учетных записей (ст. 149.5 ГК РФ): "...после признания в судебном порядке реорганизации общества несостоявшейся аннулированные сведения реестра акционеров восстановлены не были ввиду отсутствия правового механизма восстановления применительно к такому случаю. Судебная коллегия, с учетом положений статей 2, 6 ГК РФ, соглашается с выводами судов о применении к данным правоотношениям статьи 149.5 ГК РФ, регламентирующей порядок восстановления учетных записей в случае их утраты" <38>.
Статья: Особенности разрешения корпоративных споров в арбитражных судах. Часть 1
(Шикин С.А.)
("Право и экономика", 2022, N 5)Необходимо отдельно обозначить такой способ защиты, как виндикация, но при этом, являясь довольно эффективным способом защиты, виндикация все-таки не может быть применена, к примеру, в случае приобретения незаконно отчужденных акций лицами, которые имеют на своих лицевых счетах акции того же эмитента той же категории (вида), в конечном итоге происходит смешение подлежащих виндикации акций с подобными (однородные вещи). Будучи после такого факта переданными сразу же нескольким лицам, указанные акции не могут быть отделены от тех, с которыми они как раз были смешаны, по этой причине виндикация не представляется возможной. Данная ситуация является характерной для акций крупных эмитентов, которые обращаются на организованном рынке и имеют определенную рыночную котировку (ликвидных акций). В данной ситуации единственным способом защиты права акционера, который был лишен таких акций, выступает возмещение полученных убытков регистратором и эмитентом <25>.
(Шикин С.А.)
("Право и экономика", 2022, N 5)Необходимо отдельно обозначить такой способ защиты, как виндикация, но при этом, являясь довольно эффективным способом защиты, виндикация все-таки не может быть применена, к примеру, в случае приобретения незаконно отчужденных акций лицами, которые имеют на своих лицевых счетах акции того же эмитента той же категории (вида), в конечном итоге происходит смешение подлежащих виндикации акций с подобными (однородные вещи). Будучи после такого факта переданными сразу же нескольким лицам, указанные акции не могут быть отделены от тех, с которыми они как раз были смешаны, по этой причине виндикация не представляется возможной. Данная ситуация является характерной для акций крупных эмитентов, которые обращаются на организованном рынке и имеют определенную рыночную котировку (ликвидных акций). В данной ситуации единственным способом защиты права акционера, который был лишен таких акций, выступает возмещение полученных убытков регистратором и эмитентом <25>.
Статья: Механизмы защиты прав акционеров: анализ российской и международной практики
(Иванова Т.Н.)
("Журнал предпринимательского и корпоративного права", 2024, N 2)<4> Крохмаль Ю.А. Система способов защиты прав акционеров // Вестник магистратуры. 2018. N 4-2. С. 143.
(Иванова Т.Н.)
("Журнал предпринимательского и корпоративного права", 2024, N 2)<4> Крохмаль Ю.А. Система способов защиты прав акционеров // Вестник магистратуры. 2018. N 4-2. С. 143.
Статья: Преимущественное право покупки долей семейных корпораций в рамках реализации модели семейного предпринимательства
(Левушкин А.Н.)
("Вестник арбитражной практики", 2025, N 1)<6> Козлова Н.В., Филиппова С.Ю. Гражданско-правовые способы защиты прав акционеров в свете реформирования гражданского законодательства // Законодательство. 2013. N 2. С. 33.
(Левушкин А.Н.)
("Вестник арбитражной практики", 2025, N 1)<6> Козлова Н.В., Филиппова С.Ю. Гражданско-правовые способы защиты прав акционеров в свете реформирования гражданского законодательства // Законодательство. 2013. N 2. С. 33.
Путеводитель по корпоративным спорам. Вопросы судебной практики: Общее собрание акционеровВ судебной практике возникают споры по поводу надлежащей формулировки требования об обжаловании решения общего собрания акционеров, поскольку от этого зависит выбор надлежащего способа защиты права акционера.
"Защита гражданских прав в Российской Федерации: монография"
(Латыпов Д.Н.)
("Статут", 2023)Несколько иной подход к классификации форм защиты гражданских прав разработан Т.Е. Абовой, которая разделяет формы защиты на общие (охватывает юрисдикционную и неюрисдикционную формы защиты) и специальные (осуществляемые в административном порядке) <1>. Рассматривая гражданско-правовые способы защиты прав акционеров, Е.Ю. Асташкина прибегает к сходной классификации, называя, однако, неюрисдикционную форму защиты прав "локальной, непосредственной" <2>.
(Латыпов Д.Н.)
("Статут", 2023)Несколько иной подход к классификации форм защиты гражданских прав разработан Т.Е. Абовой, которая разделяет формы защиты на общие (охватывает юрисдикционную и неюрисдикционную формы защиты) и специальные (осуществляемые в административном порядке) <1>. Рассматривая гражданско-правовые способы защиты прав акционеров, Е.Ю. Асташкина прибегает к сходной классификации, называя, однако, неюрисдикционную форму защиты прав "локальной, непосредственной" <2>.
Статья: Актуальные проблемы осуществления и защиты прав акционеров в Российской Федерации
(Каратеева В.И.)
("Право и бизнес", 2022, N 3)Защита прав акционеров. К наиболее эффективным способам защиты права акционера на управление относится признание недействительным решения органов управления. К последним относятся решения ОСА (согласно п. 7 ст. 49 Закона N 208-ФЗ) и совета директоров. Эффективность оспаривания состоит в том, что именно оно позволяет устранить пороки решения собрания, заключающиеся в изоляции конкретного участника от управления обществом и исключающие адекватное выражение воли всех акционеров. Оспаривание решений общих собраний имеет особое значение, поскольку широкий круг вопросов подлежит разрешению именно в рамках ОСА.
(Каратеева В.И.)
("Право и бизнес", 2022, N 3)Защита прав акционеров. К наиболее эффективным способам защиты права акционера на управление относится признание недействительным решения органов управления. К последним относятся решения ОСА (согласно п. 7 ст. 49 Закона N 208-ФЗ) и совета директоров. Эффективность оспаривания состоит в том, что именно оно позволяет устранить пороки решения собрания, заключающиеся в изоляции конкретного участника от управления обществом и исключающие адекватное выражение воли всех акционеров. Оспаривание решений общих собраний имеет особое значение, поскольку широкий круг вопросов подлежит разрешению именно в рамках ОСА.