Способы выхода участника из ооо
Подборка наиболее важных документов по запросу Способы выхода участника из ооо (нормативно–правовые акты, формы, статьи, консультации экспертов и многое другое).
Судебная практика
Позиции судов по спорным вопросам. Корпоративное право: Право участника выйти из ООО
(КонсультантПлюс, 2025)3. Выход единственного участника из ООО
(КонсультантПлюс, 2025)3. Выход единственного участника из ООО
Позиции судов по спорным вопросам. Корпоративное право: Порядок уменьшения уставного капитала ООО (в том числе при выходе участника и погашении доли)
(КонсультантПлюс, 2025)"...[участник ООО, истец - ред.] обратился... с исковым заявлением к Обществу... с требованиями:
(КонсультантПлюс, 2025)"...[участник ООО, истец - ред.] обратился... с исковым заявлением к Обществу... с требованиями:
Статьи, комментарии, ответы на вопросы
Путеводитель по корпоративным спорам. Вопросы судебной практики: Выход участника из общества с ограниченной ответственностьюОбщество "Источник" в лице директора Ковтун Д.А., сославшись на заключение Назаренко Г.Г. (осуществляющим полномочия единоличного исполнительного органа Общества) соглашения о передаче действительной стоимости доли от 04.02.2015 без уведомления иных участников о факте выхода Назаренко Г.Г. из состава участников Общества, о размере причитающейся ему к выплате действительной стоимости доли и об избранном им способе получения такой выплаты, обратилось в арбитражный суд с настоящим исковым требованием.
Путеводитель по корпоративным спорам. Вопросы судебной практики: Общее собрание участников общества с ограниченной ответственностьюС учетом изложенного, а также, принимая во внимание, что согласно п. 1 ст. 43 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" правом на оспаривание решений общего собрания участников общества обладает лишь участник общества, который не принимал участие в голосовании или голосовал против оспариваемого решения, судебные инстанции указали на избрание истцом неверного способа защиты права, в связи с чем обоснованно отказали в удовлетворении требования Моторико О.А. о признании недействительным решения внеочередного общего собрания участников ООО "Инфра-Сервис" от 07.05.2007 о выходе его из состава участников общества..."
Нормативные акты
"Гражданский кодекс Российской Федерации (часть первая)" от 30.11.1994 N 51-ФЗ
(ред. от 31.07.2025)
(с изм. и доп., вступ. в силу с 01.08.2025)2. При подаче участником общества с ограниченной ответственностью заявления о выходе из общества или предъявлении им требования о приобретении обществом принадлежащей ему доли в случаях, предусмотренных пунктом 1 настоящей статьи, доля переходит к обществу с даты внесения соответствующей записи в единый государственный реестр юридических лиц в связи с выходом участника общества из общества (если общество является кредитной организацией, к такому обществу доля переходит с даты получения обществом заявления участника общества о выходе из общества) или с даты получения обществом соответствующего требования. Этому участнику должна быть выплачена действительная стоимость его доли в уставном капитале или с его согласия должно быть выдано в натуре имущество такой же стоимости в порядке, способом и в сроки, которые предусмотрены законом об обществах с ограниченной ответственностью и уставом общества.
(ред. от 31.07.2025)
(с изм. и доп., вступ. в силу с 01.08.2025)2. При подаче участником общества с ограниченной ответственностью заявления о выходе из общества или предъявлении им требования о приобретении обществом принадлежащей ему доли в случаях, предусмотренных пунктом 1 настоящей статьи, доля переходит к обществу с даты внесения соответствующей записи в единый государственный реестр юридических лиц в связи с выходом участника общества из общества (если общество является кредитной организацией, к такому обществу доля переходит с даты получения обществом заявления участника общества о выходе из общества) или с даты получения обществом соответствующего требования. Этому участнику должна быть выплачена действительная стоимость его доли в уставном капитале или с его согласия должно быть выдано в натуре имущество такой же стоимости в порядке, способом и в сроки, которые предусмотрены законом об обществах с ограниченной ответственностью и уставом общества.
Федеральный закон от 05.05.2014 N 99-ФЗ
(ред. от 24.07.2023)
"О внесении изменений в главу 4 части первой Гражданского кодекса Российской Федерации и о признании утратившими силу отдельных положений законодательных актов Российской Федерации"2. При подаче участником общества с ограниченной ответственностью заявления о выходе из общества или предъявлении им требования о приобретении обществом принадлежащей ему доли в случаях, предусмотренных пунктом 1 настоящей статьи, доля переходит к обществу с момента получения обществом соответствующего заявления (требования). Этому участнику должна быть выплачена действительная стоимость его доли в уставном капитале или с его согласия должно быть выдано в натуре имущество такой же стоимости в порядке, способом и в сроки, которые предусмотрены законом об обществах с ограниченной ответственностью и уставом общества.";
(ред. от 24.07.2023)
"О внесении изменений в главу 4 части первой Гражданского кодекса Российской Федерации и о признании утратившими силу отдельных положений законодательных актов Российской Федерации"2. При подаче участником общества с ограниченной ответственностью заявления о выходе из общества или предъявлении им требования о приобретении обществом принадлежащей ему доли в случаях, предусмотренных пунктом 1 настоящей статьи, доля переходит к обществу с момента получения обществом соответствующего заявления (требования). Этому участнику должна быть выплачена действительная стоимость его доли в уставном капитале или с его согласия должно быть выдано в натуре имущество такой же стоимости в порядке, способом и в сроки, которые предусмотрены законом об обществах с ограниченной ответственностью и уставом общества.";
Статья: Обзор правовых позиций Верховного Суда Российской Федерации по вопросам частного права за сентябрь 2024 года
(Гуна А.Н., Гвоздева С.В., Карапетов А.Г., Романова О.И., Сбитнев Ю.В., Трофимов С.В., Фетисова Е.М.)
("Вестник экономического правосудия Российской Федерации", 2024, N 11)Таким образом, обеспечение продолжения деятельности общества с ограниченной ответственностью, в котором доли участников разделены поровну, если этому будет способствовать исключение одного из участников, следует рассматривать как допустимый способ разрешения корпоративного конфликта, парализующего деятельность общества в ситуации, когда учредительными документами общества или корпоративным договором не предусмотрен иной способ разрешения конфликта, переговоры между участниками не дают положительного результата и ни одним из участников не принято решение о выходе из общества.
(Гуна А.Н., Гвоздева С.В., Карапетов А.Г., Романова О.И., Сбитнев Ю.В., Трофимов С.В., Фетисова Е.М.)
("Вестник экономического правосудия Российской Федерации", 2024, N 11)Таким образом, обеспечение продолжения деятельности общества с ограниченной ответственностью, в котором доли участников разделены поровну, если этому будет способствовать исключение одного из участников, следует рассматривать как допустимый способ разрешения корпоративного конфликта, парализующего деятельность общества в ситуации, когда учредительными документами общества или корпоративным договором не предусмотрен иной способ разрешения конфликта, переговоры между участниками не дают положительного результата и ни одним из участников не принято решение о выходе из общества.
"Коммерческие корпорации: виды и организационное устройство"
(Глушецкий А.А.)
("Статут", 2023)Уставом ООО может быть предусмотрено право участника выйти из общества путем отчуждения доли обществу независимо от согласия других его участников или общества (ст. 26 ФЗ об ООО). Одни специалисты считают, что свободный выход участника из ООО создает условия для изъятия самого ликвидного актива - денежных средств и дестабилизирует хозяйственный оборот, в то время как сторонники этого права рассматривают его как надлежащий способ защиты меньшинства от притеснений большинства. По их мнению, этот способ защиты особенно актуален для хозяйственных обществ, в которых отсутствует возможность продать акции, доли, пай в силу их малой ликвидности (большинство российских непубличных хозяйственных обществ, производственных кооперативов, хозяйственных товариществ и партнерств). Высказывается мнение о том, что право выхода служит гарантией прав участников, позволяя им избежать притеснений в случае невозможности продать акцию, долю, пай третьему лицу по причине их низкой ликвидности.
(Глушецкий А.А.)
("Статут", 2023)Уставом ООО может быть предусмотрено право участника выйти из общества путем отчуждения доли обществу независимо от согласия других его участников или общества (ст. 26 ФЗ об ООО). Одни специалисты считают, что свободный выход участника из ООО создает условия для изъятия самого ликвидного актива - денежных средств и дестабилизирует хозяйственный оборот, в то время как сторонники этого права рассматривают его как надлежащий способ защиты меньшинства от притеснений большинства. По их мнению, этот способ защиты особенно актуален для хозяйственных обществ, в которых отсутствует возможность продать акции, доли, пай в силу их малой ликвидности (большинство российских непубличных хозяйственных обществ, производственных кооперативов, хозяйственных товариществ и партнерств). Высказывается мнение о том, что право выхода служит гарантией прав участников, позволяя им избежать притеснений в случае невозможности продать акцию, долю, пай третьему лицу по причине их низкой ликвидности.
Готовое решение: Как осуществляется выход из состава участников ООО (кроме кредитных организаций)
(КонсультантПлюс, 2025)Выход участника из общества - это один из способов прекращения участия в ООО. При этом он сопровождается необходимостью совершения действий как со стороны самого участника, желающего выйти из ООО, так и со стороны общества.
(КонсультантПлюс, 2025)Выход участника из общества - это один из способов прекращения участия в ООО. При этом он сопровождается необходимостью совершения действий как со стороны самого участника, желающего выйти из ООО, так и со стороны общества.
Статья: Принудительная ликвидация юридического лица как способ разрешения корпоративного конфликта
(Григорьева В.И.)
("Право и бизнес", 2024, N 4)Выход участника из корпорации. Данный способ можно рассматривать как в широком, так и в узком смыслах. В узком смысле данное понятие рассматривается с точки зрения действующего законодательства, которое устанавливает регулирование только по отношению к выходу из ООО и товариществ. В широком смысле под выходом из корпорации можно понимать также отчуждение долей (акций) другому участнику общества либо третьему лицу - наиболее часто используется конструкция договора купли-продажи как возмездного способа отчуждения. Однако при реализации последнего способа следует учитывать следующие нюансы и проблемные вопросы.
(Григорьева В.И.)
("Право и бизнес", 2024, N 4)Выход участника из корпорации. Данный способ можно рассматривать как в широком, так и в узком смыслах. В узком смысле данное понятие рассматривается с точки зрения действующего законодательства, которое устанавливает регулирование только по отношению к выходу из ООО и товариществ. В широком смысле под выходом из корпорации можно понимать также отчуждение долей (акций) другому участнику общества либо третьему лицу - наиболее часто используется конструкция договора купли-продажи как возмездного способа отчуждения. Однако при реализации последнего способа следует учитывать следующие нюансы и проблемные вопросы.
Статья: Премия за контроль и ее распределение в российском корпоративном праве
(Саврыга К.П.)
("Вестник экономического правосудия Российской Федерации", 2021, N 6)В непубличном АО участники, не согласные с мажоритарием, не имеют эффективной возможности выйти из общества путем продажи акций на рынке ввиду их низкой ликвидности, а законодательство об АО не предоставляет участникам возможности выхода, аналогичные тем, что установлены в законодательстве об ООО.
(Саврыга К.П.)
("Вестник экономического правосудия Российской Федерации", 2021, N 6)В непубличном АО участники, не согласные с мажоритарием, не имеют эффективной возможности выйти из общества путем продажи акций на рынке ввиду их низкой ликвидности, а законодательство об АО не предоставляет участникам возможности выхода, аналогичные тем, что установлены в законодательстве об ООО.
"Комментарий практики рассмотрения экономических споров (судебно-арбитражной практики). Выпуск 29"
(отв. ред. О.В. Гутников, С.А. Синицын)
("Инфотропик Медиа", 2023)4.3. Существует точка зрения, согласно которой исключение нельзя рассматривать как ответственность, так как данная мера не влечет для исключаемого участника каких-либо отрицательных последствий или дополнительных обременений. Все последствия исключения сводятся к тем же последствиям, которые наступают при добровольном выходе участника из общества, когда такой выход допускается законом (прекращение участия, выплата действительной стоимости доли). Поэтому исключение является лишь принудительным способом прекращения корпоративных отношений или особым способом расторжения корпоративного контракта, основанием расторжения которого могут быть как нарушения контракта, так и любые иные причины, установленные самими участниками в этом контракте <9>.
(отв. ред. О.В. Гутников, С.А. Синицын)
("Инфотропик Медиа", 2023)4.3. Существует точка зрения, согласно которой исключение нельзя рассматривать как ответственность, так как данная мера не влечет для исключаемого участника каких-либо отрицательных последствий или дополнительных обременений. Все последствия исключения сводятся к тем же последствиям, которые наступают при добровольном выходе участника из общества, когда такой выход допускается законом (прекращение участия, выплата действительной стоимости доли). Поэтому исключение является лишь принудительным способом прекращения корпоративных отношений или особым способом расторжения корпоративного контракта, основанием расторжения которого могут быть как нарушения контракта, так и любые иные причины, установленные самими участниками в этом контракте <9>.
Вопрос: Участниками ООО (СМСП) принято единогласное решение о прекращении деятельности. Один из участников реализует свою долю третьему лицу. Будет ли действовать решение?
(Консультация эксперта, 2023)Поскольку из содержания вопроса не установлено иное, автор исходит из того, что уставом ООО не установлен запрет на выход участника и продажу доли третьему лицу.
(Консультация эксперта, 2023)Поскольку из содержания вопроса не установлено иное, автор исходит из того, что уставом ООО не установлен запрет на выход участника и продажу доли третьему лицу.
Статья: Правовое регулирование корпоративных дедлоков и способы их урегулирования
(Зиновьева О.П., Богатырев И.Р.)
("Хозяйство и право", 2025, N 8)Следующий способ пусть и не часто упоминается в научных статьях, но, безусловно, заслуживает внимания и вполне может быть эффективным для выхода из тупика. Глухов Е.В. говорит о привлечении к разрешению конфликта медиатора. И если при аукционах обязанности медиатора минимальны и сводятся к содействию процедуре, то при полноценной медиации путем посредничества и переговоров он получает гораздо больше возможностей для разрешения конфликта. Хотя такой способ тоже имеет минусы: небольшие распространенность и доверие к институту медиации, ее низкая эффективность при высокой конфликтности сторон и слабых связях между участниками корпорации. Если же корпоративный конфликт потенциально разрешим и стороны готовы к компромиссу, медиация кажется нам наиболее простым и быстрым способом выхода из тупика. Более того, для него необязательно наличие соглашения между участниками.
(Зиновьева О.П., Богатырев И.Р.)
("Хозяйство и право", 2025, N 8)Следующий способ пусть и не часто упоминается в научных статьях, но, безусловно, заслуживает внимания и вполне может быть эффективным для выхода из тупика. Глухов Е.В. говорит о привлечении к разрешению конфликта медиатора. И если при аукционах обязанности медиатора минимальны и сводятся к содействию процедуре, то при полноценной медиации путем посредничества и переговоров он получает гораздо больше возможностей для разрешения конфликта. Хотя такой способ тоже имеет минусы: небольшие распространенность и доверие к институту медиации, ее низкая эффективность при высокой конфликтности сторон и слабых связях между участниками корпорации. Если же корпоративный конфликт потенциально разрешим и стороны готовы к компромиссу, медиация кажется нам наиболее простым и быстрым способом выхода из тупика. Более того, для него необязательно наличие соглашения между участниками.
Статья: Расчет действительной стоимости доли в ООО
(Дячук М.)
("Юридический справочник руководителя", 2021, N 12)3. Расчетным периодом является квартал, предшествующий дню подачи заявления о выходе. Данный способ расчета применяется также, если общество в силу закона или в силу решения участников составляет промежуточную отчетность.
(Дячук М.)
("Юридический справочник руководителя", 2021, N 12)3. Расчетным периодом является квартал, предшествующий дню подачи заявления о выходе. Данный способ расчета применяется также, если общество в силу закона или в силу решения участников составляет промежуточную отчетность.
Статья: Актуальные проблемы наделения корпоративными правами супруга
(Цветкова Е.С.)
("Хозяйство и право", 2024, N 12)Однако судебная практика по данному вопросу идет по иному пути. Так, отказывая в удовлетворении требований супруги о признании недействительной сделки по выходу участника из состава ООО без получения ее согласия, Арбитражный суд Центрального округа отметил, что избранный истцом способ защиты не защищает каких-либо прав истца и не приведет к их восстановлению. Также суд акцентировал внимание на то, что данное заявление было нотариально удостоверено <15>. ВС РФ отказал в передаче кассационной жалобы для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии по экономическим спорам ВС РФ со ссылкой на следующее: "Представленные доказательства не позволяют квалифицировать реализацию участником общества права на выход как сделки, при которой имело место злоупотребление правом, доказательств, свидетельствующих о недобросовестном поведении ответчиков и намерении причинить вред истцу, в том числе, путем искусственного исключения имущественных прав из режима совместной собственности супругов, в материалы дела не представлено. В данной ситуации супруга ответчика имеет право претендовать на действительную стоимость доли супруга (совместно нажитое имущество), участника общества в уставном капитале, а потому права и законные интересы заявителя не могут считаться нарушенными. Доказательств обратного не представлено" <16>.
(Цветкова Е.С.)
("Хозяйство и право", 2024, N 12)Однако судебная практика по данному вопросу идет по иному пути. Так, отказывая в удовлетворении требований супруги о признании недействительной сделки по выходу участника из состава ООО без получения ее согласия, Арбитражный суд Центрального округа отметил, что избранный истцом способ защиты не защищает каких-либо прав истца и не приведет к их восстановлению. Также суд акцентировал внимание на то, что данное заявление было нотариально удостоверено <15>. ВС РФ отказал в передаче кассационной жалобы для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии по экономическим спорам ВС РФ со ссылкой на следующее: "Представленные доказательства не позволяют квалифицировать реализацию участником общества права на выход как сделки, при которой имело место злоупотребление правом, доказательств, свидетельствующих о недобросовестном поведении ответчиков и намерении причинить вред истцу, в том числе, путем искусственного исключения имущественных прав из режима совместной собственности супругов, в материалы дела не представлено. В данной ситуации супруга ответчика имеет право претендовать на действительную стоимость доли супруга (совместно нажитое имущество), участника общества в уставном капитале, а потому права и законные интересы заявителя не могут считаться нарушенными. Доказательств обратного не представлено" <16>.