Способы выхода участника из ооо
Подборка наиболее важных документов по запросу Способы выхода участника из ооо (нормативно–правовые акты, формы, статьи, консультации экспертов и многое другое).
Судебная практика
Позиции судов по спорным вопросам. Корпоративное право: Право участника выйти из ООО
(КонсультантПлюс, 2026)3. Выход единственного участника из ООО
(КонсультантПлюс, 2026)3. Выход единственного участника из ООО
Позиции судов по спорным вопросам. Корпоративное право: Порядок уменьшения уставного капитала ООО (в том числе при выходе участника и погашении доли)
(КонсультантПлюс, 2026)"...[участник ООО, истец - ред.] обратился... с исковым заявлением к Обществу... с требованиями:
(КонсультантПлюс, 2026)"...[участник ООО, истец - ред.] обратился... с исковым заявлением к Обществу... с требованиями:
Статьи, комментарии, ответы на вопросы
Путеводитель по корпоративным спорам. Вопросы судебной практики: Выход участника из общества с ограниченной ответственностьюВ случае когда участник общества подал заявление о выходе из него или предъявил требование о приобретении обществом принадлежащей ему доли в соответствии с п. 1 ст. 94 ГК РФ, доля переходит к обществу с даты внесения записи в ЕГРЮЛ (если оно не является кредитной организацией) или с даты получения обществом указанного требования (если это кредитная организация). Вышедшему участнику должна быть выплачена действительная стоимость доли или с его согласия должно быть выдано в натуре имущество такой же стоимости в порядке, в сроки и способом, которые предусмотрены Законом об обществах с ограниченной ответственностью и уставом общества (п. 2 ст. 94 ГК РФ, п. 6.1, пп. 2, 2.1 п. 7 ст. 23 Закона об обществах с ограниченной ответственностью).
Путеводитель по корпоративным спорам: Вопросы судебной практики: Выход участника из ООО.
Надо ли учитывать рыночную стоимость недвижимости, отраженной на балансе, когда исчисляется стоимость доли вышедшего из ООО участника
(КонсультантПлюс, 2026)Согласно статье 94 ГК РФ участник общества с ограниченной ответственностью вправе выйти из общества независимо от согласия других его участников или общества, в том числе путем подачи заявления о выходе из общества, если такая возможность предусмотрена уставом общества. При подаче участником общества с ограниченной ответственностью заявления о выходе из общества в случаях, предусмотренных пунктом 1 настоящей статьи, доля переходит к обществу с момента получения обществом соответствующего заявления (требования). Этому участнику должна быть выплачена действительная стоимость его доли в уставном капитале или с его согласия должно быть выдано в натуре имущество такой же стоимости в порядке, способом и в сроки, которые предусмотрены законом об обществах с ограниченной ответственностью и уставом общества.
Надо ли учитывать рыночную стоимость недвижимости, отраженной на балансе, когда исчисляется стоимость доли вышедшего из ООО участника
(КонсультантПлюс, 2026)Согласно статье 94 ГК РФ участник общества с ограниченной ответственностью вправе выйти из общества независимо от согласия других его участников или общества, в том числе путем подачи заявления о выходе из общества, если такая возможность предусмотрена уставом общества. При подаче участником общества с ограниченной ответственностью заявления о выходе из общества в случаях, предусмотренных пунктом 1 настоящей статьи, доля переходит к обществу с момента получения обществом соответствующего заявления (требования). Этому участнику должна быть выплачена действительная стоимость его доли в уставном капитале или с его согласия должно быть выдано в натуре имущество такой же стоимости в порядке, способом и в сроки, которые предусмотрены законом об обществах с ограниченной ответственностью и уставом общества.
Нормативные акты
"Гражданский кодекс Российской Федерации (часть первая)" от 30.11.1994 N 51-ФЗ
(ред. от 31.07.2025, с изм. от 25.03.2026)
(с изм. и доп., вступ. в силу с 01.08.2025)2. При подаче участником общества с ограниченной ответственностью заявления о выходе из общества или предъявлении им требования о приобретении обществом принадлежащей ему доли в случаях, предусмотренных пунктом 1 настоящей статьи, доля переходит к обществу с даты внесения соответствующей записи в единый государственный реестр юридических лиц в связи с выходом участника общества из общества (если общество является кредитной организацией, к такому обществу доля переходит с даты получения обществом заявления участника общества о выходе из общества) или с даты получения обществом соответствующего требования. Этому участнику должна быть выплачена действительная стоимость его доли в уставном капитале или с его согласия должно быть выдано в натуре имущество такой же стоимости в порядке, способом и в сроки, которые предусмотрены законом об обществах с ограниченной ответственностью и уставом общества.
(ред. от 31.07.2025, с изм. от 25.03.2026)
(с изм. и доп., вступ. в силу с 01.08.2025)2. При подаче участником общества с ограниченной ответственностью заявления о выходе из общества или предъявлении им требования о приобретении обществом принадлежащей ему доли в случаях, предусмотренных пунктом 1 настоящей статьи, доля переходит к обществу с даты внесения соответствующей записи в единый государственный реестр юридических лиц в связи с выходом участника общества из общества (если общество является кредитной организацией, к такому обществу доля переходит с даты получения обществом заявления участника общества о выходе из общества) или с даты получения обществом соответствующего требования. Этому участнику должна быть выплачена действительная стоимость его доли в уставном капитале или с его согласия должно быть выдано в натуре имущество такой же стоимости в порядке, способом и в сроки, которые предусмотрены законом об обществах с ограниченной ответственностью и уставом общества.
Федеральный закон от 05.05.2014 N 99-ФЗ
(ред. от 24.07.2023)
"О внесении изменений в главу 4 части первой Гражданского кодекса Российской Федерации и о признании утратившими силу отдельных положений законодательных актов Российской Федерации"2. При подаче участником общества с ограниченной ответственностью заявления о выходе из общества или предъявлении им требования о приобретении обществом принадлежащей ему доли в случаях, предусмотренных пунктом 1 настоящей статьи, доля переходит к обществу с момента получения обществом соответствующего заявления (требования). Этому участнику должна быть выплачена действительная стоимость его доли в уставном капитале или с его согласия должно быть выдано в натуре имущество такой же стоимости в порядке, способом и в сроки, которые предусмотрены законом об обществах с ограниченной ответственностью и уставом общества.";
(ред. от 24.07.2023)
"О внесении изменений в главу 4 части первой Гражданского кодекса Российской Федерации и о признании утратившими силу отдельных положений законодательных актов Российской Федерации"2. При подаче участником общества с ограниченной ответственностью заявления о выходе из общества или предъявлении им требования о приобретении обществом принадлежащей ему доли в случаях, предусмотренных пунктом 1 настоящей статьи, доля переходит к обществу с момента получения обществом соответствующего заявления (требования). Этому участнику должна быть выплачена действительная стоимость его доли в уставном капитале или с его согласия должно быть выдано в натуре имущество такой же стоимости в порядке, способом и в сроки, которые предусмотрены законом об обществах с ограниченной ответственностью и уставом общества.";
"Доля в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью: гражданско-правовые проблемы правового режима и оборота"
(Козлова Н.В., Филиппова С.Ю.)
("Статут", 2023)В юридической литературе право на выход из общества рассматривается как способ защиты прав участников общества. Так, Д.В. Ломакин полагает, что "выход из общества является специфическим корпоративным способом защиты прав участников общества с ограниченной или дополнительной ответственностью. Осуществление права на выход из общества происходит посредством совершения управомоченным лицом односторонних юридически значимых действий" <1>.
(Козлова Н.В., Филиппова С.Ю.)
("Статут", 2023)В юридической литературе право на выход из общества рассматривается как способ защиты прав участников общества. Так, Д.В. Ломакин полагает, что "выход из общества является специфическим корпоративным способом защиты прав участников общества с ограниченной или дополнительной ответственностью. Осуществление права на выход из общества происходит посредством совершения управомоченным лицом односторонних юридически значимых действий" <1>.
Статья: Модели удерживания участника в непубличной корпорации: блокирование на срок или бессрочно
(Степанов Д.И.)
("Вестник экономического правосудия Российской Федерации", 2021, N 12)Поскольку как преимущественное право покупки доли (акций), так и выход участника из ООО являются опционами, они могут подразумевать номинальную или дисконтированную цену выкупа актива (так называемый штрафной опцион). Подобное условие фактически также представляет собой способ заблокировать участника в непубличной корпорации, так как ограничивает его возможность реализовать принадлежащую ему долю (акции) по реальной (рыночной) цене. Согласно позиции, изложенной в Определении ВС РФ от 11.06.2020 N 306-ЭС19-24912 (далее также - Определение по делу "Яна Тормыш", Определение от 11.06.2020), условие о номинальной или дисконтированной цене выкупа, отличной от рыночной стоимости доли (акций), является блокированием участника в корпорации и должно иметь ограниченный период действия во времени.
(Степанов Д.И.)
("Вестник экономического правосудия Российской Федерации", 2021, N 12)Поскольку как преимущественное право покупки доли (акций), так и выход участника из ООО являются опционами, они могут подразумевать номинальную или дисконтированную цену выкупа актива (так называемый штрафной опцион). Подобное условие фактически также представляет собой способ заблокировать участника в непубличной корпорации, так как ограничивает его возможность реализовать принадлежащую ему долю (акции) по реальной (рыночной) цене. Согласно позиции, изложенной в Определении ВС РФ от 11.06.2020 N 306-ЭС19-24912 (далее также - Определение по делу "Яна Тормыш", Определение от 11.06.2020), условие о номинальной или дисконтированной цене выкупа, отличной от рыночной стоимости доли (акций), является блокированием участника в корпорации и должно иметь ограниченный период действия во времени.
"Справочник по доказыванию в арбитражном процессе"
(2-е издание, переработанное и дополненное)
(под ред. И.В. Решетниковой)
("НОРМА", "ИНФРА-М", 2022)Согласно п. 2 названной нормы при выходе участника общества с ограниченной ответственностью из общества ему должна быть выплачена действительная стоимость его доли в уставном капитале общества или выдано в натуре имущество, соответствующее такой стоимости, в порядке, способом и в сроки, которые предусмотрены законом и уставом общества. Соответствующее право предусмотрено в ст. 26 Закона об обществах с ограниченной ответственностью.
(2-е издание, переработанное и дополненное)
(под ред. И.В. Решетниковой)
("НОРМА", "ИНФРА-М", 2022)Согласно п. 2 названной нормы при выходе участника общества с ограниченной ответственностью из общества ему должна быть выплачена действительная стоимость его доли в уставном капитале общества или выдано в натуре имущество, соответствующее такой стоимости, в порядке, способом и в сроки, которые предусмотрены законом и уставом общества. Соответствующее право предусмотрено в ст. 26 Закона об обществах с ограниченной ответственностью.
Готовое решение: Какие действия должен совершить участник при продаже доли в уставном капитале ООО
(КонсультантПлюс, 2026)путем вручения лично директору ООО или иному лицу, которое вправе получать корреспонденцию от имени общества.
(КонсультантПлюс, 2026)путем вручения лично директору ООО или иному лицу, которое вправе получать корреспонденцию от имени общества.
"Систематизация юридических лиц"
(Суханов Е.А.)
("Статут", 2026)При этом акционерных комплементариев может быть несколько, причем в их роли могут выступать юридические лица - общества с ограниченной ответственностью (рассмотренная ранее коммандита с комплементарием в виде общества с ограниченной ответственностью - GmbH & Co, KG) и даже некоммерческие фонды (Stiftungen), а также другие коммандиты с единственным неограниченно отвечающим участником в виде общества с ограниченной ответственностью (GmbH & Co, KGaA), называемые "двойными обществами" (Doppelgesellschaften). В такой ситуации находящееся в составе коммандиты общество с ограниченной ответственностью, став акционером (участником акционерной коммандиты), может получить возможность выхода на фондовую биржу (где котируются акции акционерной коммандиты), т.е. расширить способы финансирования своей предпринимательской деятельности.
(Суханов Е.А.)
("Статут", 2026)При этом акционерных комплементариев может быть несколько, причем в их роли могут выступать юридические лица - общества с ограниченной ответственностью (рассмотренная ранее коммандита с комплементарием в виде общества с ограниченной ответственностью - GmbH & Co, KG) и даже некоммерческие фонды (Stiftungen), а также другие коммандиты с единственным неограниченно отвечающим участником в виде общества с ограниченной ответственностью (GmbH & Co, KGaA), называемые "двойными обществами" (Doppelgesellschaften). В такой ситуации находящееся в составе коммандиты общество с ограниченной ответственностью, став акционером (участником акционерной коммандиты), может получить возможность выхода на фондовую биржу (где котируются акции акционерной коммандиты), т.е. расширить способы финансирования своей предпринимательской деятельности.
"Научно-практический комментарий к Федеральному закону "Об обществах с ограниченной ответственностью"
(том 2)
(под ред. И.С. Шиткиной)
("Статут", 2021)Согласно п. 2 ст. 154 ГК РФ односторонней считается сделка, для совершения которой в соответствии с законом, иными правовыми актами или соглашением сторон необходимо и достаточно выражения воли одной стороны. Примером односторонней сделки является внесение вклада в имущество ООО, заявление о выходе участника из общества <1>, зачет как способ прекращения обязательства <2> и пр.
(том 2)
(под ред. И.С. Шиткиной)
("Статут", 2021)Согласно п. 2 ст. 154 ГК РФ односторонней считается сделка, для совершения которой в соответствии с законом, иными правовыми актами или соглашением сторон необходимо и достаточно выражения воли одной стороны. Примером односторонней сделки является внесение вклада в имущество ООО, заявление о выходе участника из общества <1>, зачет как способ прекращения обязательства <2> и пр.
Статья: Выкуп доли участника общества с ограниченной ответственностью: пределы корпоративных возможностей, эквивалентность, баланс интересов
(Синицын С.А.)
("Журнал зарубежного законодательства и сравнительного правоведения", 2025, N 4)Многие из магистральных аспектов правового регулирования имущественного положения участников хозяйственных обществ и корпораций остаются замершими и не пересматривались в подходах законодателя на протяжении тридцатилетней истории применения и совершенствования части первой Гражданского кодекса РФ и принятых в ее развитие положений некоторых федеральных законов об отдельных видах юридических лиц. Они не учитывают проявившейся логики и особого содержания корпоративных отношений, подчеркнутых практикой и выраженной в судебно-правовых позициях, сложившихся на базе рассмотрения конкретных корпоративных споров. Одним из острых в социально-экономическом проявлении молчания законодательства, отстающего от реального уровня развития корпоративных отношений, является вопрос о направлениях и подходах к модернизации права на выход участника из ООО. Оптимальность правового регулирования и в этой части предполагает определение условий, реализации этого права в соотнесении взаимных, а не изолированных друг от друга корпоративных возможностей и обязанностей общества и его участника. Уточнений требует и само сложившееся понимание правовой природы доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью и следующих из обладания ею притязаний. Российская юридическая наука уже давно констатирует существенные недостатки законодательства в этой сфере регулирования корпоративных отношений, обосновывая новые решения законодателя. Так, отмечается, что ничем не ограниченное право произвольного выхода может привести к ликвидации или даже банкротству общества и ущемлению прав его кредиторов вследствие снижения стоимости чистых активов общества ниже установленного минимального размера уставного капитала. То есть выход одного участника создает существенные издержки для других участников и самого общества. Сама же односторонняя направленность российского законодательства обеспечить интересы только участников, желающих выйти из ООО, приводит к незащищенности оставшихся участников от возможных злоупотреблений со стороны выбывающих. Еще в первые годы действия Федерального закона от 8 февраля 1998 г. N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон об ООО) ученые взаимообусловливали право на выход из общества с его учредительными документами <4>. Уже тогда российские законодательные положения о выходе участника из ООО рассматривались как рудимент советского права, несовместимый с рыночной экономикой: "Рыночная цена доли всегда будет ниже, чем ее математическая действительная стоимость, а сам выход из общества может повлечь закредитованность самого общества, привлекшего заемные средства для погашения действительной стоимости доли и погашения обязательств перед выбывающим участником". Аналогичные российским нормы не предусматриваются зарубежным корпоративным правом <5>. Право выхода из ООО не рассматривается как способ защиты прав участников, поскольку принятие такого решения никак не связано с нарушением или оспариванием корпоративного права, отражая волеизъявление субъекта права, действующего в своем интересе <6>. Современные исследователи приходят к важному выводу, что участники общества могут предусмотреть в учредительных документах общества альтернативные положениям закона размер, порядок выплаты стоимости доли при выходе участника из общества, и эта возможность обусловлена диспозитивностью ст. 23, 26 Закона об ООО <7>. Однако и при такой открытой возможности не достигаются определенность и единообразие в регулировании корпоративных отношений, появляются новые проблемы понимания пределов свободы договора, автономии и диспозитивности в корпоративных правоотношениях. Трудно согласиться с выводами о достаточности и рациональности регулирования выкупа доли в действующем российском законодательстве, и правильно отмечается, что при выкупе доли участник существенно ограничен в свободе определения рыночных условий сделки и контрагента <8>.
(Синицын С.А.)
("Журнал зарубежного законодательства и сравнительного правоведения", 2025, N 4)Многие из магистральных аспектов правового регулирования имущественного положения участников хозяйственных обществ и корпораций остаются замершими и не пересматривались в подходах законодателя на протяжении тридцатилетней истории применения и совершенствования части первой Гражданского кодекса РФ и принятых в ее развитие положений некоторых федеральных законов об отдельных видах юридических лиц. Они не учитывают проявившейся логики и особого содержания корпоративных отношений, подчеркнутых практикой и выраженной в судебно-правовых позициях, сложившихся на базе рассмотрения конкретных корпоративных споров. Одним из острых в социально-экономическом проявлении молчания законодательства, отстающего от реального уровня развития корпоративных отношений, является вопрос о направлениях и подходах к модернизации права на выход участника из ООО. Оптимальность правового регулирования и в этой части предполагает определение условий, реализации этого права в соотнесении взаимных, а не изолированных друг от друга корпоративных возможностей и обязанностей общества и его участника. Уточнений требует и само сложившееся понимание правовой природы доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью и следующих из обладания ею притязаний. Российская юридическая наука уже давно констатирует существенные недостатки законодательства в этой сфере регулирования корпоративных отношений, обосновывая новые решения законодателя. Так, отмечается, что ничем не ограниченное право произвольного выхода может привести к ликвидации или даже банкротству общества и ущемлению прав его кредиторов вследствие снижения стоимости чистых активов общества ниже установленного минимального размера уставного капитала. То есть выход одного участника создает существенные издержки для других участников и самого общества. Сама же односторонняя направленность российского законодательства обеспечить интересы только участников, желающих выйти из ООО, приводит к незащищенности оставшихся участников от возможных злоупотреблений со стороны выбывающих. Еще в первые годы действия Федерального закона от 8 февраля 1998 г. N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон об ООО) ученые взаимообусловливали право на выход из общества с его учредительными документами <4>. Уже тогда российские законодательные положения о выходе участника из ООО рассматривались как рудимент советского права, несовместимый с рыночной экономикой: "Рыночная цена доли всегда будет ниже, чем ее математическая действительная стоимость, а сам выход из общества может повлечь закредитованность самого общества, привлекшего заемные средства для погашения действительной стоимости доли и погашения обязательств перед выбывающим участником". Аналогичные российским нормы не предусматриваются зарубежным корпоративным правом <5>. Право выхода из ООО не рассматривается как способ защиты прав участников, поскольку принятие такого решения никак не связано с нарушением или оспариванием корпоративного права, отражая волеизъявление субъекта права, действующего в своем интересе <6>. Современные исследователи приходят к важному выводу, что участники общества могут предусмотреть в учредительных документах общества альтернативные положениям закона размер, порядок выплаты стоимости доли при выходе участника из общества, и эта возможность обусловлена диспозитивностью ст. 23, 26 Закона об ООО <7>. Однако и при такой открытой возможности не достигаются определенность и единообразие в регулировании корпоративных отношений, появляются новые проблемы понимания пределов свободы договора, автономии и диспозитивности в корпоративных правоотношениях. Трудно согласиться с выводами о достаточности и рациональности регулирования выкупа доли в действующем российском законодательстве, и правильно отмечается, что при выкупе доли участник существенно ограничен в свободе определения рыночных условий сделки и контрагента <8>.
Статья: Актуальные вопросы нотариального удостоверения заявления участника общества о выходе из общества
(Долгих Н.А.)
("Нотариальный вестник", 2023, N 1)<7> См., напр.: Кузнецова О.А. Выход участника из общества с ограниченной ответственностью как способ реализации права: проблемы теории и практики // Современное право. 2019. N 2. С. 135 - 138.
(Долгих Н.А.)
("Нотариальный вестник", 2023, N 1)<7> См., напр.: Кузнецова О.А. Выход участника из общества с ограниченной ответственностью как способ реализации права: проблемы теории и практики // Современное право. 2019. N 2. С. 135 - 138.
Статья: Выкуп доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью как способ защиты прав участников непубличных корпораций
(Костин Е.В.)
("Право и бизнес", 2025, N 4)При рассмотрении вопроса о выходе участника из общества с ограниченной ответственностью (далее - ООО) целесообразно учитывать, что сам по себе выход участника из корпорации путем продажи доли в уставном капитале другим участникам, третьим лицам либо самой корпорации является одним из способов реализации имущественного интереса участника <1>.
(Костин Е.В.)
("Право и бизнес", 2025, N 4)При рассмотрении вопроса о выходе участника из общества с ограниченной ответственностью (далее - ООО) целесообразно учитывать, что сам по себе выход участника из корпорации путем продажи доли в уставном капитале другим участникам, третьим лицам либо самой корпорации является одним из способов реализации имущественного интереса участника <1>.
Статья: Форма сделок и идентификация их сторон в электронной коммерции
(Тебенев И.К.)
("Вестник экономического правосудия Российской Федерации", 2024, NN 3, 4)Российский Гражданский кодекс, как и некоторые зарубежные кодификации (например, немецкая, итальянская, швейцарская), формально указывает на подпись как на атрибут письменной формы. Некоторые авторы развивают этот подход в своих научных работах. Например, К.П. Татаркина отмечает: "Подпись... является необходимым элементом простой письменной формы, без нее она не считается соблюденной, а документ, пусть даже и собственноручно написанный участником сделки, является только проектом, но не надлежаще оформленным волеизъявлением. Еще К.П. Победоносцев писал: "Необязателен акт неподписанный, хотя бы и был весь писан рукою обязывающегося лица (Касс. 1871 г. N 794)". Подобная точка зрения нашла отражение и в практике Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации... Президиум ВАС РФ признал, что заявление участника общества с ограниченной ответственностью о выходе из общества, составленное, но не подписанное им, не может являться документом, удостоверяющим волеизъявление лица" <21>.
(Тебенев И.К.)
("Вестник экономического правосудия Российской Федерации", 2024, NN 3, 4)Российский Гражданский кодекс, как и некоторые зарубежные кодификации (например, немецкая, итальянская, швейцарская), формально указывает на подпись как на атрибут письменной формы. Некоторые авторы развивают этот подход в своих научных работах. Например, К.П. Татаркина отмечает: "Подпись... является необходимым элементом простой письменной формы, без нее она не считается соблюденной, а документ, пусть даже и собственноручно написанный участником сделки, является только проектом, но не надлежаще оформленным волеизъявлением. Еще К.П. Победоносцев писал: "Необязателен акт неподписанный, хотя бы и был весь писан рукою обязывающегося лица (Касс. 1871 г. N 794)". Подобная точка зрения нашла отражение и в практике Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации... Президиум ВАС РФ признал, что заявление участника общества с ограниченной ответственностью о выходе из общества, составленное, но не подписанное им, не может являться документом, удостоверяющим волеизъявление лица" <21>.