Способы прекращения участия в ооо
Подборка наиболее важных документов по запросу Способы прекращения участия в ооо (нормативно–правовые акты, формы, статьи, консультации экспертов и многое другое).
Судебная практика
Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 30.10.2025 N 13АП-19730/2025, 13АП-19734/2025, 13АП-19733/2025, 13АП-19732/2025, 13АП-19731/2025 по делу N А56-77977/2024
Категория: Споры в связи с деятельностью юридического лица.
Требования юридического лица (в т.ч. участников, акционеров в защиту интересов юрлица): 1) О взыскании убытков, понесенных в результате хозяйственной деятельности; 2) О взыскании упущенной выгоды.
Обстоятельства: По мнению истцов, ответчики совершили ряд согласованных противоправных действий в ущерб интересам ООО, которые были направлены на прекращение основного вида хозяйственной деятельности - торговли нефтепродуктами, и фактический перевод бизнеса на вновь созданное юридическое лицо.
Решение: 1) Удовлетворено в части; 2) Отказано.Само по себе указанное свидетельствует о том, что Жарков А.В., заключая спорную сделку, действовал не в интересах Общества, поскольку не изыскал наиболее экономически эффективный для Общества способ прекратить участие в уставном капитале ООО "Траст" (если предположить, что имелась необходимость для Общества прекратить участие в данном обществе).
Категория: Споры в связи с деятельностью юридического лица.
Требования юридического лица (в т.ч. участников, акционеров в защиту интересов юрлица): 1) О взыскании убытков, понесенных в результате хозяйственной деятельности; 2) О взыскании упущенной выгоды.
Обстоятельства: По мнению истцов, ответчики совершили ряд согласованных противоправных действий в ущерб интересам ООО, которые были направлены на прекращение основного вида хозяйственной деятельности - торговли нефтепродуктами, и фактический перевод бизнеса на вновь созданное юридическое лицо.
Решение: 1) Удовлетворено в части; 2) Отказано.Само по себе указанное свидетельствует о том, что Жарков А.В., заключая спорную сделку, действовал не в интересах Общества, поскольку не изыскал наиболее экономически эффективный для Общества способ прекратить участие в уставном капитале ООО "Траст" (если предположить, что имелась необходимость для Общества прекратить участие в данном обществе).
Позиции судов по спорным вопросам. Корпоративное право: Уставный капитал при реорганизации
(КонсультантПлюс, 2025)...в рассматриваемом случае восстановить корпоративный контроль и возвратить истице долю участия в ООО... невозможно ввиду прекращения его деятельности. В отношении вновь созданных юридических лиц в результате реорганизации ООО... в форме разделения истица корпоративных прав на участие не имеет. Избранный способ защиты права истицы как акционера преобразуемого акционерного общества на получение доли в уставном капитале во вновь созданном юридическом лице не повлечет восстановление статуса участника ООО..."
(КонсультантПлюс, 2025)...в рассматриваемом случае восстановить корпоративный контроль и возвратить истице долю участия в ООО... невозможно ввиду прекращения его деятельности. В отношении вновь созданных юридических лиц в результате реорганизации ООО... в форме разделения истица корпоративных прав на участие не имеет. Избранный способ защиты права истицы как акционера преобразуемого акционерного общества на получение доли в уставном капитале во вновь созданном юридическом лице не повлечет восстановление статуса участника ООО..."
Статьи, комментарии, ответы на вопросы
Готовое решение: Как осуществляется выход из состава участников ООО (кроме кредитных организаций)
(КонсультантПлюс, 2025)Выход участника из общества - это один из способов прекращения участия в ООО. При этом он сопровождается необходимостью совершения действий как со стороны самого участника, желающего выйти из ООО, так и со стороны общества.
(КонсультантПлюс, 2025)Выход участника из общества - это один из способов прекращения участия в ООО. При этом он сопровождается необходимостью совершения действий как со стороны самого участника, желающего выйти из ООО, так и со стороны общества.
"Доля в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью: гражданско-правовые проблемы правового режима и оборота"
(Козлова Н.В., Филиппова С.Ю.)
("Статут", 2023)Одним из способов прекращения участия в ООО является исключение из общества (ст. 10 Закона об ООО).
(Козлова Н.В., Филиппова С.Ю.)
("Статут", 2023)Одним из способов прекращения участия в ООО является исключение из общества (ст. 10 Закона об ООО).
Статья: Правовая судьба доли в уставном капитале ООО, принадлежащей недействующему юридическому лицу
(Маврина Ю.Ф.)
("Хозяйство и право", 2022, N 8)В литературе и публичных источниках предлагались различные варианты урегулирования такой ситуации, в частности, на сайте "Закон.ру" размещена публикация Бориса Товалева <12>, где автором проанализированы позиции и предложения по разрешению коллизионной ситуации. Так, в частности, было приведено предложение О.В. Болотовой <13> об исключении участника из ООО на основании ст. 10 Закона N 14-ФЗ и 67 ГК РФ. Б. Товалевым в опровержение возможности приведен аргумент процессуального характера об отсутствии ответчика в таком споре ввиду прекращения существования. Продолжая мысль автора, можно предположить, что в этой ситуации возможен лишь судебный порядок исключения участника из ООО, но не путем исключения участника, а посредством установления факта - признания ликвидированного участника утратившим право участия в ООО и внесения соответствующей записи в ЕГРЮЛ. Вместе с тем такой способ оставляет открытым вопрос о правовой судьбе доли в уставном капитале, поскольку в обычной ситуации исключения участника из ООО правовым последствием является выплата действительной стоимости доли исключенному участнику. Однако в случае исключения такого участника из ЕГРЮЛ отсутствует субъект права на выплату стоимости доли.
(Маврина Ю.Ф.)
("Хозяйство и право", 2022, N 8)В литературе и публичных источниках предлагались различные варианты урегулирования такой ситуации, в частности, на сайте "Закон.ру" размещена публикация Бориса Товалева <12>, где автором проанализированы позиции и предложения по разрешению коллизионной ситуации. Так, в частности, было приведено предложение О.В. Болотовой <13> об исключении участника из ООО на основании ст. 10 Закона N 14-ФЗ и 67 ГК РФ. Б. Товалевым в опровержение возможности приведен аргумент процессуального характера об отсутствии ответчика в таком споре ввиду прекращения существования. Продолжая мысль автора, можно предположить, что в этой ситуации возможен лишь судебный порядок исключения участника из ООО, но не путем исключения участника, а посредством установления факта - признания ликвидированного участника утратившим право участия в ООО и внесения соответствующей записи в ЕГРЮЛ. Вместе с тем такой способ оставляет открытым вопрос о правовой судьбе доли в уставном капитале, поскольку в обычной ситуации исключения участника из ООО правовым последствием является выплата действительной стоимости доли исключенному участнику. Однако в случае исключения такого участника из ЕГРЮЛ отсутствует субъект права на выплату стоимости доли.
Статья: Выход из общества с ограниченной ответственностью
(Козлова Н.В., Филиппова С.Ю.)
("Журнал российского права", 2023, N 9)Означает ли свобода объединения право участника в любой момент выйти из общества с ограниченной ответственностью? Представляется, что возможность выйти из общества не является единственным способом прекратить участие в объединении, а потому отсутствие права на выход не означает ограничения свободы пребывания в обществе. Лицо может продать долю, подарить ее, обменять, внести в уставный капитал другого общества и проч. Если все эти возможности сохраняются, то отсутствие в уставе общества права на выход не ограничивает конституционное право на свободу участия в объединении.
(Козлова Н.В., Филиппова С.Ю.)
("Журнал российского права", 2023, N 9)Означает ли свобода объединения право участника в любой момент выйти из общества с ограниченной ответственностью? Представляется, что возможность выйти из общества не является единственным способом прекратить участие в объединении, а потому отсутствие права на выход не означает ограничения свободы пребывания в обществе. Лицо может продать долю, подарить ее, обменять, внести в уставный капитал другого общества и проч. Если все эти возможности сохраняются, то отсутствие в уставе общества права на выход не ограничивает конституционное право на свободу участия в объединении.
Статья: Актуальные вопросы нотариального удостоверения заявления участника общества о выходе из общества
(Долгих Н.А.)
("Нотариальный вестник", 2023, N 1)Важность правомочия участника общества на выход из общества, обусловленного конституционным принципом свободы экономической деятельности, отмечается многими учеными. Так, по мнению отдельных авторов, целью наделения участника правом на выход из общества является обеспечение лицу возможности прекратить состояние участия в обществе с ограниченной ответственностью, если по какой-то причине продолжение участия в обществе становится для участника обременительным или ненужным <4>. А.В. Майфат указывает, что возможность выхода из общества является одним из способов защиты интереса участника общества, минимизации последствий риска утраты инвестиций <5>.
(Долгих Н.А.)
("Нотариальный вестник", 2023, N 1)Важность правомочия участника общества на выход из общества, обусловленного конституционным принципом свободы экономической деятельности, отмечается многими учеными. Так, по мнению отдельных авторов, целью наделения участника правом на выход из общества является обеспечение лицу возможности прекратить состояние участия в обществе с ограниченной ответственностью, если по какой-то причине продолжение участия в обществе становится для участника обременительным или ненужным <4>. А.В. Майфат указывает, что возможность выхода из общества является одним из способов защиты интереса участника общества, минимизации последствий риска утраты инвестиций <5>.
"Научно-практический комментарий к Федеральному закону "Об обществах с ограниченной ответственностью"
(том 2)
(под ред. И.С. Шиткиной)
("Статут", 2021)Согласно п. 2 ст. 154 ГК РФ односторонней считается сделка, для совершения которой в соответствии с законом, иными правовыми актами или соглашением сторон необходимо и достаточно выражения воли одной стороны. Примером односторонней сделки является внесение вклада в имущество ООО, заявление о выходе участника из общества <1>, зачет как способ прекращения обязательства <2> и пр.
(том 2)
(под ред. И.С. Шиткиной)
("Статут", 2021)Согласно п. 2 ст. 154 ГК РФ односторонней считается сделка, для совершения которой в соответствии с законом, иными правовыми актами или соглашением сторон необходимо и достаточно выражения воли одной стороны. Примером односторонней сделки является внесение вклада в имущество ООО, заявление о выходе участника из общества <1>, зачет как способ прекращения обязательства <2> и пр.
"Принудительное исключение участника из непубличной компании: монография"
(Абдулкадиров Т.)
("Юстицинформ", 2021)Наиболее распространенным подходом к определению правовой природы принудительного прекращения участия в обществе является точка зрения, которая определяет институт принудительного прекращения участия как специальный корпоративный способ защиты права участника непубличного хозяйственного общества.
(Абдулкадиров Т.)
("Юстицинформ", 2021)Наиболее распространенным подходом к определению правовой природы принудительного прекращения участия в обществе является точка зрения, которая определяет институт принудительного прекращения участия как специальный корпоративный способ защиты права участника непубличного хозяйственного общества.
"Коммерческие корпорации: виды и организационное устройство"
(Глушецкий А.А.)
("Статут", 2023)Способ недопущения появления в закрытой корпорации новых участников
(Глушецкий А.А.)
("Статут", 2023)Способ недопущения появления в закрытой корпорации новых участников
Статья: Основной участник выходит из состава ООО - возможные варианты
(Филиппова О.В.)
("Главная книга", 2023, N 11)Учредитель может прекратить участие в ООО несколькими способами:
(Филиппова О.В.)
("Главная книга", 2023, N 11)Учредитель может прекратить участие в ООО несколькими способами:
Статья: Общая характеристика прав и обязанностей участников общества с ограниченной ответственностью
(Ломакин Д.В.)
("Гражданское право", 2021, N 2)Субъективные гражданские права и юридические обязанности, детерминированные участием в обществе с ограниченной ответственностью, по отношению к общим правам и обязанностям будут носить специальный характер. Разграничение прав и обязанностей участников на общие и специальные имеет не только догматическое, но и прикладное значение, поскольку при нарушении последних могут быть применены особые корпоративные способы защиты прав. Примером такого особого способа защиты служит исключение участника из общества (ст. 10 ФЗ "Об ООО", абз. 4 п. 1 ст. 67 ГК РФ). Исключение участника является разновидностью государственно-принудительных мер регулятивного характера, выделение которых было обосновано В.П. Грибановым <16>. В данном случае эта мера заключается в принудительном прекращении правоотношения, обусловленного фактом участия в обществе.
(Ломакин Д.В.)
("Гражданское право", 2021, N 2)Субъективные гражданские права и юридические обязанности, детерминированные участием в обществе с ограниченной ответственностью, по отношению к общим правам и обязанностям будут носить специальный характер. Разграничение прав и обязанностей участников на общие и специальные имеет не только догматическое, но и прикладное значение, поскольку при нарушении последних могут быть применены особые корпоративные способы защиты прав. Примером такого особого способа защиты служит исключение участника из общества (ст. 10 ФЗ "Об ООО", абз. 4 п. 1 ст. 67 ГК РФ). Исключение участника является разновидностью государственно-принудительных мер регулятивного характера, выделение которых было обосновано В.П. Грибановым <16>. В данном случае эта мера заключается в принудительном прекращении правоотношения, обусловленного фактом участия в обществе.
Готовое решение: Как подготовить и провести внеочередное заседание (заочное голосование) общего собрания участников ООО
(КонсультантПлюс, 2025)Укажите в уведомлении следующие сведения (п. 2 ст. 36, п. п. 4, 5 ст. 37.1 Закона об ООО):
(КонсультантПлюс, 2025)Укажите в уведомлении следующие сведения (п. 2 ст. 36, п. п. 4, 5 ст. 37.1 Закона об ООО):
"Корпоративное право современной России: монография"
(3-е издание, переработанное и дополненное)
(Андреев В.К., Лаптев В.А.)
("Проспект", 2023)Выделяются два способа исключения члена из состава корпоративной организации:
(3-е издание, переработанное и дополненное)
(Андреев В.К., Лаптев В.А.)
("Проспект", 2023)Выделяются два способа исключения члена из состава корпоративной организации: