Способы отчуждения доли
Подборка наиболее важных документов по запросу Способы отчуждения доли (нормативно–правовые акты, формы, статьи, консультации экспертов и многое другое).
Судебная практика
Позиции судов по спорным вопросам. Корпоративное право: Дарение доли в уставном капитале ООО
(КонсультантПлюс, 2025)...Принимая во внимание, что воля... [истицы - ред.] была направлена на отчуждение доли любым способом безотносительно к условиям сделки, в том числе и за сколь угодно низкую цену, без ограничения круга лиц, в пользу которых произойдет отчуждение, исходя из недопустимости злоупотребления правами, которая обеспечивает понуждение к соблюдению закрепленного в гражданском законодательстве принципа добросовестности выполнения обязательств и выступает санкцией за его нарушение вследствие противоправного, непоследовательного поведения субъекта правоотношения, основания признания договора дарения доли в уставном капитале ООО... недействительным (ничтожным) отсутствуют..."
(КонсультантПлюс, 2025)...Принимая во внимание, что воля... [истицы - ред.] была направлена на отчуждение доли любым способом безотносительно к условиям сделки, в том числе и за сколь угодно низкую цену, без ограничения круга лиц, в пользу которых произойдет отчуждение, исходя из недопустимости злоупотребления правами, которая обеспечивает понуждение к соблюдению закрепленного в гражданском законодательстве принципа добросовестности выполнения обязательств и выступает санкцией за его нарушение вследствие противоправного, непоследовательного поведения субъекта правоотношения, основания признания договора дарения доли в уставном капитале ООО... недействительным (ничтожным) отсутствуют..."
Позиции судов по спорным вопросам. Корпоративное право: Запрет и согласие на продажу доли в ООО
(КонсультантПлюс, 2025)...установив, что оспариваемое соглашение направлено на отчуждение доли иным способом, чем продажа, при этом отсутствует согласие иного участника, принимая во внимание, что при заключении соглашения... между... [ответчиком 1 - ред.] и [ответчиком 2 - ред.] согласия... [истца - ред.] на отчуждение доли получено не было, уведомления о намерении произвести отчуждение доли в уставном капитале общества... [истцу - ред.] также не поступало, суды заключили, что отсутствие согласия иного участника [истца - ред.] нарушает предусмотренную пунктом 7.3 устава обязанность по получению согласия остальных участников общества на отчуждение иным образом, чем продажа, части доли.
(КонсультантПлюс, 2025)...установив, что оспариваемое соглашение направлено на отчуждение доли иным способом, чем продажа, при этом отсутствует согласие иного участника, принимая во внимание, что при заключении соглашения... между... [ответчиком 1 - ред.] и [ответчиком 2 - ред.] согласия... [истца - ред.] на отчуждение доли получено не было, уведомления о намерении произвести отчуждение доли в уставном капитале общества... [истцу - ред.] также не поступало, суды заключили, что отсутствие согласия иного участника [истца - ред.] нарушает предусмотренную пунктом 7.3 устава обязанность по получению согласия остальных участников общества на отчуждение иным образом, чем продажа, части доли.
Статьи, комментарии, ответы на вопросы
Статья: Способы распределения правовых рисков при приобретении и отчуждении акций (доли в уставном капитале) хозяйственных обществ
(Музафаров Э.Э.)
("Статут", 2024)СПОСОБЫ РАСПРЕДЕЛЕНИЯ ПРАВОВЫХ РИСКОВ ПРИ ПРИОБРЕТЕНИИ
(Музафаров Э.Э.)
("Статут", 2024)СПОСОБЫ РАСПРЕДЕЛЕНИЯ ПРАВОВЫХ РИСКОВ ПРИ ПРИОБРЕТЕНИИ
Нормативные акты
"Обзор судебной практики Верховного Суда Российской Федерации N 3 (2023)"
(утв. Президиумом Верховного Суда РФ 15.11.2023)При наличии в уставе общества запрета на отчуждение доли (части доли) или при установлении в уставе особого порядка ее отчуждения, предполагающего получение согласия других участников, он, по общему правилу, распространяется на все способы отчуждения доли (части доли) третьим лицам.
(утв. Президиумом Верховного Суда РФ 15.11.2023)При наличии в уставе общества запрета на отчуждение доли (части доли) или при установлении в уставе особого порядка ее отчуждения, предполагающего получение согласия других участников, он, по общему правилу, распространяется на все способы отчуждения доли (части доли) третьим лицам.
Федеральный закон от 19.07.1998 N 114-ФЗ
(ред. от 26.05.2021)
"О военно-техническом сотрудничестве Российской Федерации с иностранными государствами"2. Право на осуществление внешнеторговой деятельности в отношении продукции военного назначения имеют организации - разработчики и производители продукции военного назначения при условии нахождения не менее 51 процента их акций (долей) в федеральной собственности и остальных акций (долей) в собственности российских физических и юридических лиц, а также управляющие компании интегрированных структур при условии нахождения не менее 51 процента их акций (долей) в федеральной собственности и (или) собственности Государственной корпорации по содействию разработке, производству и экспорту высокотехнологичной промышленной продукции "Ростех" и остальных акций (долей) в собственности российских физических и юридических лиц. Продажа и иные способы отчуждения акций (долей) этих организаций, а также передача их в залог и доверительное управление иностранным государствам, международным организациям, иностранным физическим лицам, иностранным юридическим лицам, а равно российским физическим лицам и российским юридическим лицам, в отношении которых перечисленные субъекты являются их аффилированными лицами, не допускаются.
(ред. от 26.05.2021)
"О военно-техническом сотрудничестве Российской Федерации с иностранными государствами"2. Право на осуществление внешнеторговой деятельности в отношении продукции военного назначения имеют организации - разработчики и производители продукции военного назначения при условии нахождения не менее 51 процента их акций (долей) в федеральной собственности и остальных акций (долей) в собственности российских физических и юридических лиц, а также управляющие компании интегрированных структур при условии нахождения не менее 51 процента их акций (долей) в федеральной собственности и (или) собственности Государственной корпорации по содействию разработке, производству и экспорту высокотехнологичной промышленной продукции "Ростех" и остальных акций (долей) в собственности российских физических и юридических лиц. Продажа и иные способы отчуждения акций (долей) этих организаций, а также передача их в залог и доверительное управление иностранным государствам, международным организациям, иностранным физическим лицам, иностранным юридическим лицам, а равно российским физическим лицам и российским юридическим лицам, в отношении которых перечисленные субъекты являются их аффилированными лицами, не допускаются.
Статья: Правовое положение супруга участника корпорации
(Заказнов Ю.Ю.)
("Вестник гражданского права", 2025, N 4)В другом деле основная сложность касалась именно двойственного статуса супруга. Устав общества содержал положение о свободном переходе доли по наследству и вместе с тем ограничения на любой иной переход доли. На этом основании участники возражали против вхождения пережившего супруга в общество по правилам о супружеской доле. ВС РФ, используя прием толкования устава "от абсурдного", пришел к выводу, что нельзя толковать условие устава таким образом, чтобы в результате переживший супруг беспрепятственно получил долю как наследник, но не получил как супруг, поскольку во главе угла стоит не способ отчуждения доли, а личность лиц, которым участник в соответствии с уставом не вправе передать долю. В связи с этим ВС РФ отмечает, что, поскольку супруг является и наследником первой очереди, и сособственником доли, он входит в круг лиц, которые в силу специального указания устава свободно приобретают статус участника: "Противоположный подход к толкованию положений устава общества "Юкола-нефть", занятый судами по настоящему делу, носит противоречивый характер ([r]eductio ad absurdum), поскольку фактически приводит к тому, что личность Шумской Т.В. имеет значение для определения возможности получения ею корпоративных прав в объеме выдела супружеского имущества, но одновременно не имеет значения при определении возможности передачи ей оставшейся части долей в уставном капитале в рамках первой очереди наследования по закону" <66>. В данном решении ВС РФ последовательно развивает аргументацию о сближении правового статуса наследника и пережившего супруга для целей создания общего правила о переходе статуса участника к пережившему супругу.
(Заказнов Ю.Ю.)
("Вестник гражданского права", 2025, N 4)В другом деле основная сложность касалась именно двойственного статуса супруга. Устав общества содержал положение о свободном переходе доли по наследству и вместе с тем ограничения на любой иной переход доли. На этом основании участники возражали против вхождения пережившего супруга в общество по правилам о супружеской доле. ВС РФ, используя прием толкования устава "от абсурдного", пришел к выводу, что нельзя толковать условие устава таким образом, чтобы в результате переживший супруг беспрепятственно получил долю как наследник, но не получил как супруг, поскольку во главе угла стоит не способ отчуждения доли, а личность лиц, которым участник в соответствии с уставом не вправе передать долю. В связи с этим ВС РФ отмечает, что, поскольку супруг является и наследником первой очереди, и сособственником доли, он входит в круг лиц, которые в силу специального указания устава свободно приобретают статус участника: "Противоположный подход к толкованию положений устава общества "Юкола-нефть", занятый судами по настоящему делу, носит противоречивый характер ([r]eductio ad absurdum), поскольку фактически приводит к тому, что личность Шумской Т.В. имеет значение для определения возможности получения ею корпоративных прав в объеме выдела супружеского имущества, но одновременно не имеет значения при определении возможности передачи ей оставшейся части долей в уставном капитале в рамках первой очереди наследования по закону" <66>. В данном решении ВС РФ последовательно развивает аргументацию о сближении правового статуса наследника и пережившего супруга для целей создания общего правила о переходе статуса участника к пережившему супругу.
Статья: Судьба доли в уставном капитале ООО при разделе общего имущества супругов
(Макарова О.А., Желонкин С.С.)
("Законы России: опыт, анализ, практика", 2024, N 7)Указанный запрет, равно как и закрепленная в уставе необходимость получить согласие на отчуждение доли (части доли) третьим лицам, устанавливается для всех способов отчуждения доли или части доли третьим лицам, поскольку федеральный законодатель, формулируя эти нормы, во главу угла ставит не определение в уставе способа отчуждения участником своей доли (части доли), а круг лиц, которым участник не вправе (либо не вправе без согласия остальных участников) ни продать, ни подарить, с которыми он не может обменять долю (часть доли) и кому он не вправе каким-либо иным образом осуществить отчуждение своей доли (части доли). И в этот круг лиц входят все третьи лица <5>.
(Макарова О.А., Желонкин С.С.)
("Законы России: опыт, анализ, практика", 2024, N 7)Указанный запрет, равно как и закрепленная в уставе необходимость получить согласие на отчуждение доли (части доли) третьим лицам, устанавливается для всех способов отчуждения доли или части доли третьим лицам, поскольку федеральный законодатель, формулируя эти нормы, во главу угла ставит не определение в уставе способа отчуждения участником своей доли (части доли), а круг лиц, которым участник не вправе (либо не вправе без согласия остальных участников) ни продать, ни подарить, с которыми он не может обменять долю (часть доли) и кому он не вправе каким-либо иным образом осуществить отчуждение своей доли (части доли). И в этот круг лиц входят все третьи лица <5>.
Статья: Вопросы сферы действия и обхода преимущественного права покупки доли (акций)
(Чупрунов И.С.)
("Вестник экономического правосудия Российской Федерации", 2021, N 4)Российский законодатель в этом отношении мало чем отличается от немецкого: как нормы ГК, так и положения специальных корпоративных законов проливают крайне мало света на то, какие именно варианты отчуждения доли охватываются действием преимущественного права покупки. Ни доктрина, ни судебная практика также не дают единообразных ответов на большинство возникающих в данной сфере вопросов. Поэтому цель нашего исследования состоит в том, чтобы разобраться, какие способы отчуждения доли образуют основание для возникновения (или триггер для) преимущественного права покупки (то, что в немецкой доктрине принято именовать Vorkaufsfall), а также проанализировать потенциальные случаи обхода преимущественного права и варианты борьбы с ними.
(Чупрунов И.С.)
("Вестник экономического правосудия Российской Федерации", 2021, N 4)Российский законодатель в этом отношении мало чем отличается от немецкого: как нормы ГК, так и положения специальных корпоративных законов проливают крайне мало света на то, какие именно варианты отчуждения доли охватываются действием преимущественного права покупки. Ни доктрина, ни судебная практика также не дают единообразных ответов на большинство возникающих в данной сфере вопросов. Поэтому цель нашего исследования состоит в том, чтобы разобраться, какие способы отчуждения доли образуют основание для возникновения (или триггер для) преимущественного права покупки (то, что в немецкой доктрине принято именовать Vorkaufsfall), а также проанализировать потенциальные случаи обхода преимущественного права и варианты борьбы с ними.
Путеводитель по корпоративным спорам. Вопросы судебной практики: Порядок заключения сделок по отчуждению доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностьюУказанный запрет, равно как и закрепленная в уставе необходимость получить согласие на отчуждение доли (части доли) третьим лицам, устанавливается для всех способов отчуждения доли или части доли третьим лицам, поскольку федеральный законодатель, формулируя эти нормы, во главу угла ставит не определение в уставе способа отчуждения участником своей доли (части доли), а круг лиц, которым участник не вправе (либо не вправе без согласия остальных участников) ни продать, ни подарить, с которыми он не может обменять долю (часть доли) и кому он не вправе каким-либо иным образом осуществить отчуждение своей доли (части доли). И в этот круг лиц входят все третьи лица.
Статья: Правовые позиции Верховного Суда Российской Федерации по вопросам применения законодательства о юридических лицах (за 1 полугодие 2023 года)
(Кувшинов Т.Н., Кузулгуртова А.Ш.)
(Подготовлен для системы КонсультантПлюс, 2023)2. При наличии в уставе общества запрета на отчуждение доли (части доли) или при установлении в уставе особого порядка ее отчуждения, предполагающего получение согласия других участников, он по общему правилу распространяется на все способы отчуждения доли (части доли) третьим лицам. Федеральный законодатель, устанавливая такое регулирование, во главу угла ставит не определение в уставе способа отчуждения участником своей доли (части доли), а круг лиц, которым участник не вправе (либо не вправе без согласия остальных участников) ни продать, ни подарить, с которыми он не может обменять долю (часть доли) и кому он не вправе каким-либо иным образом осуществить отчуждение своей доли (части доли). И в этот круг лиц входят все третьи лица.
(Кувшинов Т.Н., Кузулгуртова А.Ш.)
(Подготовлен для системы КонсультантПлюс, 2023)2. При наличии в уставе общества запрета на отчуждение доли (части доли) или при установлении в уставе особого порядка ее отчуждения, предполагающего получение согласия других участников, он по общему правилу распространяется на все способы отчуждения доли (части доли) третьим лицам. Федеральный законодатель, устанавливая такое регулирование, во главу угла ставит не определение в уставе способа отчуждения участником своей доли (части доли), а круг лиц, которым участник не вправе (либо не вправе без согласия остальных участников) ни продать, ни подарить, с которыми он не может обменять долю (часть доли) и кому он не вправе каким-либо иным образом осуществить отчуждение своей доли (части доли). И в этот круг лиц входят все третьи лица.
Статья: Наследственная трансмиссия: проблемы правового регулирования
(Корючина И.А.)
("Сибирское юридическое обозрение", 2022, N 3)Не стоит забывать, что наследование законодатель трактует как косвенный (дополнительный, вспомогательный) способ отчуждения доли (акции) в уставном капитале. Однако же в наших ситуациях сам уставный капитал и формирует всецело наследственную массу.
(Корючина И.А.)
("Сибирское юридическое обозрение", 2022, N 3)Не стоит забывать, что наследование законодатель трактует как косвенный (дополнительный, вспомогательный) способ отчуждения доли (акции) в уставном капитале. Однако же в наших ситуациях сам уставный капитал и формирует всецело наследственную массу.
"Доля в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью: гражданско-правовые проблемы правового режима и оборота"
(Козлова Н.В., Филиппова С.Ю.)
("Статут", 2023)Порядок получения согласия других участников на отчуждение доли одним участником другому (другим) участнику (участникам) законом не установлен, но может быть определен уставом. Так, в одном из уставов общества с ограниченной ответственностью было установлено, что "уступка доли третьим лицам иным способом, чем продажа, допускается только с согласия других участников Общества. В случае, если настоящим уставом предусмотрена необходимость получить согласие участников Общества на переход доли или части доли в уставном капитале Общества к третьему лицу, такое согласие считается полученным при условии, что всеми участниками Общества в течение тридцати дней со дня получения соответствующего обращения или оферты Обществом в Общество представлены составленные в письменной форме заявления о согласии на отчуждение доли или части доли на основании сделки либо в течение указанного срока не представлены составленные в письменной форме заявления об отказе от дачи согласия на отчуждение или переход доли или части доли" <1>. Как видим, в данном случае участники определили разные способы для отчуждения доли по договору купли-продажи и по иным сделкам. Для отчуждения по договору купли-продажи не требуется согласие, а для отчуждения по иным основаниям - требуется. Такой вариант формирования положений устава позволяет сбалансировать интересы участника, желающего совершить сделку по отчуждению доли, и других участников общества, не желающих произвольного расширения состава участников. При заключении договора купли-продажи интересы участников обеспечиваются правом преимущественной покупки, но на другие сделки такое право не распространяется. Необходимость получения согласия участников затрудняет оборот долей по иным договорам и создает элемент неопределенности в правовом режиме доли, поскольку ни участник, ни потенциальный приобретатель заранее не знают, удастся ли получить согласие на сделку. С учетом порой значительных расходов на подготовку сделки (проведение дью-дилидженс, антимонопольное, корпоративное одобрение, согласие супруга и пр., юридическое сопровождение сделки, открытие счетов, заключение договоров с эскроу-агентами и пр.) такая неопределенность ставит вопрос о распределении расходов между сторонами, если сделку не удастся совершить из-за отсутствия согласия других участников.
(Козлова Н.В., Филиппова С.Ю.)
("Статут", 2023)Порядок получения согласия других участников на отчуждение доли одним участником другому (другим) участнику (участникам) законом не установлен, но может быть определен уставом. Так, в одном из уставов общества с ограниченной ответственностью было установлено, что "уступка доли третьим лицам иным способом, чем продажа, допускается только с согласия других участников Общества. В случае, если настоящим уставом предусмотрена необходимость получить согласие участников Общества на переход доли или части доли в уставном капитале Общества к третьему лицу, такое согласие считается полученным при условии, что всеми участниками Общества в течение тридцати дней со дня получения соответствующего обращения или оферты Обществом в Общество представлены составленные в письменной форме заявления о согласии на отчуждение доли или части доли на основании сделки либо в течение указанного срока не представлены составленные в письменной форме заявления об отказе от дачи согласия на отчуждение или переход доли или части доли" <1>. Как видим, в данном случае участники определили разные способы для отчуждения доли по договору купли-продажи и по иным сделкам. Для отчуждения по договору купли-продажи не требуется согласие, а для отчуждения по иным основаниям - требуется. Такой вариант формирования положений устава позволяет сбалансировать интересы участника, желающего совершить сделку по отчуждению доли, и других участников общества, не желающих произвольного расширения состава участников. При заключении договора купли-продажи интересы участников обеспечиваются правом преимущественной покупки, но на другие сделки такое право не распространяется. Необходимость получения согласия участников затрудняет оборот долей по иным договорам и создает элемент неопределенности в правовом режиме доли, поскольку ни участник, ни потенциальный приобретатель заранее не знают, удастся ли получить согласие на сделку. С учетом порой значительных расходов на подготовку сделки (проведение дью-дилидженс, антимонопольное, корпоративное одобрение, согласие супруга и пр., юридическое сопровождение сделки, открытие счетов, заключение договоров с эскроу-агентами и пр.) такая неопределенность ставит вопрос о распределении расходов между сторонами, если сделку не удастся совершить из-за отсутствия согласия других участников.
"Актуальные проблемы отчуждения акций и долей в уставном капитале хозяйственных обществ: монография"
(Максуров А.А.)
("Юстицинформ", 2021)1.3. Способы отчуждения долей в хозяйственных обществах
(Максуров А.А.)
("Юстицинформ", 2021)1.3. Способы отчуждения долей в хозяйственных обществах
Статья: Раздел супругами доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью: тенденции правоприменительной практики
(Артемова А.Н.)
("Хозяйство и право", 2023, N 4)Конституционный Суд РФ в Определениях от 21 декабря 2006 г. N 550-О, от 3 июля 2014 г. N 1564-О указал на то, что положение п. 2 ст. 21 Закона об ООО является диспозитивным, предоставляя возможность предусмотреть в уставе общества запрет на такое отчуждение <8>, который устанавливается для всех способов отчуждения доли (части доли) третьим лицам, поскольку действующее правовое регулирование перехода доли (части доли) участника общества в уставном капитале корпорации к другому лицу учитывает природу хозяйственных обществ как организаций, основанных на экономическом самоопределении граждан и саморегулировании <9>. Такое ограничение возможности произвольного вхождения в состав участников корпорации третьих лиц (коим для корпорации является супруг участника <10>) необходимо для обеспечения интересов участников и самой корпорации.
(Артемова А.Н.)
("Хозяйство и право", 2023, N 4)Конституционный Суд РФ в Определениях от 21 декабря 2006 г. N 550-О, от 3 июля 2014 г. N 1564-О указал на то, что положение п. 2 ст. 21 Закона об ООО является диспозитивным, предоставляя возможность предусмотреть в уставе общества запрет на такое отчуждение <8>, который устанавливается для всех способов отчуждения доли (части доли) третьим лицам, поскольку действующее правовое регулирование перехода доли (части доли) участника общества в уставном капитале корпорации к другому лицу учитывает природу хозяйственных обществ как организаций, основанных на экономическом самоопределении граждан и саморегулировании <9>. Такое ограничение возможности произвольного вхождения в состав участников корпорации третьих лиц (коим для корпорации является супруг участника <10>) необходимо для обеспечения интересов участников и самой корпорации.
Статья: Запреты и ограничения при заключении договоров купли-продажи долей ООО: новеллы законодательства и судебной практики
(Корсик К.А.)
("Нотариальный вестник", 2025, N 8)Кроме того, Конституционный Суд Российской Федерации указал <7>, что при наличии в уставе общества запрета на отчуждение доли (части доли) или при установлении в уставе особого порядка ее отчуждения, предполагающего получение согласия других участников, он по общему правилу распространяется на все способы отчуждения доли (части доли) третьим лицам. В данном случае федеральный законодатель во главу угла ставит не определение в уставе способа отчуждения участником своей доли (части доли), а круг лиц, которым участник не вправе (либо не вправе без согласия остальных участников) ни продать, ни подарить, ни обменять долю (часть доли) или иным образом осуществить отчуждение своей доли (части доли). И в этот круг лиц входят все третьи лица. Следовательно, данный запрет будет распространяться на все случаи переходов доли к третьим лицам, указанные в ст. 21 Закона об ООО: на основании сделки, в порядке правопреемства или на ином законном основании. Судебная коллегия по экономическим спорам Верховного Суда РФ <8>, в целом признавая такой подход верным, отметила недействительность бессрочных запретов, создающих невозможность распорядиться принадлежащей долей и лишающих права на долю прибыли от участия в общем деле.
(Корсик К.А.)
("Нотариальный вестник", 2025, N 8)Кроме того, Конституционный Суд Российской Федерации указал <7>, что при наличии в уставе общества запрета на отчуждение доли (части доли) или при установлении в уставе особого порядка ее отчуждения, предполагающего получение согласия других участников, он по общему правилу распространяется на все способы отчуждения доли (части доли) третьим лицам. В данном случае федеральный законодатель во главу угла ставит не определение в уставе способа отчуждения участником своей доли (части доли), а круг лиц, которым участник не вправе (либо не вправе без согласия остальных участников) ни продать, ни подарить, ни обменять долю (часть доли) или иным образом осуществить отчуждение своей доли (части доли). И в этот круг лиц входят все третьи лица. Следовательно, данный запрет будет распространяться на все случаи переходов доли к третьим лицам, указанные в ст. 21 Закона об ООО: на основании сделки, в порядке правопреемства или на ином законном основании. Судебная коллегия по экономическим спорам Верховного Суда РФ <8>, в целом признавая такой подход верным, отметила недействительность бессрочных запретов, создающих невозможность распорядиться принадлежащей долей и лишающих права на долю прибыли от участия в общем деле.