Способы оплаты долей ооо
Подборка наиболее важных документов по запросу Способы оплаты долей ооо (нормативно–правовые акты, формы, статьи, консультации экспертов и многое другое).
Судебная практика
Апелляционное определение Свердловского областного суда от 17.12.2024 по делу N 33а-19826/2024 (УИД 66RS0012-01-2024-001935-90)
Категория спора: НДФЛ.
Требования налогоплательщика: 1) О признании незаконным решения о начислении НДФЛ и штрафа; 2) О признании недействительным требования об уплате задолженности.
Обстоятельства: Налогоплательщик полагал, что указанная в договоре купли-продажи доли в уставном капитале ООО стоимость не может считаться его доходом, так как эта стоимость указана по требованию нотариуса, получающего процент от цены удостоверяемой сделки, фактически налогоплательщик получил меньшую сумму, которая была задекларирована и с которой исчислен и уплачен налог, спорная сумма перечислена ООО с целью погашения задолженности по договору целевого займа.
Решение: 1) Отказано; 2) Отказано.Сам факт того, что стороны определили в договоре способ уплаты, указанной стоимости доли путем перечисления в ООО "Зори Урала" на основании договора займа от 23 сентября 2021 года, не свидетельствует о том, что спорные денежные средства, не являются доходом налогоплательщика, поскольку исходя из принципа свободы договора, стороны вправе самостоятельно определять способ уплаты цены договора, в том числе и путем перечисления на счет третьего лица.
Категория спора: НДФЛ.
Требования налогоплательщика: 1) О признании незаконным решения о начислении НДФЛ и штрафа; 2) О признании недействительным требования об уплате задолженности.
Обстоятельства: Налогоплательщик полагал, что указанная в договоре купли-продажи доли в уставном капитале ООО стоимость не может считаться его доходом, так как эта стоимость указана по требованию нотариуса, получающего процент от цены удостоверяемой сделки, фактически налогоплательщик получил меньшую сумму, которая была задекларирована и с которой исчислен и уплачен налог, спорная сумма перечислена ООО с целью погашения задолженности по договору целевого займа.
Решение: 1) Отказано; 2) Отказано.Сам факт того, что стороны определили в договоре способ уплаты, указанной стоимости доли путем перечисления в ООО "Зори Урала" на основании договора займа от 23 сентября 2021 года, не свидетельствует о том, что спорные денежные средства, не являются доходом налогоплательщика, поскольку исходя из принципа свободы договора, стороны вправе самостоятельно определять способ уплаты цены договора, в том числе и путем перечисления на счет третьего лица.
Важнейшая практика по ст. 203 ГПК РФМожно обратить взыскание на долю в уставном капитале ООО в порядке изменения способа исполнения решения, если у должника нет другого имущества >>>
Статьи, комментарии, ответы на вопросы
Путеводитель по корпоративным спорам. Вопросы судебной практики: Оплата уставного капитала при создании общества с ограниченной ответственностьюПоложения ст. 15 Закона об обществах с ограниченной ответственностью, которые касаются в том числе способа оплаты доли, привлечения независимого оценщика, применяются в части, не противоречащей п. 1 ст. 66.1 и п. 2 ст. 66.2 ГК РФ.
Путеводитель по корпоративным спорам. Вопросы судебной практики: Выход участника из общества с ограниченной ответственностьюВ случае когда участник общества подал заявление о выходе из него или предъявил требование о приобретении обществом принадлежащей ему доли в соответствии с п. 1 ст. 94 ГК РФ, доля переходит к обществу с даты внесения записи в ЕГРЮЛ (если оно не является кредитной организацией) или с даты получения обществом указанного требования (если это кредитная организация). Вышедшему участнику должна быть выплачена действительная стоимость доли или с его согласия должно быть выдано в натуре имущество такой же стоимости в порядке, в сроки и способом, которые предусмотрены Законом об обществах с ограниченной ответственностью и уставом общества (п. 2 ст. 94 ГК РФ, п. 6.1, пп. 2, 2.1 п. 7 ст. 23 Закона об обществах с ограниченной ответственностью).
Нормативные акты
Информационное письмо Президиума ВАС РФ от 24.05.2012 N 151
<Обзор практики рассмотрения арбитражными судами споров, связанных с исключением участника из общества с ограниченной ответственностью>10. Неполная оплата участником общества с ограниченной ответственностью доли в уставном капитале общества не является основанием для исключения такого участника из общества в порядке, установленном статьей 10 Закона об обществах с ограниченной ответственностью, поскольку в этом случае в качестве специального последствия бездействия участника законом предусмотрен переход неоплаченной части доли к обществу (пункт 3 статьи 16 Закона).
<Обзор практики рассмотрения арбитражными судами споров, связанных с исключением участника из общества с ограниченной ответственностью>10. Неполная оплата участником общества с ограниченной ответственностью доли в уставном капитале общества не является основанием для исключения такого участника из общества в порядке, установленном статьей 10 Закона об обществах с ограниченной ответственностью, поскольку в этом случае в качестве специального последствия бездействия участника законом предусмотрен переход неоплаченной части доли к обществу (пункт 3 статьи 16 Закона).
<Письмо> Верховного Суда РФ
"Некоторые вопросы судебной практики по гражданским делам"С учетом этих разъяснений суд пришел к правильному выводу о том, что в Уставе ТОО "Универсам Новокуйбышевский" нет и не может быть положений, в соответствии с которыми стоимость части имущества товарищества, соответствующая доле выходящего из товарищества учредителя, может быть по каким-либо основаниям уменьшена. Порядок, способы и сроки выплаты этой стоимости, устанавливаемые Уставом общества с ограниченной ответственностью, не влияют на определение размера доли участника товарищества, а лишь предусматривают механизм реализации его права на получение компенсации стоимости его доли в имуществе товарищества при выходе из него.
"Некоторые вопросы судебной практики по гражданским делам"С учетом этих разъяснений суд пришел к правильному выводу о том, что в Уставе ТОО "Универсам Новокуйбышевский" нет и не может быть положений, в соответствии с которыми стоимость части имущества товарищества, соответствующая доле выходящего из товарищества учредителя, может быть по каким-либо основаниям уменьшена. Порядок, способы и сроки выплаты этой стоимости, устанавливаемые Уставом общества с ограниченной ответственностью, не влияют на определение размера доли участника товарищества, а лишь предусматривают механизм реализации его права на получение компенсации стоимости его доли в имуществе товарищества при выходе из него.
Статья: Обзор практики применения норм законодательства о выходе из обществ с ограниченной ответственностью (часть 1)
(Тарасов К.А., Бруцкий А.В.)
("Вестник экономического правосудия Российской Федерации", 2021, N 1)По нашему мнению, диспозиция абз. 2 п. 6.1 ст. 23 ФЗ об ООО в части указания на то, что "положения, устанавливающие иной срок или порядок выплаты действительной стоимости доли, могут быть предусмотрены уставом", должна быть истолкована ограничительно, поскольку под порядком выплаты нельзя понимать способ определения размера действительной стоимости доли, так как он императивен.
(Тарасов К.А., Бруцкий А.В.)
("Вестник экономического правосудия Российской Федерации", 2021, N 1)По нашему мнению, диспозиция абз. 2 п. 6.1 ст. 23 ФЗ об ООО в части указания на то, что "положения, устанавливающие иной срок или порядок выплаты действительной стоимости доли, могут быть предусмотрены уставом", должна быть истолкована ограничительно, поскольку под порядком выплаты нельзя понимать способ определения размера действительной стоимости доли, так как он императивен.
Статья: Общая характеристика прав и обязанностей участников общества с ограниченной ответственностью
(Ломакин Д.В.)
("Гражданское право", 2021, N 2)Возвращаясь к обязанности участников общества с ограниченной ответственностью по оплате доли в уставном капитале, открывающей список обязанностей, закрепленных в п. 1 ст. 9 ФЗ "Об ООО", подчеркнем, что в ее основе лежит признак имущественной обособленности общества как юридического лица (п. 1 ст. 48 ФЗ "Об ООО"). Общество с ограниченной ответственностью является участником имущественного оборота, в связи с чем для обеспечения его деятельности необходима имущественная основа. Изначально она формируется учредителями общества. В соответствии с законом (ст. 15, 16 ФЗ "Об ООО") в решении об учреждении указываются порядок, размер, сроки и способы образования имущества общества (п. 3 ст. 50.1 ГК РФ). Если учредителей несколько, то они заключают между собой договор об учреждении общества, в который включаются условия о порядке, размере и сроке оплаты участниками долей в уставном капитале общества (абз. 2 п. 1 ст. 9 ФЗ "Об ООО", абз. 1 п. 1 ст. 89 ГК РФ). На этапе учреждения общества его имущество представлено уставным капиталом. Поэтому исполнение рассматриваемой обязанности здесь имеет особое значение, которое впоследствии снижается: основным источником формирования активов общества становится полученная им прибыль.
(Ломакин Д.В.)
("Гражданское право", 2021, N 2)Возвращаясь к обязанности участников общества с ограниченной ответственностью по оплате доли в уставном капитале, открывающей список обязанностей, закрепленных в п. 1 ст. 9 ФЗ "Об ООО", подчеркнем, что в ее основе лежит признак имущественной обособленности общества как юридического лица (п. 1 ст. 48 ФЗ "Об ООО"). Общество с ограниченной ответственностью является участником имущественного оборота, в связи с чем для обеспечения его деятельности необходима имущественная основа. Изначально она формируется учредителями общества. В соответствии с законом (ст. 15, 16 ФЗ "Об ООО") в решении об учреждении указываются порядок, размер, сроки и способы образования имущества общества (п. 3 ст. 50.1 ГК РФ). Если учредителей несколько, то они заключают между собой договор об учреждении общества, в который включаются условия о порядке, размере и сроке оплаты участниками долей в уставном капитале общества (абз. 2 п. 1 ст. 9 ФЗ "Об ООО", абз. 1 п. 1 ст. 89 ГК РФ). На этапе учреждения общества его имущество представлено уставным капиталом. Поэтому исполнение рассматриваемой обязанности здесь имеет особое значение, которое впоследствии снижается: основным источником формирования активов общества становится полученная им прибыль.
"Научно-практический комментарий к Федеральному закону "Об обществах с ограниченной ответственностью"
(том 1)
(под ред. И.С. Шиткиной)
("Статут", 2021)В случаях, когда оплата доли в уставном капитале производится денежными средствами, может встать вопрос о допустимости оплаты уставного капитала в депозит нотариуса, например, если учредитель (участник) не знает банковские реквизиты общества. Так, в соответствии с п. 1 ст. 327 ГК РФ должник вправе внести причитающиеся с него деньги или ценные бумаги в депозит нотариуса. В судебной практике подобные споры встречаются нечасто. Так, в одном из судебных споров было установлено, что в решении об увеличении уставного капитала путем внесения дополнительных вкладов была указана сумма, которую может внести каждый из участников ООО, но не были указаны реквизиты счета, на который необходимо перевести дополнительные вклады участников, в связи с этим два участника перечислили денежные средства на депозитный счет нотариуса. Однако при подведении итогов оплаты вкладов эти вклады не были учтены и доли в уставном капитале у данных участников не были увеличены. Участники обратились в суд с иском о признании недействительным решения внеочередного общего собрания участников общества. При рассмотрении спора суд указал, что оплата уставного капитала может осуществляться путем внесения денежных средств наличными в кассу общества или путем перечисления их на расчетный счет общества в установленные сроки. Тот факт, что в уведомлении не был указан расчетный счет общества, не является основанием для внесения вклада на депозитный счет нотариуса, поскольку участник общества при внесении дополнительного вклада в счет увеличения уставного капитала не является должником по отношению к обществу. По мнению суда, "внесение денежных средств в депозит нотариуса может считаться надлежащим исполнением обязанности только при наличии одного из указанных в статье 327 Гражданского кодекса Российской Федерации условий". Поскольку в данном случае участник не является должником общества, то и применение ст. 327 ГК РФ не допускается <1>. Вместе с тем нотариус или иное лицо может принимать наличные деньги для формирования уставного капитала общества с ограниченной ответственностью, действуя в качестве эскроу-агента по заключенному договору. На практике такая возможность используется нечасто. Передача наличных денег нотариусу или иному эскроу-агенту как способ оплаты долей в уставном капитале упрощает процедуру доказывания оплаты долей в уставном капитале, что может иметь значение для последующей продажи доли <2>.
(том 1)
(под ред. И.С. Шиткиной)
("Статут", 2021)В случаях, когда оплата доли в уставном капитале производится денежными средствами, может встать вопрос о допустимости оплаты уставного капитала в депозит нотариуса, например, если учредитель (участник) не знает банковские реквизиты общества. Так, в соответствии с п. 1 ст. 327 ГК РФ должник вправе внести причитающиеся с него деньги или ценные бумаги в депозит нотариуса. В судебной практике подобные споры встречаются нечасто. Так, в одном из судебных споров было установлено, что в решении об увеличении уставного капитала путем внесения дополнительных вкладов была указана сумма, которую может внести каждый из участников ООО, но не были указаны реквизиты счета, на который необходимо перевести дополнительные вклады участников, в связи с этим два участника перечислили денежные средства на депозитный счет нотариуса. Однако при подведении итогов оплаты вкладов эти вклады не были учтены и доли в уставном капитале у данных участников не были увеличены. Участники обратились в суд с иском о признании недействительным решения внеочередного общего собрания участников общества. При рассмотрении спора суд указал, что оплата уставного капитала может осуществляться путем внесения денежных средств наличными в кассу общества или путем перечисления их на расчетный счет общества в установленные сроки. Тот факт, что в уведомлении не был указан расчетный счет общества, не является основанием для внесения вклада на депозитный счет нотариуса, поскольку участник общества при внесении дополнительного вклада в счет увеличения уставного капитала не является должником по отношению к обществу. По мнению суда, "внесение денежных средств в депозит нотариуса может считаться надлежащим исполнением обязанности только при наличии одного из указанных в статье 327 Гражданского кодекса Российской Федерации условий". Поскольку в данном случае участник не является должником общества, то и применение ст. 327 ГК РФ не допускается <1>. Вместе с тем нотариус или иное лицо может принимать наличные деньги для формирования уставного капитала общества с ограниченной ответственностью, действуя в качестве эскроу-агента по заключенному договору. На практике такая возможность используется нечасто. Передача наличных денег нотариусу или иному эскроу-агенту как способ оплаты долей в уставном капитале упрощает процедуру доказывания оплаты долей в уставном капитале, что может иметь значение для последующей продажи доли <2>.
Статья: Неоплата доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью как основание утраты статуса участника
(Маврина Ю.Ф.)
("Гражданское право", 2022, N 2)В судебной практике также можно встретить такие способы защиты права участника, не оплатившего свою долю, как обращение в суд с заявлением о приведении в соответствие учредительных документов, обязании погасить долю, принадлежащую ООО, однако в удовлетворении таких требований суды отказывают по причине того, что решение указанных вопросов относится к исключительной компетенции общего собрания <11>.
(Маврина Ю.Ф.)
("Гражданское право", 2022, N 2)В судебной практике также можно встретить такие способы защиты права участника, не оплатившего свою долю, как обращение в суд с заявлением о приведении в соответствие учредительных документов, обязании погасить долю, принадлежащую ООО, однако в удовлетворении таких требований суды отказывают по причине того, что решение указанных вопросов относится к исключительной компетенции общего собрания <11>.
"Корпоративное право в таблицах и схемах: учебно-методическое пособие"
(4-е издание, переработанное и дополненное)
(Шиткина И.С.)
("Юстицинформ", 2025)Уставом общества могут быть предусмотрены способы и сроки выплаты участнику стоимости доли (п. 2 ст. 94 ГК РФ).
(4-е издание, переработанное и дополненное)
(Шиткина И.С.)
("Юстицинформ", 2025)Уставом общества могут быть предусмотрены способы и сроки выплаты участнику стоимости доли (п. 2 ст. 94 ГК РФ).
Корреспонденция счетов: Как отразить в учете организации (участника ООО) оплату доли в уставном капитале денежными средствами и последующее ее обесценение?..
(Консультация эксперта, 2025)Как отразить в учете организации (участника ООО) оплату доли в уставном капитале денежными средствами и последующее ее обесценение?
(Консультация эксперта, 2025)Как отразить в учете организации (участника ООО) оплату доли в уставном капитале денежными средствами и последующее ее обесценение?
Путеводитель по сделкам. Доля в уставном капитале. Общая информацияВ случае выхода доля участника ООО переходит к обществу. Оно обязано выплатить участнику, подавшему заявление о выходе из общества или предъявившему требование о приобретении обществом принадлежащей ему доли, действительную стоимость его доли в уставном капитале или с согласия участника выдать в натуре имущество такой же стоимости в порядке, способом и в сроки, которые предусмотрены Федеральным законом от 08.02.1998 N 14-ФЗ и уставом общества (п. 2 ст. 94 ГК РФ).
"Оплата доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью: монография"
(Власова А.С.)
("Печатная Мастерская Радонеж", 2023)Вместе с тем переход доли (или ее части) обществу вследствие бездействия участника ООО как результат реализации положения п. 3 ст. 16 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" не предусматривает выплату действительной стоимости доли участнику общества. Причем целесообразно обратить внимание, что до изменений, внесенных Федеральным законом в декабре 2008 года <77>, Федеральный закон "Об обществах с ограниченной ответственностью" содержал в п. 3 ст. 23 нормативное положение, которое предусматривало в качестве общего правила следующее последствие неисполнения участником корпорации своей обязанности по оплате доли в ее уставном капитале. Соответствующая доля такого бездействующего участника переходила к ООО в полном объеме. При этом устанавливалась обязанность хозяйственного общества выплатить участнику действительную стоимость части его доли пропорционально внесенной им части вклада (сроку, в течение которого имущество находилось в пользовании общества) или с согласия участника ООО выдать ему в натуре имущество такой же стоимости. Обозначенное нормативное положение носило диспозитивный характер, и переход к обществу лишь неоплаченной части доли в его уставном капитале можно было урегулировать уставом общества с ограниченной ответственностью. Следовательно, в период действия указанного положения с учетом существования правила о выплате действительной стоимости доли в системах обоих рассматриваемых способов воздействия на участника ООО возможно было их некоторое смешение. Вследствие же внесения изменений в Федеральный закон "Об обществах с ограниченной ответственностью", закрепления правила о переходе обществу лишь неоплаченной доли (или ее части) поиск в них общих черт представляется необоснованным.
(Власова А.С.)
("Печатная Мастерская Радонеж", 2023)Вместе с тем переход доли (или ее части) обществу вследствие бездействия участника ООО как результат реализации положения п. 3 ст. 16 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" не предусматривает выплату действительной стоимости доли участнику общества. Причем целесообразно обратить внимание, что до изменений, внесенных Федеральным законом в декабре 2008 года <77>, Федеральный закон "Об обществах с ограниченной ответственностью" содержал в п. 3 ст. 23 нормативное положение, которое предусматривало в качестве общего правила следующее последствие неисполнения участником корпорации своей обязанности по оплате доли в ее уставном капитале. Соответствующая доля такого бездействующего участника переходила к ООО в полном объеме. При этом устанавливалась обязанность хозяйственного общества выплатить участнику действительную стоимость части его доли пропорционально внесенной им части вклада (сроку, в течение которого имущество находилось в пользовании общества) или с согласия участника ООО выдать ему в натуре имущество такой же стоимости. Обозначенное нормативное положение носило диспозитивный характер, и переход к обществу лишь неоплаченной части доли в его уставном капитале можно было урегулировать уставом общества с ограниченной ответственностью. Следовательно, в период действия указанного положения с учетом существования правила о выплате действительной стоимости доли в системах обоих рассматриваемых способов воздействия на участника ООО возможно было их некоторое смешение. Вследствие же внесения изменений в Федеральный закон "Об обществах с ограниченной ответственностью", закрепления правила о переходе обществу лишь неоплаченной доли (или ее части) поиск в них общих черт представляется необоснованным.
Статья: Выход участника из общества с ограниченной ответственностью: формы внешнего и внутреннего контроля
(Илюшина М.Н.)
("Законы России: опыт, анализ, практика", 2022, N 5)Пришло понимание того, что ООО как коммерческая корпорация должно иметь способы сохранения и (или) уменьшения негативного влияния реализации права на выход из ООО на его имущественную сферу и экономические показатели. Надо признать, что эта потребность частично реализовывалась в договоре об осуществлении прав участников ООО или в корпоративном договоре, где устанавливались разного рода ограничения на выход (по сроку, до достижения определенных экономических показателей и т.д.). Но природа данного соглашения в качестве гражданско-правового договора не позволяла распространять его действие на вновь входящих участников, что во многом обессиливало действия соответствующих запретов. В силу этого с 11 августа 2020 г. законодательство предусмотрело возможность использования диспозитивным образом ряда соответствующих условий для реализации права на выход из ООО путем закрепления их в уставе, придав им статус корпоративных запретов и ограничений. Одни авторы называют их условиями реализации права участника на выход <16>, другие - ограничениями этого права <17>. Надо отметить справедливость данных позиций, поскольку в силу диспозитивности реализации самого права на выход и предоставленной законодательством вариативности при выборе корпоративных элементов механизма его реализации (в форме запретов, ограничений, процедурных требований, указанных в уставе) в ООО может создаваться совершенно индивидуальный механизм выхода участников. Следует лишь заметить, что все указанные изменения не касаются ООО, созданных в качестве кредитных организаций. В связи с предоставленными обществу возможностями устанавливать самый широкий набор запретов и ограничений для выхода особую актуальность приобретает позднейшая судебная практика, которая также продолжает формировать основания и условия возникновения и реализации как права участника ООО на выход, так и права требовать выплаты ему действительной стоимости принадлежащей ему доли и, соответственно, требовать выхода из общества. По одному из дел судебными инстанциями после анализа запретов, установленных уставом, был сделан вывод, что участник, в отношении которого действуют бессрочные условия о запрете на отчуждение доли или о необходимости получать согласие на ее отчуждение и такое согласие не получено либо же уставом предусмотрена заведомо заниженная цена покупки доли по преимущественному праву на неопределенно долгий срок, вправе требовать от общества, в силу п. 2 ст. 23 Закона N 14-ФЗ, приобрести принадлежащую такому участнику долю (часть доли) и выплатить ее действительную стоимость <18>. Суд справедливо посчитал, что в рассматриваемом деле за счет установления цены реализации преимущественного права в размере номинальной стоимости доли по существу участник вынужденно остается в обществе; при осуществлении преимущественного права по такой цене другими участниками он лишается справедливой стоимости принадлежащей ему доли в уставном капитале, что противоречит сути товарищеского соглашения, поскольку нарушает фундаментальный запрет полностью лишать участия в прибыли от общего дела (ст. 1048 Гражданского кодекса). Это означает, что любой участник ООО может потребовать выплаты ему действительной стоимости доли, если у него отсутствует возможность получить справедливую стоимость принадлежащей ему доли в уставном капитале способами, имеющимися в законодательстве.
(Илюшина М.Н.)
("Законы России: опыт, анализ, практика", 2022, N 5)Пришло понимание того, что ООО как коммерческая корпорация должно иметь способы сохранения и (или) уменьшения негативного влияния реализации права на выход из ООО на его имущественную сферу и экономические показатели. Надо признать, что эта потребность частично реализовывалась в договоре об осуществлении прав участников ООО или в корпоративном договоре, где устанавливались разного рода ограничения на выход (по сроку, до достижения определенных экономических показателей и т.д.). Но природа данного соглашения в качестве гражданско-правового договора не позволяла распространять его действие на вновь входящих участников, что во многом обессиливало действия соответствующих запретов. В силу этого с 11 августа 2020 г. законодательство предусмотрело возможность использования диспозитивным образом ряда соответствующих условий для реализации права на выход из ООО путем закрепления их в уставе, придав им статус корпоративных запретов и ограничений. Одни авторы называют их условиями реализации права участника на выход <16>, другие - ограничениями этого права <17>. Надо отметить справедливость данных позиций, поскольку в силу диспозитивности реализации самого права на выход и предоставленной законодательством вариативности при выборе корпоративных элементов механизма его реализации (в форме запретов, ограничений, процедурных требований, указанных в уставе) в ООО может создаваться совершенно индивидуальный механизм выхода участников. Следует лишь заметить, что все указанные изменения не касаются ООО, созданных в качестве кредитных организаций. В связи с предоставленными обществу возможностями устанавливать самый широкий набор запретов и ограничений для выхода особую актуальность приобретает позднейшая судебная практика, которая также продолжает формировать основания и условия возникновения и реализации как права участника ООО на выход, так и права требовать выплаты ему действительной стоимости принадлежащей ему доли и, соответственно, требовать выхода из общества. По одному из дел судебными инстанциями после анализа запретов, установленных уставом, был сделан вывод, что участник, в отношении которого действуют бессрочные условия о запрете на отчуждение доли или о необходимости получать согласие на ее отчуждение и такое согласие не получено либо же уставом предусмотрена заведомо заниженная цена покупки доли по преимущественному праву на неопределенно долгий срок, вправе требовать от общества, в силу п. 2 ст. 23 Закона N 14-ФЗ, приобрести принадлежащую такому участнику долю (часть доли) и выплатить ее действительную стоимость <18>. Суд справедливо посчитал, что в рассматриваемом деле за счет установления цены реализации преимущественного права в размере номинальной стоимости доли по существу участник вынужденно остается в обществе; при осуществлении преимущественного права по такой цене другими участниками он лишается справедливой стоимости принадлежащей ему доли в уставном капитале, что противоречит сути товарищеского соглашения, поскольку нарушает фундаментальный запрет полностью лишать участия в прибыли от общего дела (ст. 1048 Гражданского кодекса). Это означает, что любой участник ООО может потребовать выплаты ему действительной стоимости доли, если у него отсутствует возможность получить справедливую стоимость принадлежащей ему доли в уставном капитале способами, имеющимися в законодательстве.
Статья: Комментарий к Письму Министерства финансов РФ от 15.01.2024 N 03-07-11/2269 <Как определить размер доли при выходе участника из ООО>
(Натырова Е.)
("Нормативные акты для бухгалтера", 2024, N 5)Так, п. 2 ст. 94 Гражданского кодекса РФ гласит, что участнику должна быть выплачена действительная стоимость его доли в уставном капитале или с его согласия должно быть выдано в натуре имущество такой же стоимости в порядке, способом и в сроки, которые предусмотрены Законом об ООО и уставом общества.
(Натырова Е.)
("Нормативные акты для бухгалтера", 2024, N 5)Так, п. 2 ст. 94 Гражданского кодекса РФ гласит, что участнику должна быть выплачена действительная стоимость его доли в уставном капитале или с его согласия должно быть выдано в натуре имущество такой же стоимости в порядке, способом и в сроки, которые предусмотрены Законом об ООО и уставом общества.