Способы оплаты долей ооо
Подборка наиболее важных документов по запросу Способы оплаты долей ооо (нормативно–правовые акты, формы, статьи, консультации экспертов и многое другое).
Судебная практика
Важнейшая практика по ст. 203 ГПК РФМожно обратить взыскание на долю в уставном капитале ООО в порядке изменения способа исполнения решения, если у должника нет другого имущества >>>
Постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 15.02.2024 N 15АП-21588/2023, 15АП-3/2024, 15АП-90/2024 по делу N А53-34980/2022
Требование: Об отмене определения об отказе во включении требований в реестр требований кредиторов должника.
Решение: Определение оставлено без изменения.Давая правовую оценку указанному доводу, судебная коллегия исходит из того, что в материалы дела не представлены надлежащие и достоверные доказательства, свидетельствующие о том, что доля в уставном капитале ООО "Беркана" оплачена должником за счет денежных средств, полученных от Сурменевой С.О. по договору займа. В материалы дела не представлены доказательства осуществления должником оплаты доли в уставном капитале ООО "Беркана". При этом, способами произвести оплату являются: перечисление денежных средств на расчетный счет или передача наличных денежных средств. Должник не представил такие доказательства суду. Имеющиеся в деле доказательства не подтверждают довод должника о том, что заемные денежные средства, полученные от Сурменевой С.О., он использовал для оплаты по договору купли-продажи доли в уставном капитале общества.
Требование: Об отмене определения об отказе во включении требований в реестр требований кредиторов должника.
Решение: Определение оставлено без изменения.Давая правовую оценку указанному доводу, судебная коллегия исходит из того, что в материалы дела не представлены надлежащие и достоверные доказательства, свидетельствующие о том, что доля в уставном капитале ООО "Беркана" оплачена должником за счет денежных средств, полученных от Сурменевой С.О. по договору займа. В материалы дела не представлены доказательства осуществления должником оплаты доли в уставном капитале ООО "Беркана". При этом, способами произвести оплату являются: перечисление денежных средств на расчетный счет или передача наличных денежных средств. Должник не представил такие доказательства суду. Имеющиеся в деле доказательства не подтверждают довод должника о том, что заемные денежные средства, полученные от Сурменевой С.О., он использовал для оплаты по договору купли-продажи доли в уставном капитале общества.
Статьи, комментарии, ответы на вопросы
Путеводитель по корпоративным спорам. Вопросы судебной практики: Оплата уставного капитала при создании общества с ограниченной ответственностьюПоложения ст. 15 Закона об обществах с ограниченной ответственностью, которые касаются в том числе способа оплаты доли, привлечения независимого оценщика, применяются в части, не противоречащей п. 1 ст. 66.1 и п. 2 ст. 66.2 ГК РФ.
Путеводитель по корпоративным спорам: Вопросы судебной практики: Выход участника из ООО.
Можно ли определить размер стоимости доли на основании выводов эксперта
(КонсультантПлюс, 2026)В соответствии со статьей 94 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) участник общества с ограниченной ответственностью вправе в любое время выйти из общества независимо от согласия других участников. При этом ему должна быть выплачена стоимость части имущества, соответствующей его доле в уставном капитале общества в порядке, способом и в сроки, которые предусмотрены Законом об ООО и учредительными документами общества.
Можно ли определить размер стоимости доли на основании выводов эксперта
(КонсультантПлюс, 2026)В соответствии со статьей 94 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) участник общества с ограниченной ответственностью вправе в любое время выйти из общества независимо от согласия других участников. При этом ему должна быть выплачена стоимость части имущества, соответствующей его доле в уставном капитале общества в порядке, способом и в сроки, которые предусмотрены Законом об ООО и учредительными документами общества.
Нормативные акты
Информационное письмо Президиума ВАС РФ от 24.05.2012 N 151
<Обзор практики рассмотрения арбитражными судами споров, связанных с исключением участника из общества с ограниченной ответственностью>10. Неполная оплата участником общества с ограниченной ответственностью доли в уставном капитале общества не является основанием для исключения такого участника из общества в порядке, установленном статьей 10 Закона об обществах с ограниченной ответственностью, поскольку в этом случае в качестве специального последствия бездействия участника законом предусмотрен переход неоплаченной части доли к обществу (пункт 3 статьи 16 Закона).
<Обзор практики рассмотрения арбитражными судами споров, связанных с исключением участника из общества с ограниченной ответственностью>10. Неполная оплата участником общества с ограниченной ответственностью доли в уставном капитале общества не является основанием для исключения такого участника из общества в порядке, установленном статьей 10 Закона об обществах с ограниченной ответственностью, поскольку в этом случае в качестве специального последствия бездействия участника законом предусмотрен переход неоплаченной части доли к обществу (пункт 3 статьи 16 Закона).
<Письмо> Верховного Суда РФ
"Некоторые вопросы судебной практики по гражданским делам"С учетом этих разъяснений суд пришел к правильному выводу о том, что в Уставе ТОО "Универсам Новокуйбышевский" нет и не может быть положений, в соответствии с которыми стоимость части имущества товарищества, соответствующая доле выходящего из товарищества учредителя, может быть по каким-либо основаниям уменьшена. Порядок, способы и сроки выплаты этой стоимости, устанавливаемые Уставом общества с ограниченной ответственностью, не влияют на определение размера доли участника товарищества, а лишь предусматривают механизм реализации его права на получение компенсации стоимости его доли в имуществе товарищества при выходе из него.
"Некоторые вопросы судебной практики по гражданским делам"С учетом этих разъяснений суд пришел к правильному выводу о том, что в Уставе ТОО "Универсам Новокуйбышевский" нет и не может быть положений, в соответствии с которыми стоимость части имущества товарищества, соответствующая доле выходящего из товарищества учредителя, может быть по каким-либо основаниям уменьшена. Порядок, способы и сроки выплаты этой стоимости, устанавливаемые Уставом общества с ограниченной ответственностью, не влияют на определение размера доли участника товарищества, а лишь предусматривают механизм реализации его права на получение компенсации стоимости его доли в имуществе товарищества при выходе из него.
Корреспонденция счетов: Как отразить в учете организации передачу объекта основных средств, в отношении которого для целей налогообложения прибыли применяется амортизационная премия в размере 10%, вышедшему участнику - юридическому лицу в счет выплаты действительной стоимости доли? При этом действительная стоимость доли этого участника на момент выхода из ООО меньше ее номинальной стоимости...
(Консультация эксперта, 2026)Действительная стоимость доли участника в уставном капитале ООО определяется на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дате перехода к обществу доли вышедшего участника. ООО обязано выплатить участнику действительную стоимость его доли либо выдать ему в натуре имущество такой же стоимости в течение трех месяцев со дня возникновения соответствующей обязанности, если иной срок или порядок выплаты действительной стоимости доли или части доли не предусмотрен уставом ООО (п. 6.1 ст. 23 Федерального закона N 14-ФЗ).
(Консультация эксперта, 2026)Действительная стоимость доли участника в уставном капитале ООО определяется на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дате перехода к обществу доли вышедшего участника. ООО обязано выплатить участнику действительную стоимость его доли либо выдать ему в натуре имущество такой же стоимости в течение трех месяцев со дня возникновения соответствующей обязанности, если иной срок или порядок выплаты действительной стоимости доли или части доли не предусмотрен уставом ООО (п. 6.1 ст. 23 Федерального закона N 14-ФЗ).
Статья: Общая характеристика прав и обязанностей участников общества с ограниченной ответственностью
(Ломакин Д.В.)
("Гражданское право", 2021, N 2)Возвращаясь к обязанности участников общества с ограниченной ответственностью по оплате доли в уставном капитале, открывающей список обязанностей, закрепленных в п. 1 ст. 9 ФЗ "Об ООО", подчеркнем, что в ее основе лежит признак имущественной обособленности общества как юридического лица (п. 1 ст. 48 ФЗ "Об ООО"). Общество с ограниченной ответственностью является участником имущественного оборота, в связи с чем для обеспечения его деятельности необходима имущественная основа. Изначально она формируется учредителями общества. В соответствии с законом (ст. 15, 16 ФЗ "Об ООО") в решении об учреждении указываются порядок, размер, сроки и способы образования имущества общества (п. 3 ст. 50.1 ГК РФ). Если учредителей несколько, то они заключают между собой договор об учреждении общества, в который включаются условия о порядке, размере и сроке оплаты участниками долей в уставном капитале общества (абз. 2 п. 1 ст. 9 ФЗ "Об ООО", абз. 1 п. 1 ст. 89 ГК РФ). На этапе учреждения общества его имущество представлено уставным капиталом. Поэтому исполнение рассматриваемой обязанности здесь имеет особое значение, которое впоследствии снижается: основным источником формирования активов общества становится полученная им прибыль.
(Ломакин Д.В.)
("Гражданское право", 2021, N 2)Возвращаясь к обязанности участников общества с ограниченной ответственностью по оплате доли в уставном капитале, открывающей список обязанностей, закрепленных в п. 1 ст. 9 ФЗ "Об ООО", подчеркнем, что в ее основе лежит признак имущественной обособленности общества как юридического лица (п. 1 ст. 48 ФЗ "Об ООО"). Общество с ограниченной ответственностью является участником имущественного оборота, в связи с чем для обеспечения его деятельности необходима имущественная основа. Изначально она формируется учредителями общества. В соответствии с законом (ст. 15, 16 ФЗ "Об ООО") в решении об учреждении указываются порядок, размер, сроки и способы образования имущества общества (п. 3 ст. 50.1 ГК РФ). Если учредителей несколько, то они заключают между собой договор об учреждении общества, в который включаются условия о порядке, размере и сроке оплаты участниками долей в уставном капитале общества (абз. 2 п. 1 ст. 9 ФЗ "Об ООО", абз. 1 п. 1 ст. 89 ГК РФ). На этапе учреждения общества его имущество представлено уставным капиталом. Поэтому исполнение рассматриваемой обязанности здесь имеет особое значение, которое впоследствии снижается: основным источником формирования активов общества становится полученная им прибыль.
Статья: Некоторые аспекты правового регулирования распределения расходов на исполнение обязательства
(Лукьяненко М.Ф.)
("Журнал российского права", 2025, N 9)Статья 23 Закона об ООО предусматривает возможность выплаты участнику действительной стоимости его доли в уставном капитале общества в денежной форме, также с согласия участника ему может быть выдано в натуре имущество такой же стоимости в порядке, способом и в сроки, которые предусмотрены настоящим Законом и уставом общества. Указанное правило, на наш взгляд, следует понимать лишь как возможность закрепления в уставе способа исполнения: в натуральной или денежной форме.
(Лукьяненко М.Ф.)
("Журнал российского права", 2025, N 9)Статья 23 Закона об ООО предусматривает возможность выплаты участнику действительной стоимости его доли в уставном капитале общества в денежной форме, также с согласия участника ему может быть выдано в натуре имущество такой же стоимости в порядке, способом и в сроки, которые предусмотрены настоящим Законом и уставом общества. Указанное правило, на наш взгляд, следует понимать лишь как возможность закрепления в уставе способа исполнения: в натуральной или денежной форме.
Статья: Что делать с долей умершего участника ООО
(Филиппова О.В.)
("Главная книга", 2023, N 22)сведения об оплате умершим участником доли в уставном капитале ООО.
(Филиппова О.В.)
("Главная книга", 2023, N 22)сведения об оплате умершим участником доли в уставном капитале ООО.
Статья: Выкуп доли участника общества с ограниченной ответственностью: пределы корпоративных возможностей, эквивалентность, баланс интересов
(Синицын С.А.)
("Журнал зарубежного законодательства и сравнительного правоведения", 2025, N 4)Многие из магистральных аспектов правового регулирования имущественного положения участников хозяйственных обществ и корпораций остаются замершими и не пересматривались в подходах законодателя на протяжении тридцатилетней истории применения и совершенствования части первой Гражданского кодекса РФ и принятых в ее развитие положений некоторых федеральных законов об отдельных видах юридических лиц. Они не учитывают проявившейся логики и особого содержания корпоративных отношений, подчеркнутых практикой и выраженной в судебно-правовых позициях, сложившихся на базе рассмотрения конкретных корпоративных споров. Одним из острых в социально-экономическом проявлении молчания законодательства, отстающего от реального уровня развития корпоративных отношений, является вопрос о направлениях и подходах к модернизации права на выход участника из ООО. Оптимальность правового регулирования и в этой части предполагает определение условий, реализации этого права в соотнесении взаимных, а не изолированных друг от друга корпоративных возможностей и обязанностей общества и его участника. Уточнений требует и само сложившееся понимание правовой природы доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью и следующих из обладания ею притязаний. Российская юридическая наука уже давно констатирует существенные недостатки законодательства в этой сфере регулирования корпоративных отношений, обосновывая новые решения законодателя. Так, отмечается, что ничем не ограниченное право произвольного выхода может привести к ликвидации или даже банкротству общества и ущемлению прав его кредиторов вследствие снижения стоимости чистых активов общества ниже установленного минимального размера уставного капитала. То есть выход одного участника создает существенные издержки для других участников и самого общества. Сама же односторонняя направленность российского законодательства обеспечить интересы только участников, желающих выйти из ООО, приводит к незащищенности оставшихся участников от возможных злоупотреблений со стороны выбывающих. Еще в первые годы действия Федерального закона от 8 февраля 1998 г. N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон об ООО) ученые взаимообусловливали право на выход из общества с его учредительными документами <4>. Уже тогда российские законодательные положения о выходе участника из ООО рассматривались как рудимент советского права, несовместимый с рыночной экономикой: "Рыночная цена доли всегда будет ниже, чем ее математическая действительная стоимость, а сам выход из общества может повлечь закредитованность самого общества, привлекшего заемные средства для погашения действительной стоимости доли и погашения обязательств перед выбывающим участником". Аналогичные российским нормы не предусматриваются зарубежным корпоративным правом <5>. Право выхода из ООО не рассматривается как способ защиты прав участников, поскольку принятие такого решения никак не связано с нарушением или оспариванием корпоративного права, отражая волеизъявление субъекта права, действующего в своем интересе <6>. Современные исследователи приходят к важному выводу, что участники общества могут предусмотреть в учредительных документах общества альтернативные положениям закона размер, порядок выплаты стоимости доли при выходе участника из общества, и эта возможность обусловлена диспозитивностью ст. 23, 26 Закона об ООО <7>. Однако и при такой открытой возможности не достигаются определенность и единообразие в регулировании корпоративных отношений, появляются новые проблемы понимания пределов свободы договора, автономии и диспозитивности в корпоративных правоотношениях. Трудно согласиться с выводами о достаточности и рациональности регулирования выкупа доли в действующем российском законодательстве, и правильно отмечается, что при выкупе доли участник существенно ограничен в свободе определения рыночных условий сделки и контрагента <8>.
(Синицын С.А.)
("Журнал зарубежного законодательства и сравнительного правоведения", 2025, N 4)Многие из магистральных аспектов правового регулирования имущественного положения участников хозяйственных обществ и корпораций остаются замершими и не пересматривались в подходах законодателя на протяжении тридцатилетней истории применения и совершенствования части первой Гражданского кодекса РФ и принятых в ее развитие положений некоторых федеральных законов об отдельных видах юридических лиц. Они не учитывают проявившейся логики и особого содержания корпоративных отношений, подчеркнутых практикой и выраженной в судебно-правовых позициях, сложившихся на базе рассмотрения конкретных корпоративных споров. Одним из острых в социально-экономическом проявлении молчания законодательства, отстающего от реального уровня развития корпоративных отношений, является вопрос о направлениях и подходах к модернизации права на выход участника из ООО. Оптимальность правового регулирования и в этой части предполагает определение условий, реализации этого права в соотнесении взаимных, а не изолированных друг от друга корпоративных возможностей и обязанностей общества и его участника. Уточнений требует и само сложившееся понимание правовой природы доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью и следующих из обладания ею притязаний. Российская юридическая наука уже давно констатирует существенные недостатки законодательства в этой сфере регулирования корпоративных отношений, обосновывая новые решения законодателя. Так, отмечается, что ничем не ограниченное право произвольного выхода может привести к ликвидации или даже банкротству общества и ущемлению прав его кредиторов вследствие снижения стоимости чистых активов общества ниже установленного минимального размера уставного капитала. То есть выход одного участника создает существенные издержки для других участников и самого общества. Сама же односторонняя направленность российского законодательства обеспечить интересы только участников, желающих выйти из ООО, приводит к незащищенности оставшихся участников от возможных злоупотреблений со стороны выбывающих. Еще в первые годы действия Федерального закона от 8 февраля 1998 г. N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон об ООО) ученые взаимообусловливали право на выход из общества с его учредительными документами <4>. Уже тогда российские законодательные положения о выходе участника из ООО рассматривались как рудимент советского права, несовместимый с рыночной экономикой: "Рыночная цена доли всегда будет ниже, чем ее математическая действительная стоимость, а сам выход из общества может повлечь закредитованность самого общества, привлекшего заемные средства для погашения действительной стоимости доли и погашения обязательств перед выбывающим участником". Аналогичные российским нормы не предусматриваются зарубежным корпоративным правом <5>. Право выхода из ООО не рассматривается как способ защиты прав участников, поскольку принятие такого решения никак не связано с нарушением или оспариванием корпоративного права, отражая волеизъявление субъекта права, действующего в своем интересе <6>. Современные исследователи приходят к важному выводу, что участники общества могут предусмотреть в учредительных документах общества альтернативные положениям закона размер, порядок выплаты стоимости доли при выходе участника из общества, и эта возможность обусловлена диспозитивностью ст. 23, 26 Закона об ООО <7>. Однако и при такой открытой возможности не достигаются определенность и единообразие в регулировании корпоративных отношений, появляются новые проблемы понимания пределов свободы договора, автономии и диспозитивности в корпоративных правоотношениях. Трудно согласиться с выводами о достаточности и рациональности регулирования выкупа доли в действующем российском законодательстве, и правильно отмечается, что при выкупе доли участник существенно ограничен в свободе определения рыночных условий сделки и контрагента <8>.
Статья: Некоторые проблемные вопросы совершения нотариальных действий с участием граждан, в отношении которых возбуждена процедура банкротства
(Лагодина Е.И.)
("Нотариальный вестник", 2024, N 3)Представляется также необходимым внести изменения в пункт 13 статьи 21 Закона об ООО и пункт 40 Регламента совершения нотариусами нотариальных действий, устанавливающего объем информации, необходимой нотариусу для совершения нотариальных действий, и способ ее фиксирования <7>, в части обязанности нотариуса при удостоверении договора купли-продажи после проведения публичных торгов проверять оплату продаваемой доли в уставном капитале и требовать предъявления правоустанавливающих документов, поскольку зачастую финансовому управляющему найти или восстановить их практически невозможно.
(Лагодина Е.И.)
("Нотариальный вестник", 2024, N 3)Представляется также необходимым внести изменения в пункт 13 статьи 21 Закона об ООО и пункт 40 Регламента совершения нотариусами нотариальных действий, устанавливающего объем информации, необходимой нотариусу для совершения нотариальных действий, и способ ее фиксирования <7>, в части обязанности нотариуса при удостоверении договора купли-продажи после проведения публичных торгов проверять оплату продаваемой доли в уставном капитале и требовать предъявления правоустанавливающих документов, поскольку зачастую финансовому управляющему найти или восстановить их практически невозможно.
Статья: Правовое положение супруга участника корпорации
(Заказнов Ю.Ю.)
("Вестник гражданского права", 2025, N 4)Также есть предложения о решении проблемы со статусом участника путем установления максимального срока выплаты, после которого права участника возникают у супруга в полном объеме <108>. При всей спорности такого решения можно отметить, что максимальный срок снизит вероятность произвола участников по созданию препятствий по выплате. В несколько ином виде данный способ защиты прав предусмотрен в Законе об ООО: согласно абз. 5 ч. 8 ст. 23 указанного Закона, если общество не вправе выплачивать действительную стоимость доли в уставном капитале общества либо выдавать в натуре имущество такой же стоимости, общество на основании заявления лица в письменной форме, поданного не позднее чем в течение трех месяцев со дня истечения срока выплаты действительной стоимости доли, обязано восстановить лицо как участника общества и передать ему соответствующую долю в уставном капитале общества.
(Заказнов Ю.Ю.)
("Вестник гражданского права", 2025, N 4)Также есть предложения о решении проблемы со статусом участника путем установления максимального срока выплаты, после которого права участника возникают у супруга в полном объеме <108>. При всей спорности такого решения можно отметить, что максимальный срок снизит вероятность произвола участников по созданию препятствий по выплате. В несколько ином виде данный способ защиты прав предусмотрен в Законе об ООО: согласно абз. 5 ч. 8 ст. 23 указанного Закона, если общество не вправе выплачивать действительную стоимость доли в уставном капитале общества либо выдавать в натуре имущество такой же стоимости, общество на основании заявления лица в письменной форме, поданного не позднее чем в течение трех месяцев со дня истечения срока выплаты действительной стоимости доли, обязано восстановить лицо как участника общества и передать ему соответствующую долю в уставном капитале общества.
"Коммерческие корпорации: виды и организационное устройство"
(Глушецкий А.А.)
("Статут", 2023)Первое - механизм компенсации ограничения оборота прав участия в закрытой корпорации. Корпорация как инициатор ограничений обязана при наступлении определенных обстоятельств выкупить корпоративные права своих членов. Праву корпорации ограничивать оборот прав участия в ней противостоит ее обязанность выкупать эти права и выплачивать их выкупную стоимость.
(Глушецкий А.А.)
("Статут", 2023)Первое - механизм компенсации ограничения оборота прав участия в закрытой корпорации. Корпорация как инициатор ограничений обязана при наступлении определенных обстоятельств выкупить корпоративные права своих членов. Праву корпорации ограничивать оборот прав участия в ней противостоит ее обязанность выкупать эти права и выплачивать их выкупную стоимость.
Корреспонденция счетов: Как отразить в учете организации (участника ООО) оплату доли в уставном капитале денежными средствами и последующее ее обесценение?..
(Консультация эксперта, 2026)Как отразить в учете организации (участника ООО) оплату доли в уставном капитале денежными средствами и последующее ее обесценение?
(Консультация эксперта, 2026)Как отразить в учете организации (участника ООО) оплату доли в уставном капитале денежными средствами и последующее ее обесценение?
Статья: Комментарий к Письму Министерства финансов РФ от 15.01.2024 N 03-07-11/2269 <Как определить размер доли при выходе участника из ООО>
(Натырова Е.)
("Нормативные акты для бухгалтера", 2024, N 5)Так, п. 2 ст. 94 Гражданского кодекса РФ гласит, что участнику должна быть выплачена действительная стоимость его доли в уставном капитале или с его согласия должно быть выдано в натуре имущество такой же стоимости в порядке, способом и в сроки, которые предусмотрены Законом об ООО и уставом общества.
(Натырова Е.)
("Нормативные акты для бухгалтера", 2024, N 5)Так, п. 2 ст. 94 Гражданского кодекса РФ гласит, что участнику должна быть выплачена действительная стоимость его доли в уставном капитале или с его согласия должно быть выдано в натуре имущество такой же стоимости в порядке, способом и в сроки, которые предусмотрены Законом об ООО и уставом общества.