Способ удостоверения решений ооо
Подборка наиболее важных документов по запросу Способ удостоверения решений ооо (нормативно–правовые акты, формы, статьи, консультации экспертов и многое другое).
Судебная практика
Позиции судов по спорным вопросам. Корпоративное право: Увеличение уставного капитала ООО единственным участником
(КонсультантПлюс, 2025)...оспариваемые решения... об увеличении уставного капитала... не подтверждены в нотариальном порядке. Иной способ удостоверения решений уставом ООО... не предусмотрен, равно как отсутствует принятое единогласно всеми участниками ООО... решение о закреплении иного способа удостоверения.
(КонсультантПлюс, 2025)...оспариваемые решения... об увеличении уставного капитала... не подтверждены в нотариальном порядке. Иной способ удостоверения решений уставом ООО... не предусмотрен, равно как отсутствует принятое единогласно всеми участниками ООО... решение о закреплении иного способа удостоверения.
Позиции судов по спорным вопросам. Корпоративное право: Внесение изменений в устав при реорганизации
(КонсультантПлюс, 2025)Решение совместного общего собрания участников присоединяющего и присоединяемого ООО подлежит нотариальному удостоверению, если в него включено решение о внесении изменений в устав присоединяющего ООО об альтернативном способе удостоверения решений общих собраний и ранее уставы обоих обществ таких положений не содержали
(КонсультантПлюс, 2025)Решение совместного общего собрания участников присоединяющего и присоединяемого ООО подлежит нотариальному удостоверению, если в него включено решение о внесении изменений в устав присоединяющего ООО об альтернативном способе удостоверения решений общих собраний и ранее уставы обоих обществ таких положений не содержали
Статьи, комментарии, ответы на вопросы
Вопрос: Общество закрепило в уставе, что решение участников общества не требует нотариального удостоверения. Однако в уставе и в решениях общего собрания участников общества не закреплен альтернативный способ удостоверения решения общего собрания ООО. Правомерна ли данная формулировка в уставе?
(Консультация эксперта, 2024)Вопрос: Общество закрепило в уставе, что решение участников общества не требует нотариального удостоверения. Однако в уставе и в решениях общего собрания участников общества не закреплен альтернативный способ удостоверения решения общего собрания ООО. Правомерна ли данная формулировка в уставе?
(Консультация эксперта, 2024)Вопрос: Общество закрепило в уставе, что решение участников общества не требует нотариального удостоверения. Однако в уставе и в решениях общего собрания участников общества не закреплен альтернативный способ удостоверения решения общего собрания ООО. Правомерна ли данная формулировка в уставе?
Путеводитель по корпоративным спорам. Вопросы судебной практики: Общее собрание участников общества с ограниченной ответственностьюРешения очных собраний участников хозяйственных обществ, не удостоверенные нотариусом или лицом, осуществляющим ведение реестра акционеров и выполняющим функции счетной комиссии, в порядке, установленном подпунктами 1 - 3 пункта 3 статьи 67.1 ГК РФ, если иной способ удостоверения не предусмотрен уставом общества с ограниченной ответственностью либо решением общего собрания участников такого общества, принятым участниками общества единогласно, являются ничтожными применительно к пункту 3 статьи 163 ГК РФ.
Нормативные акты
Постановление Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 N 25
"О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации"Решения очных собраний участников хозяйственных обществ, не удостоверенные нотариусом или лицом, осуществляющим ведение реестра акционеров и выполняющим функции счетной комиссии, в порядке, установленном подпунктами 1 - 3 пункта 3 статьи 67.1 ГК РФ, если иной способ удостоверения не предусмотрен уставом общества с ограниченной ответственностью либо решением общего собрания участников такого общества, принятым участниками общества единогласно, являются ничтожными применительно к пункту 3 статьи 163 ГК РФ.
"О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации"Решения очных собраний участников хозяйственных обществ, не удостоверенные нотариусом или лицом, осуществляющим ведение реестра акционеров и выполняющим функции счетной комиссии, в порядке, установленном подпунктами 1 - 3 пункта 3 статьи 67.1 ГК РФ, если иной способ удостоверения не предусмотрен уставом общества с ограниченной ответственностью либо решением общего собрания участников такого общества, принятым участниками общества единогласно, являются ничтожными применительно к пункту 3 статьи 163 ГК РФ.
"Недействительность корпоративных решений: статьи по проблемным вопросам"
(Степанов Д.И.)
("Статут", 2021)Каким образом альтернативный порядок удостоверения решений собраний может быть отражен в уставе непубличного общества (АО или ООО), точнее, какое количество голосов акционеров или участников необходимо для принятия решения о внесении соответствующих изменений - то же большинство, которое требуется для изменений устава (2/3, 3/4 или большее число, предусмотренное уставом конкретного общества) либо единогласное решение всех участников? О непубличном АО в подп. 2 п. 3 ст. 67.1 ГК РФ ничего специально не сказано, а значит, соответствующее решение принимается тем же числом голосов, которое необходимо для изменения устава конкретного АО. Напротив, в отношении ООО из довольно консервативного истолкования подп. 3 п. 3 ст. 67.1 ГК РФ можно сделать вывод, что соответствующие изменения в устав по установлению альтернативного способа удостоверения решений ООО требуют единогласия всех (100%) его участников, а не только тех, кто присутствовал на собрании <44>. Именно такое предельно консервативное истолкование <45>, скорее всего, возобладает на практике: хотя ранее был распространен подход, согласно которому к принятию соответствующих изменений в устав применяются общие правила Закона об ООО о внесении изменений в устав (п. 8 ст. 37 и подп. 2 п. 2 ст. 33) <46>, превалирующей позицией исходя из тренда на расширение "домена ничтожности", который задает практика высшего суда, скорее всего, будет следующая: на такое внесение изменений в устав необходимо единогласие всех участников ООО <47>, а если его нет, то должно присутствовать нотариальное удостоверение решения общего собрания ООО о том, что в устав вносятся изменения, исключающие такое нотариальное удостоверение на будущее, когда на собрании присутствовали не все 100% участников, но при этом проголосовало необходимое (квалифицированное) большинство голосов, достаточное для "обычного" изменения устава <48>. Однако возможно и еще более "жесткое" прочтение: мало того, что решение о внесении изменений в устав ООО по альтернативному порядку удостоверения решений собраний должно приниматься всеми участниками ООО единогласно, протокол о таком решении о внесении изменений в устав должен быть нотариально удостоверен <49>. Отметим, правда, что такое прочтение будет входить в противоречие с буквальным текстом подп. 3 п. 3 ст. 67.1 ГК РФ, а также тем его пониманием, которое ранее выработала судебная практика.
(Степанов Д.И.)
("Статут", 2021)Каким образом альтернативный порядок удостоверения решений собраний может быть отражен в уставе непубличного общества (АО или ООО), точнее, какое количество голосов акционеров или участников необходимо для принятия решения о внесении соответствующих изменений - то же большинство, которое требуется для изменений устава (2/3, 3/4 или большее число, предусмотренное уставом конкретного общества) либо единогласное решение всех участников? О непубличном АО в подп. 2 п. 3 ст. 67.1 ГК РФ ничего специально не сказано, а значит, соответствующее решение принимается тем же числом голосов, которое необходимо для изменения устава конкретного АО. Напротив, в отношении ООО из довольно консервативного истолкования подп. 3 п. 3 ст. 67.1 ГК РФ можно сделать вывод, что соответствующие изменения в устав по установлению альтернативного способа удостоверения решений ООО требуют единогласия всех (100%) его участников, а не только тех, кто присутствовал на собрании <44>. Именно такое предельно консервативное истолкование <45>, скорее всего, возобладает на практике: хотя ранее был распространен подход, согласно которому к принятию соответствующих изменений в устав применяются общие правила Закона об ООО о внесении изменений в устав (п. 8 ст. 37 и подп. 2 п. 2 ст. 33) <46>, превалирующей позицией исходя из тренда на расширение "домена ничтожности", который задает практика высшего суда, скорее всего, будет следующая: на такое внесение изменений в устав необходимо единогласие всех участников ООО <47>, а если его нет, то должно присутствовать нотариальное удостоверение решения общего собрания ООО о том, что в устав вносятся изменения, исключающие такое нотариальное удостоверение на будущее, когда на собрании присутствовали не все 100% участников, но при этом проголосовало необходимое (квалифицированное) большинство голосов, достаточное для "обычного" изменения устава <48>. Однако возможно и еще более "жесткое" прочтение: мало того, что решение о внесении изменений в устав ООО по альтернативному порядку удостоверения решений собраний должно приниматься всеми участниками ООО единогласно, протокол о таком решении о внесении изменений в устав должен быть нотариально удостоверен <49>. Отметим, правда, что такое прочтение будет входить в противоречие с буквальным текстом подп. 3 п. 3 ст. 67.1 ГК РФ, а также тем его пониманием, которое ранее выработала судебная практика.
Статья: Решение о согласии на совершение или о последующем одобрении крупной сделки в составе заявки участника закупки
(Гурин О.)
("Прогосзаказ.рф", 2023, N 9)Пример аргументации. Подп. 3 п. 3 ст. 67.1 ГК РФ прямо предусматривает возможность иного способа удостоверения решения общего собрания участников ООО, помимо нотариального удостоверения спорных документов.
(Гурин О.)
("Прогосзаказ.рф", 2023, N 9)Пример аргументации. Подп. 3 п. 3 ст. 67.1 ГК РФ прямо предусматривает возможность иного способа удостоверения решения общего собрания участников ООО, помимо нотариального удостоверения спорных документов.
"Руководство по рассмотрению заявок в соответствии с Законом N 44-ФЗ"
(Гурин О.Ю.)
("НОК", "Печатный Двор", 2024)Пример аргументации. Подпункт 3 п. 3 ст. 67.1 ГК РФ прямо предусматривает возможность иного способа удостоверения решения общего собрания участников ООО, помимо нотариального удостоверения спорных документов.
(Гурин О.Ю.)
("НОК", "Печатный Двор", 2024)Пример аргументации. Подпункт 3 п. 3 ст. 67.1 ГК РФ прямо предусматривает возможность иного способа удостоверения решения общего собрания участников ООО, помимо нотариального удостоверения спорных документов.
Статья: Современные технологии в контексте правового регулирования общих собраний хозяйственных обществ
(Зяблицкий А.В.)
("Статут", 2024)При этом нужно учитывать, что если решение общего собрания ООО было принято после 25.12.2019 <19>, то протокол по результатам такого общего собрания относительно решения о применении альтернативного способа подтверждения решений, указанных в протоколе, и состав присутствующих участников должны быть нотариально удостоверены <20> или подтвержден иным способом в порядке, установленном уставом <21>. Кроме того, п. 107 Постановления Пленума ВС РФ от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" установлено, что решения очных собраний участников хозяйственных обществ, не удостоверенные нотариусом или лицом, осуществляющим ведение реестра акционеров и выполняющим функции счетной комиссии, в порядке, установленном подпунктами 1 - 3 пункта 3 статьи 67.1 ГК РФ, если иной способ удостоверения не предусмотрен уставом ООО либо решением общего собрания участников такого общества, принятым участниками общества единогласно, являются ничтожными применительно к пункту 3 статьи 163 ГК РФ.
(Зяблицкий А.В.)
("Статут", 2024)При этом нужно учитывать, что если решение общего собрания ООО было принято после 25.12.2019 <19>, то протокол по результатам такого общего собрания относительно решения о применении альтернативного способа подтверждения решений, указанных в протоколе, и состав присутствующих участников должны быть нотариально удостоверены <20> или подтвержден иным способом в порядке, установленном уставом <21>. Кроме того, п. 107 Постановления Пленума ВС РФ от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" установлено, что решения очных собраний участников хозяйственных обществ, не удостоверенные нотариусом или лицом, осуществляющим ведение реестра акционеров и выполняющим функции счетной комиссии, в порядке, установленном подпунктами 1 - 3 пункта 3 статьи 67.1 ГК РФ, если иной способ удостоверения не предусмотрен уставом ООО либо решением общего собрания участников такого общества, принятым участниками общества единогласно, являются ничтожными применительно к пункту 3 статьи 163 ГК РФ.
Статья: Особенности статики договора конвертируемого займа в корпоративных обязательствах
(Фроловский Н.Г.)
("Гражданское право", 2021, N 5)Симптоматично, что это укладывается в последовательные шаги нормотворца по усилению нотариального влияния на ООО, что факт принятия общим собранием участников общества решения о таком согласии и состав участников общества, присутствовавших при его принятии, должны быть подтверждены путем нотариального удостоверения (п. 9 ст. 19.1 ФЗ об ООО в редакции Федерального закона N 354-ФЗ). Таким образом, представляется, что законодатель ограничил возможность применения альтернативного способа удостоверения подобных решений общего собрания участников ООО, даже если он предусмотрен уставом компании.
(Фроловский Н.Г.)
("Гражданское право", 2021, N 5)Симптоматично, что это укладывается в последовательные шаги нормотворца по усилению нотариального влияния на ООО, что факт принятия общим собранием участников общества решения о таком согласии и состав участников общества, присутствовавших при его принятии, должны быть подтверждены путем нотариального удостоверения (п. 9 ст. 19.1 ФЗ об ООО в редакции Федерального закона N 354-ФЗ). Таким образом, представляется, что законодатель ограничил возможность применения альтернативного способа удостоверения подобных решений общего собрания участников ООО, даже если он предусмотрен уставом компании.