Созыв внеочередного общего собрания участников
Подборка наиболее важных документов по запросу Созыв внеочередного общего собрания участников (нормативно–правовые акты, формы, статьи, консультации экспертов и многое другое).
Судебная практика
Позиции судов по спорным вопросам. Корпоративное право: Реорганизация в форме разделения
(КонсультантПлюс, 2026)Таким образом, ООО... являясь участником ООО... в силу пункта 4 статьи 35 Закона об обществах с ограниченной ответственностью обладало правом на созыв внеочередного общего собрания участников общества и участие в нем, что согласуется с положениями устава общества, нормами Закона об обществах с ограниченной ответственностью и не свидетельствует о злоупотреблении правом со стороны указанного лица.
(КонсультантПлюс, 2026)Таким образом, ООО... являясь участником ООО... в силу пункта 4 статьи 35 Закона об обществах с ограниченной ответственностью обладало правом на созыв внеочередного общего собрания участников общества и участие в нем, что согласуется с положениями устава общества, нормами Закона об обществах с ограниченной ответственностью и не свидетельствует о злоупотреблении правом со стороны указанного лица.
Важнейшая практика по ст. 15.23.1 КоАП РФтребование о созыве внеочередного общего собрания участников было адресовано ликвидатору ООО >>>
Статьи, комментарии, ответы на вопросы
Готовое решение: Как подготовить и провести внеочередное заседание (заочное голосование) общего собрания участников ООО
(КонсультантПлюс, 2026)1. Как подготовить внеочередное заседание (заочное голосование) общего собрания участников ООО
(КонсультантПлюс, 2026)1. Как подготовить внеочередное заседание (заочное голосование) общего собрания участников ООО
Нормативные акты
Федеральный закон от 08.02.1998 N 14-ФЗ
(ред. от 28.12.2025)
"Об обществах с ограниченной ответственностью"1. Внеочередное заседание или заочное голосование для принятия решений общим собранием участников общества проводится исполнительным органом общества по его инициативе, по требованию совета директоров (наблюдательного совета) общества, ревизионной комиссии (ревизора) общества, аудиторской организации (индивидуального аудитора) общества, а также участников общества, обладающих в совокупности не менее чем одной десятой от общего числа голосов участников общества, если уставом общества не предусмотрено меньшее количество голосов для предъявления требования. Подготовка к проведению внеочередного заседания или заочного голосования осуществляется исполнительным органом общества.
(ред. от 28.12.2025)
"Об обществах с ограниченной ответственностью"1. Внеочередное заседание или заочное голосование для принятия решений общим собранием участников общества проводится исполнительным органом общества по его инициативе, по требованию совета директоров (наблюдательного совета) общества, ревизионной комиссии (ревизора) общества, аудиторской организации (индивидуального аудитора) общества, а также участников общества, обладающих в совокупности не менее чем одной десятой от общего числа голосов участников общества, если уставом общества не предусмотрено меньшее количество голосов для предъявления требования. Подготовка к проведению внеочередного заседания или заочного голосования осуществляется исполнительным органом общества.
Формы
"Комментарий практики рассмотрения экономических споров (судебно-арбитражной практики). Выпуск 31"
(отв. ред. О.В. Гутников, С.А. Синицын)
("Инфотропик Медиа", 2025)08.02.2023 Ю.А. Король направил в совет директоров Общества требование о созыве внеочередного общего собрания участников Общества с вынесением на повестку дня вопросов о распределении чистой прибыли ООО "МОЛГА Консалтинг" за 2021 - 2022 гг. между участниками и определении порядка выплаты дивидендов.
(отв. ред. О.В. Гутников, С.А. Синицын)
("Инфотропик Медиа", 2025)08.02.2023 Ю.А. Король направил в совет директоров Общества требование о созыве внеочередного общего собрания участников Общества с вынесением на повестку дня вопросов о распределении чистой прибыли ООО "МОЛГА Консалтинг" за 2021 - 2022 гг. между участниками и определении порядка выплаты дивидендов.
Статья: Общая характеристика прав и обязанностей участников общества с ограниченной ответственностью
(Ломакин Д.В.)
("Гражданское право", 2021, N 2)В-пятых, участники при наличии установленных законом оснований обладают правомочием созыва внеочередного общего собрания участников общества с ограниченной ответственностью (п. 4 ст. 35 ФЗ "Об ООО").
(Ломакин Д.В.)
("Гражданское право", 2021, N 2)В-пятых, участники при наличии установленных законом оснований обладают правомочием созыва внеочередного общего собрания участников общества с ограниченной ответственностью (п. 4 ст. 35 ФЗ "Об ООО").
Статья: К вопросу о ситуационной трансформации корпоративных прав и обязанностей
(Мельник Д.Э.)
("Гражданское право", 2025, N 5)- требовать созыва внеочередного общего собрания участников корпорации (п. 1 ст. 55 ФЗ "Об АО", п. 1, 2 ст. 35 ФЗ "Об ООО");
(Мельник Д.Э.)
("Гражданское право", 2025, N 5)- требовать созыва внеочередного общего собрания участников корпорации (п. 1 ст. 55 ФЗ "Об АО", п. 1, 2 ст. 35 ФЗ "Об ООО");
Статья: Обзор актуальной судебной арбитражной практики
(Шайхеев Т.И.)
("Арбитражные споры", 2022, N 1)В судебной практике отмечается, что участник общества должен занимать активную позицию в отношении деятельности общества, то есть в определенный момент времени он может не располагать информацией о деятельности и сделках общества, однако он имеет реальную возможность узнать об этом посредством реализации права на получение информации о деятельности общества (ознакомление с бухгалтерской и иной документацией), а также права на участие в управлении делами общества (требование о созыве внеочередного общего собрания участников и др.).
(Шайхеев Т.И.)
("Арбитражные споры", 2022, N 1)В судебной практике отмечается, что участник общества должен занимать активную позицию в отношении деятельности общества, то есть в определенный момент времени он может не располагать информацией о деятельности и сделках общества, однако он имеет реальную возможность узнать об этом посредством реализации права на получение информации о деятельности общества (ознакомление с бухгалтерской и иной документацией), а также права на участие в управлении делами общества (требование о созыве внеочередного общего собрания участников и др.).
Статья: Заявление о признании должника банкротом
(Подготовлен для системы КонсультантПлюс, 2026)Руководителю организации-должника важно учитывать, что и реализуя свое право на подачу заявления о признании организации банкротом, и выполняя соответствующую обязанность, он должен правильно оценивать последствия своих действий. Так, в случае если заявление о банкротстве подано должником в арбитражный суд при наличии у него возможности удовлетворить требования кредиторов в полном объеме, должник несет перед кредиторами ответственность за убытки, причиненные возбуждением производства по делу о банкротстве. В свою очередь, нарушение обязанности по подаче заявления должника о банкротстве в арбитражный суд может повлечь субсидиарную ответственность руководителя по обязательствам должника (ст. 61.12, п. 2 ст. 61.13 Закона о банкротстве). При этом собственник имущества должника - унитарного предприятия обязан принять решение об обращении в арбитражный суд с заявлением должника, а лица, имеющие право инициировать созыв внеочередного общего собрания акционеров (участников) должника, либо иные контролирующие должника лица обязаны потребовать проведения досрочного заседания органа управления должника, уполномоченного на принятие решения о ликвидации должника, для принятия решения об обращении в арбитражный суд с заявлением о признании должника банкротом, которое должно быть проведено не позднее 10 календарных дней со дня представления требования о его созыве (п. 3.1 ст. 9 Закона о банкротстве).
(Подготовлен для системы КонсультантПлюс, 2026)Руководителю организации-должника важно учитывать, что и реализуя свое право на подачу заявления о признании организации банкротом, и выполняя соответствующую обязанность, он должен правильно оценивать последствия своих действий. Так, в случае если заявление о банкротстве подано должником в арбитражный суд при наличии у него возможности удовлетворить требования кредиторов в полном объеме, должник несет перед кредиторами ответственность за убытки, причиненные возбуждением производства по делу о банкротстве. В свою очередь, нарушение обязанности по подаче заявления должника о банкротстве в арбитражный суд может повлечь субсидиарную ответственность руководителя по обязательствам должника (ст. 61.12, п. 2 ст. 61.13 Закона о банкротстве). При этом собственник имущества должника - унитарного предприятия обязан принять решение об обращении в арбитражный суд с заявлением должника, а лица, имеющие право инициировать созыв внеочередного общего собрания акционеров (участников) должника, либо иные контролирующие должника лица обязаны потребовать проведения досрочного заседания органа управления должника, уполномоченного на принятие решения о ликвидации должника, для принятия решения об обращении в арбитражный суд с заявлением о признании должника банкротом, которое должно быть проведено не позднее 10 календарных дней со дня представления требования о его созыве (п. 3.1 ст. 9 Закона о банкротстве).
Статья: Вопросы корпоративного права в позициях Конституционного Суда РФ
(Шиткина И.С., Музафаров Э.Э., Наймушина В.А., Севеева К.В.)
("Право и бизнес", 2022, N 3)3) КС РФ высказал важную позицию о том, что, поскольку ООО представляет собой объединение капиталов, а не лиц, вопрос о возможности созыва внеочередного общего собрания должен решаться с учетом того, что не только группа лиц, обладающая не менее 1/10 голосов, может созывать внеочередное общее собрание участников, но и один участник, обладающий не менее 1/10 голосов, поскольку эта группа лиц и этот участник являются равными по объему наличия корпоративных прав, несмотря на то что в группу лиц входит несколько участников;
(Шиткина И.С., Музафаров Э.Э., Наймушина В.А., Севеева К.В.)
("Право и бизнес", 2022, N 3)3) КС РФ высказал важную позицию о том, что, поскольку ООО представляет собой объединение капиталов, а не лиц, вопрос о возможности созыва внеочередного общего собрания должен решаться с учетом того, что не только группа лиц, обладающая не менее 1/10 голосов, может созывать внеочередное общее собрание участников, но и один участник, обладающий не менее 1/10 голосов, поскольку эта группа лиц и этот участник являются равными по объему наличия корпоративных прав, несмотря на то что в группу лиц входит несколько участников;
Статья: Субдоговоры в гражданском праве: к вопросу о природе, видах и структуре договорной связи и возможности аналогии закона
(Филиппова С.Ю.)
("Закон", 2024, N 5)Представляется, что подход, сформированный в отношении согласия на передачу имущества в субаренду, является более правильным и взвешенным, учитывающим права и законные интересы не только управомоченного, но и третьего лица, добросовестно полагавшегося на наличие и действительность выданного согласия, включенного в текст договора. Правовая позиция Верховного Суда РФ имеет объяснение. Верховный Суд отметил, что в соответствии с п. 2 ст. 1 и ст. 421 ГК РФ граждане и юридические лица свободны в установлении своих прав и обязанностей на основе договора и в определении любых не противоречащих законодательству условий договора. По воле сторон договора аренды согласие арендодателя может быть выражено в самом договоре, что освобождает арендатора от обязанности получать такое согласие на каждую конкретную сделку. Арендодатель, заключая договор аренды и передавая имущество в пользование именно с условием, дающим право арендатору сдавать это имущество в субаренду, выражает волю собственника, обусловленную ст. 209 и 615 ГК РФ. Согласованное сторонами договора условие о праве арендатора сдавать арендованное имущество в субаренду не противоречит требованиям ст. 615 ГК РФ, не является предварительным согласием на совершение сделки по смыслу п. 3 ст. 157.1 ГК РФ, которое вправе отозвать давшее его лицо. Из разъяснений, приведенных в п. 57 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23 июня 2015 года N 25, не следует возможность отзыва согласия, выраженного арендодателем в виде условия договора аренды. Такое условие договора аренды может быть изменено только по правилам, предусмотренным гражданским законодательством. По всей видимости, эту логику можно распространить на все субдоговоры, где речь идет о предоставлении третьему лицу полученного по договору права или блага, поскольку во всех подобных случаях лицо, обладающее абсолютным правом на некий объект (имущество, результат интеллектуальной деятельности) и предоставляющее право на этот объект другому лицу, заинтересовано не потерять свое право, а поэтому должно иметь возможность выбирать лицо, в чье хозяйственное господство (пользование) поступает принадлежащее ему право или благо, но если согласие уже выдано, то отзыв согласия до заключения субдоговора нарушил бы стабильность гражданского оборота. Третье лицо, намеревающееся приобрести право по субдоговору, может рассчитывать использовать полученное право или благо для ведения предпринимательской деятельности, осуществлять подготовку к таковой - проводить ремонт, покупать оборудование, сырье, нанимать и обучать персонал; возможно, это лицо понесло затраты на проведение корпоративных процедур одобрения сделки (если требовался созыв внеочередного общего собрания участников для одобрения крупной сделки или иной экстраординарной сделки), отказало в заключении аналогичного договора другим лицам и пр. Внезапный ничем не обоснованный отзыв заранее данного согласия в подобных случаях служит проявлением недобросовестно противоречивого поведения, что по общему правилу недопустимо и не соответствует правилам ст. 1, п. 3 ст. 307 ГК РФ.
(Филиппова С.Ю.)
("Закон", 2024, N 5)Представляется, что подход, сформированный в отношении согласия на передачу имущества в субаренду, является более правильным и взвешенным, учитывающим права и законные интересы не только управомоченного, но и третьего лица, добросовестно полагавшегося на наличие и действительность выданного согласия, включенного в текст договора. Правовая позиция Верховного Суда РФ имеет объяснение. Верховный Суд отметил, что в соответствии с п. 2 ст. 1 и ст. 421 ГК РФ граждане и юридические лица свободны в установлении своих прав и обязанностей на основе договора и в определении любых не противоречащих законодательству условий договора. По воле сторон договора аренды согласие арендодателя может быть выражено в самом договоре, что освобождает арендатора от обязанности получать такое согласие на каждую конкретную сделку. Арендодатель, заключая договор аренды и передавая имущество в пользование именно с условием, дающим право арендатору сдавать это имущество в субаренду, выражает волю собственника, обусловленную ст. 209 и 615 ГК РФ. Согласованное сторонами договора условие о праве арендатора сдавать арендованное имущество в субаренду не противоречит требованиям ст. 615 ГК РФ, не является предварительным согласием на совершение сделки по смыслу п. 3 ст. 157.1 ГК РФ, которое вправе отозвать давшее его лицо. Из разъяснений, приведенных в п. 57 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23 июня 2015 года N 25, не следует возможность отзыва согласия, выраженного арендодателем в виде условия договора аренды. Такое условие договора аренды может быть изменено только по правилам, предусмотренным гражданским законодательством. По всей видимости, эту логику можно распространить на все субдоговоры, где речь идет о предоставлении третьему лицу полученного по договору права или блага, поскольку во всех подобных случаях лицо, обладающее абсолютным правом на некий объект (имущество, результат интеллектуальной деятельности) и предоставляющее право на этот объект другому лицу, заинтересовано не потерять свое право, а поэтому должно иметь возможность выбирать лицо, в чье хозяйственное господство (пользование) поступает принадлежащее ему право или благо, но если согласие уже выдано, то отзыв согласия до заключения субдоговора нарушил бы стабильность гражданского оборота. Третье лицо, намеревающееся приобрести право по субдоговору, может рассчитывать использовать полученное право или благо для ведения предпринимательской деятельности, осуществлять подготовку к таковой - проводить ремонт, покупать оборудование, сырье, нанимать и обучать персонал; возможно, это лицо понесло затраты на проведение корпоративных процедур одобрения сделки (если требовался созыв внеочередного общего собрания участников для одобрения крупной сделки или иной экстраординарной сделки), отказало в заключении аналогичного договора другим лицам и пр. Внезапный ничем не обоснованный отзыв заранее данного согласия в подобных случаях служит проявлением недобросовестно противоречивого поведения, что по общему правилу недопустимо и не соответствует правилам ст. 1, п. 3 ст. 307 ГК РФ.
Статья: Регламентация деятельности директора юридического лица - участника холдинга в системе внутригрупповых отношений
(Гурьянов А.В.)
("Вестник арбитражной практики", 2024, N 3)Как указал суд, генеральный директор головной организации, одновременно будучи контролирующим лицом холдинга, "имея право принимать участие в управлении деятельностью холдинга и знакомиться с бухгалтерскими документами, мог, действуя разумно и добросовестно, в интересах группы компаний, созвать внеочередное общее собрание участников холдинга и вынести на повестку дня вопрос об обращении в суд с заявлением о банкротстве, либо о начале процедуры ликвидации" <14>.
(Гурьянов А.В.)
("Вестник арбитражной практики", 2024, N 3)Как указал суд, генеральный директор головной организации, одновременно будучи контролирующим лицом холдинга, "имея право принимать участие в управлении деятельностью холдинга и знакомиться с бухгалтерскими документами, мог, действуя разумно и добросовестно, в интересах группы компаний, созвать внеочередное общее собрание участников холдинга и вынести на повестку дня вопрос об обращении в суд с заявлением о банкротстве, либо о начале процедуры ликвидации" <14>.
"Банкротство. Правовое регулирование: научно-практическое пособие"
(3-е изд., переработанное и дополненное)
(Попондопуло В.Ф.)
("Проспект", 2025)Субсидиарной ответственности подлежат не только руководитель организации-должника, но и собственник имущества должника - унитарного предприятия, а также лица, имеющие право инициировать созыв внеочередного общего собрания акционеров (участников) должника. Эти лица отвечают не по всем обязательствам должника, а лишь по тем, которые возникли после истечения срока на подачу заявления о банкротстве.
(3-е изд., переработанное и дополненное)
(Попондопуло В.Ф.)
("Проспект", 2025)Субсидиарной ответственности подлежат не только руководитель организации-должника, но и собственник имущества должника - унитарного предприятия, а также лица, имеющие право инициировать созыв внеочередного общего собрания акционеров (участников) должника. Эти лица отвечают не по всем обязательствам должника, а лишь по тем, которые возникли после истечения срока на подачу заявления о банкротстве.
Статья: Ответственность за неподачу заявления о банкротстве (новеллы законодательства о банкротстве и актуальные нормы корпоративного права)
(Пирогова Е.С., Жукова Ю.Д.)
("Право. Журнал Высшей школы экономики", 2021, N 2)Итак, в соответствии с новыми правилами, внесенными Федеральным законом от 29.07.2017 N 266-ФЗ, если руководитель в установленный срок не подал заявления в суд, "включается" обязанность иных субъектов корпоративного управления, а именно "лица, имеющие право инициировать созыв внеочередного общего собрания акционеров (участников) должника, либо иные контролирующие должника лица обязаны потребовать проведения досрочного заседания органа управления должника, уполномоченного на принятие решения о ликвидации должника, для принятия решения об обращении в арбитражный суд с заявлением о признании должника банкротом, которое должно быть проведено не позднее десяти календарных дней со дня представления требования о его созыве". Вызывающим недоумение моментом является уже само по себе обращение в тексте Закона к органу, уполномоченному на принятие решения о ликвидации, как к запасному варианту, как будто его компетенция приобретает значение, только если руководитель своевременно не обратился в суд.
(Пирогова Е.С., Жукова Ю.Д.)
("Право. Журнал Высшей школы экономики", 2021, N 2)Итак, в соответствии с новыми правилами, внесенными Федеральным законом от 29.07.2017 N 266-ФЗ, если руководитель в установленный срок не подал заявления в суд, "включается" обязанность иных субъектов корпоративного управления, а именно "лица, имеющие право инициировать созыв внеочередного общего собрания акционеров (участников) должника, либо иные контролирующие должника лица обязаны потребовать проведения досрочного заседания органа управления должника, уполномоченного на принятие решения о ликвидации должника, для принятия решения об обращении в арбитражный суд с заявлением о признании должника банкротом, которое должно быть проведено не позднее десяти календарных дней со дня представления требования о его созыве". Вызывающим недоумение моментом является уже само по себе обращение в тексте Закона к органу, уполномоченному на принятие решения о ликвидации, как к запасному варианту, как будто его компетенция приобретает значение, только если руководитель своевременно не обратился в суд.