Совместное собрание участников
Подборка наиболее важных документов по запросу Совместное собрание участников (нормативно–правовые акты, формы, статьи, консультации экспертов и многое другое).
Формы документов
Судебная практика
Позиции судов по спорным вопросам. Корпоративное право: Признание устава ООО недействительным
(КонсультантПлюс, 2025)...Судами установлено, что Устав общества в оспариваемой редакции единогласно утвержден на общем совместном собрании участников общества... содержит положения, согласно которым участники не вправе выйти из общества, вместе с тем Уставом предусмотрено право участников на отчуждение своей доли как в пользу других участников общества, так и в пользу третьих лиц.
(КонсультантПлюс, 2025)...Судами установлено, что Устав общества в оспариваемой редакции единогласно утвержден на общем совместном собрании участников общества... содержит положения, согласно которым участники не вправе выйти из общества, вместе с тем Уставом предусмотрено право участников на отчуждение своей доли как в пользу других участников общества, так и в пользу третьих лиц.
Позиции судов по спорным вопросам. Корпоративное право: Уставный капитал при реорганизации
(КонсультантПлюс, 2025)...Стороны договорились провести общее совместное собрание участников не позднее 10 дней с момента повторной публикации о реорганизации в Вестнике государственной регистрации (пункт... Договоров присоединения).
(КонсультантПлюс, 2025)...Стороны договорились провести общее совместное собрание участников не позднее 10 дней с момента повторной публикации о реорганизации в Вестнике государственной регистрации (пункт... Договоров присоединения).
Статьи, комментарии, ответы на вопросы
Готовое решение: Как осуществляется процедура банкротства застройщика
(КонсультантПлюс, 2025)Совместное собрание участников строительства и участников долевого строительства, имеющих требования в отношении одного и того же объекта, проводится в случае возбуждения дела о банкротстве застройщика, привлекающего денежные средства и (или) имущество участников строительства по договорам участия в долевом строительстве, если (ч. 26 ст. 8 Федерального закона от 25.12.2018 N 478-ФЗ):
(КонсультантПлюс, 2025)Совместное собрание участников строительства и участников долевого строительства, имеющих требования в отношении одного и того же объекта, проводится в случае возбуждения дела о банкротстве застройщика, привлекающего денежные средства и (или) имущество участников строительства по договорам участия в долевом строительстве, если (ч. 26 ст. 8 Федерального закона от 25.12.2018 N 478-ФЗ):
Путеводитель по корпоративным спорам. Вопросы судебной практики: Выход участника из общества с ограниченной ответственностьюИз протокола совместного собрания участников ООО "Домстрой-СТ" и ООО "Астра Плюс" от 11.06.2009 следует, что участниками ООО "Астра Плюс" являлись Нечаева А.М., владеющая долей в размере 76 процентов уставного капитала общества, Нечаев А.В. - с долей в размере 12 процентов и Смирнов Д.А. - с долей в размере 12 процентов уставного капитала общества.
Нормативные акты
Постановление Пленума Верховного Суда РФ N 90, Пленума ВАС РФ N 14 от 09.12.1999
"О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью"б) при присоединении одного или нескольких обществ к другому общее собрание участников каждого общества, участвующего в реорганизации, принимает решение об утверждении договора о присоединении (не являющегося учредительным документом), а общее собрание участников присоединяемого общества принимает также решение об утверждении передаточного акта. Совместное собрание участников обществ, участвующих в реорганизации, вносит изменения в учредительные документы общества, к которому осуществляется присоединение, связанные с изменением состава участников общества, размером долей его участников и др.;
"О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью"б) при присоединении одного или нескольких обществ к другому общее собрание участников каждого общества, участвующего в реорганизации, принимает решение об утверждении договора о присоединении (не являющегося учредительным документом), а общее собрание участников присоединяемого общества принимает также решение об утверждении передаточного акта. Совместное собрание участников обществ, участвующих в реорганизации, вносит изменения в учредительные документы общества, к которому осуществляется присоединение, связанные с изменением состава участников общества, размером долей его участников и др.;
Статья: Обзор правовых позиций Федеральной нотариальной палаты по отдельным вопросам, возникшим в нотариальной практике в 2023 году
(Буштец Н.В.)
(Подготовлен для системы КонсультантПлюс, 2024)В соответствии со статьей 53 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Федеральный закон N 14-ФЗ) совместное общее собрание участников обществ, участвующих в присоединении, вносит в устав общества, к которому осуществляется присоединение, изменения, предусмотренные договором о присоединении, а также при необходимости решает иные вопросы, в том числе вопросы об избрании органов общества, к которому осуществляется присоединение.
(Буштец Н.В.)
(Подготовлен для системы КонсультантПлюс, 2024)В соответствии со статьей 53 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Федеральный закон N 14-ФЗ) совместное общее собрание участников обществ, участвующих в присоединении, вносит в устав общества, к которому осуществляется присоединение, изменения, предусмотренные договором о присоединении, а также при необходимости решает иные вопросы, в том числе вопросы об избрании органов общества, к которому осуществляется присоединение.
Путеводитель по корпоративным спорам: Вопросы судебной практики: Реорганизация акционерного общества.
Можно ли отказать во внесении в ЕГРЮЛ сведений о прекращении деятельности присоединяемого юрлица из-за запрета на регистрацию одного из реорганизуемых обществ
(КонсультантПлюс, 2025)В соответствии с протоколом от 21.07.2014 N 1 совместного собрания участников вышеназванных обществ приняты следующие решения: утвердить устав общества "Альянс-Групп" в новой редакции в связи с реорганизацией в форме присоединения к нему пяти обществ и увеличением уставного капитала; определить уставный капитал общества "Альянс-Групп" в размере 75 000 руб., равном сумме уставных капиталов реорганизуемых обществ, распределить доли участников в уставном капитале следующим образом: Озорнин Ю.П. (участник общества "Альянс-Групп"), Геринг Ю.С. (участник общества "СМП "Старт"), Сельских С.В. (участник общества "Строймонтаж"), Шагбазян И.А. (участник общества "Силла"), Конах И.В. (участник общества "Доставка Сервис") - по 10 000 руб., или 13,34%, Тебеньков А.Г. (участник общества "Смартформ") - 25 000 руб., или 33,34%; о возложении полномочий директора общества "Альянс-Групп" на Озорнина Ю.П.
Можно ли отказать во внесении в ЕГРЮЛ сведений о прекращении деятельности присоединяемого юрлица из-за запрета на регистрацию одного из реорганизуемых обществ
(КонсультантПлюс, 2025)В соответствии с протоколом от 21.07.2014 N 1 совместного собрания участников вышеназванных обществ приняты следующие решения: утвердить устав общества "Альянс-Групп" в новой редакции в связи с реорганизацией в форме присоединения к нему пяти обществ и увеличением уставного капитала; определить уставный капитал общества "Альянс-Групп" в размере 75 000 руб., равном сумме уставных капиталов реорганизуемых обществ, распределить доли участников в уставном капитале следующим образом: Озорнин Ю.П. (участник общества "Альянс-Групп"), Геринг Ю.С. (участник общества "СМП "Старт"), Сельских С.В. (участник общества "Строймонтаж"), Шагбазян И.А. (участник общества "Силла"), Конах И.В. (участник общества "Доставка Сервис") - по 10 000 руб., или 13,34%, Тебеньков А.Г. (участник общества "Смартформ") - 25 000 руб., или 33,34%; о возложении полномочий директора общества "Альянс-Групп" на Озорнина Ю.П.
"Комментарий практики рассмотрения экономических споров (судебно-арбитражной практики). Выпуск 31"
(отв. ред. О.В. Гутников, С.А. Синицын)
("Инфотропик Медиа", 2025)В отечественной судебной практике единообразным и широко распространенным является подход, согласно которому участник общества с ограниченной ответственностью не имеет права требовать распределения прибыли или выплаты дивидендов до принятия общим собранием решения о распределении прибыли. Так, согласно совместному разъяснению высших судебных инстанций, если общим собранием участников общества с ограниченной ответственностью не принималось решение о распределении части прибыли, суд не вправе удовлетворять требование истца о выплате части прибыли, поскольку решение вопроса о распределении прибыли относится к исключительной компетенции общего собрания участников общества <1>. И лишь в случае принятия общим собранием решения о выплате дивидендов возникает денежное обязательство, просрочка по которому ведет к начислению процентов по ст. 395 ГК РФ <2>. Эта правовая позиция впоследствии неоднократно поддерживалась Верховным Судом РФ и другими судами <3>.
(отв. ред. О.В. Гутников, С.А. Синицын)
("Инфотропик Медиа", 2025)В отечественной судебной практике единообразным и широко распространенным является подход, согласно которому участник общества с ограниченной ответственностью не имеет права требовать распределения прибыли или выплаты дивидендов до принятия общим собранием решения о распределении прибыли. Так, согласно совместному разъяснению высших судебных инстанций, если общим собранием участников общества с ограниченной ответственностью не принималось решение о распределении части прибыли, суд не вправе удовлетворять требование истца о выплате части прибыли, поскольку решение вопроса о распределении прибыли относится к исключительной компетенции общего собрания участников общества <1>. И лишь в случае принятия общим собранием решения о выплате дивидендов возникает денежное обязательство, просрочка по которому ведет к начислению процентов по ст. 395 ГК РФ <2>. Эта правовая позиция впоследствии неоднократно поддерживалась Верховным Судом РФ и другими судами <3>.
Путеводитель по корпоративным спорам: Вопросы судебной практики: Реорганизация акционерного общества.
Можно ли отказать в госрегистрации прекращения деятельности присоединяемого общества, если сведения об адресе общества, к которому оно присоединяется, недостоверны
(КонсультантПлюс, 2025)В отношении данных обществ были представлены: заявление по форме Р16003, решение о реорганизации от 24.03.2014 N 3, решение об утверждении передаточного акта от 25.08.2014 N 5, решение о реорганизации общества "Рекламная группа "Евразия" от 24.03.2014 N 3, договор о присоединении от 25.08.2014, передаточный акт от 25.08.2014, протокол совместного собрания участников всех юридических лиц, участвующих в реорганизации, от 25.08.2014 N 1, сообщения о публикации в "Вестнике государственной регистрации" N 23 (483) от 11.06.2014, N 28 (488) от 16.07.2014.
Можно ли отказать в госрегистрации прекращения деятельности присоединяемого общества, если сведения об адресе общества, к которому оно присоединяется, недостоверны
(КонсультантПлюс, 2025)В отношении данных обществ были представлены: заявление по форме Р16003, решение о реорганизации от 24.03.2014 N 3, решение об утверждении передаточного акта от 25.08.2014 N 5, решение о реорганизации общества "Рекламная группа "Евразия" от 24.03.2014 N 3, договор о присоединении от 25.08.2014, передаточный акт от 25.08.2014, протокол совместного собрания участников всех юридических лиц, участвующих в реорганизации, от 25.08.2014 N 1, сообщения о публикации в "Вестнике государственной регистрации" N 23 (483) от 11.06.2014, N 28 (488) от 16.07.2014.
"Корпоративное право в таблицах и схемах: учебно-методическое пособие"
(4-е издание, переработанное и дополненное)
(Шиткина И.С.)
("Юстицинформ", 2025)<*> Законом об АО не предусмотрена необходимость проведения совместного общего собрания участников обществ, участвующих в слиянии/присоединении.
(4-е издание, переработанное и дополненное)
(Шиткина И.С.)
("Юстицинформ", 2025)<*> Законом об АО не предусмотрена необходимость проведения совместного общего собрания участников обществ, участвующих в слиянии/присоединении.
Статья: Принудительная ликвидация юридического лица как способ разрешения корпоративного конфликта
(Григорьева В.И.)
("Право и бизнес", 2024, N 4)- обсуждение возможности добровольной ликвидации совместного предприятия на общем собрании участников <20>;
(Григорьева В.И.)
("Право и бизнес", 2024, N 4)- обсуждение возможности добровольной ликвидации совместного предприятия на общем собрании участников <20>;
"Корпоративное право современной России: монография"
(3-е издание, переработанное и дополненное)
(Андреев В.К., Лаптев В.А.)
("Проспект", 2023)Общее собрание участников общества проводится в порядке, установленном Законом об ООО, уставом общества и его внутренними документами, а также устанавливается решением общего собрания участников в части, не урегулированной Законом об ООО, уставом и внутренними документами общества. Перед открытием общего собрания участников общества проводится регистрация прибывших участников общества, незарегистрированный участник общества (представитель участника общества) не вправе принимать участие в голосовании. Исполнительный орган общества организует ведение протоколов общего собрания участников общества, они подшиваются в книгу протоколов, которая должна в любое время предоставляться любому участнику общества для ознакомления. Общее собрание вправе принимать решения только по вопросам повестки дня, за исключением случаев, когда в данном общем собрании участвуют все участники общества. В этом случае дополнительный вопрос в повестку дня вносится решением всех участников общества. Решение общего собрания участников общества принимается открытым голосованием, если иной порядок не предусмотрен уставом общества. Решение общего собрания участников общества может быть принято без проведения собрания (совместного присутствия участников общества для обсуждения вопросов в повестке дня и принятия решений по вопросам, поставленным на голосование) путем проведения заочного голосования - опросным путем (ст. 38 Закона об ООО).
(3-е издание, переработанное и дополненное)
(Андреев В.К., Лаптев В.А.)
("Проспект", 2023)Общее собрание участников общества проводится в порядке, установленном Законом об ООО, уставом общества и его внутренними документами, а также устанавливается решением общего собрания участников в части, не урегулированной Законом об ООО, уставом и внутренними документами общества. Перед открытием общего собрания участников общества проводится регистрация прибывших участников общества, незарегистрированный участник общества (представитель участника общества) не вправе принимать участие в голосовании. Исполнительный орган общества организует ведение протоколов общего собрания участников общества, они подшиваются в книгу протоколов, которая должна в любое время предоставляться любому участнику общества для ознакомления. Общее собрание вправе принимать решения только по вопросам повестки дня, за исключением случаев, когда в данном общем собрании участвуют все участники общества. В этом случае дополнительный вопрос в повестку дня вносится решением всех участников общества. Решение общего собрания участников общества принимается открытым голосованием, если иной порядок не предусмотрен уставом общества. Решение общего собрания участников общества может быть принято без проведения собрания (совместного присутствия участников общества для обсуждения вопросов в повестке дня и принятия решений по вопросам, поставленным на голосование) путем проведения заочного голосования - опросным путем (ст. 38 Закона об ООО).
Статья: Солидарная множественность кредиторов по российскому праву в историческом и сравнительно-правовом контекстах
(Рочегова К.Г.)
("Вестник гражданского права", 2023, N 1)Отдельной проблемой можно выделить возможность признания солидарными кредиторами супругов. В одном деле <41> гражданин обратился в суд с иском к обществу о взыскании действительных стоимостей долей в уставном капитале общества в связи с выходом из состава участников общества. Решением суда требования были удовлетворены. Суд установил, что доля гражданина входила в состав общей совместной собственности супругов. Доля в обществе принадлежала также супруге гражданина и также входила в состав совместной собственности. Общим собранием участников было принято решение о выплате гражданину и его супруге стоимости их долей в уставном капитале общества. Таким образом, супруги являлись субъектами права требования в денежном обязательстве по отношению к обществу. Рассматривая спор, суд указал, что в состав общего имущества супругов входят права требования по обязательствам, возникшим в интересах семьи. Таким образом, права требования выплаты действительных стоимостей долей в уставном капитале в качестве общего имущества супругов вошли в состав общего имущества. Поскольку действующее законодательство прямо не определяет правовой режим общих прав требований супругов, то данные права принадлежат им по модели солидарных обязательств с множественностью лиц на стороне кредитора. Ввиду того что общество выплатило часть денежных средств супруге, суд посчитал, что тем самым уменьшился в соответствующей части размер солидарных прав требования обоих супругов по выплате действительных стоимостей долей по отношению к обществу.
(Рочегова К.Г.)
("Вестник гражданского права", 2023, N 1)Отдельной проблемой можно выделить возможность признания солидарными кредиторами супругов. В одном деле <41> гражданин обратился в суд с иском к обществу о взыскании действительных стоимостей долей в уставном капитале общества в связи с выходом из состава участников общества. Решением суда требования были удовлетворены. Суд установил, что доля гражданина входила в состав общей совместной собственности супругов. Доля в обществе принадлежала также супруге гражданина и также входила в состав совместной собственности. Общим собранием участников было принято решение о выплате гражданину и его супруге стоимости их долей в уставном капитале общества. Таким образом, супруги являлись субъектами права требования в денежном обязательстве по отношению к обществу. Рассматривая спор, суд указал, что в состав общего имущества супругов входят права требования по обязательствам, возникшим в интересах семьи. Таким образом, права требования выплаты действительных стоимостей долей в уставном капитале в качестве общего имущества супругов вошли в состав общего имущества. Поскольку действующее законодательство прямо не определяет правовой режим общих прав требований супругов, то данные права принадлежат им по модели солидарных обязательств с множественностью лиц на стороне кредитора. Ввиду того что общество выплатило часть денежных средств супруге, суд посчитал, что тем самым уменьшился в соответствующей части размер солидарных прав требования обоих супругов по выплате действительных стоимостей долей по отношению к обществу.