Совет директоров не избран
Подборка наиболее важных документов по запросу Совет директоров не избран (нормативно–правовые акты, формы, статьи, консультации экспертов и многое другое).
Статьи, комментарии, ответы на вопросы
Путеводитель по корпоративным процедурам. Порядок образования совета директоров (наблюдательного совета) акционерного общества и избрание его членов на годовом заседании общего собрания с числом акционеров - владельцев голосующих акций менее 50Избрание совета директоров в количестве, которое не соответствует уставу, или в условиях, когда количественный состав определяется решением общего собрания и это решение не принималось, противоречит п. 3 ст. 66 Закона об АО и требованиям устава. В данном случае считается, что состав совета директоров общества не избран (п. 16 Письма Банка России от 27.05.2019 N 28-4-1/2816).
Статья: Совет директоров: компетенция, порядок образования, деятельности и прекращения полномочий
(Шиткина И.С.)
("Право и экономика", 2025, N 2)Как указал в одном из решений суд, в отсутствие задокументированного согласия лица быть избранным в состав членов совета директоров общества и документов, подтверждающих соблюдение процедуры проведения заседаний (бюллетеней, опросных листов и прочих), суд может прийти к выводу о том, что такое лицо в состав совета директоров не избиралось и в его работе не участвовало. Так, судом были удовлетворены исковые требования истца Шеметовой И.В. о признании недействительными ряда решений совета директоров АО "Хакасэнергосбыт" в части указания в них ее фамилии, имени, отчества как члена совета директоров, ссылаясь на то, что она не избиралась и не давала своего согласия на включение в состав членов директоров этого общества, не принимала участия в работе совета директоров <36>.
(Шиткина И.С.)
("Право и экономика", 2025, N 2)Как указал в одном из решений суд, в отсутствие задокументированного согласия лица быть избранным в состав членов совета директоров общества и документов, подтверждающих соблюдение процедуры проведения заседаний (бюллетеней, опросных листов и прочих), суд может прийти к выводу о том, что такое лицо в состав совета директоров не избиралось и в его работе не участвовало. Так, судом были удовлетворены исковые требования истца Шеметовой И.В. о признании недействительными ряда решений совета директоров АО "Хакасэнергосбыт" в части указания в них ее фамилии, имени, отчества как члена совета директоров, ссылаясь на то, что она не избиралась и не давала своего согласия на включение в состав членов директоров этого общества, не принимала участия в работе совета директоров <36>.
Нормативные акты
Федеральный закон от 22.04.1996 N 39-ФЗ
(ред. от 27.10.2025)
"О рынке ценных бумаг"2) правила, предусмотренные главами X и XI Федерального закона от 26 декабря 1995 года N 208-ФЗ "Об акционерных обществах", статьями 45 и 46 Федерального закона от 8 февраля 1998 года N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", не применяются к сделкам, совершаемым специализированным обществом проектного финансирования, в соответствии с уставом которого не избирается совет директоров (наблюдательный совет) такого специализированного общества.
(ред. от 27.10.2025)
"О рынке ценных бумаг"2) правила, предусмотренные главами X и XI Федерального закона от 26 декабря 1995 года N 208-ФЗ "Об акционерных обществах", статьями 45 и 46 Федерального закона от 8 февраля 1998 года N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", не применяются к сделкам, совершаемым специализированным обществом проектного финансирования, в соответствии с уставом которого не избирается совет директоров (наблюдательный совет) такого специализированного общества.
"Комментарий к Федеральному закону от 21 декабря 2001 г. N 178-ФЗ "О приватизации государственного и муниципального имущества"
(постатейный)
(Борисов А.Н.)
("Юстицинформ", 2025)В новой редакции указанного пункта (то есть в ред. Постановления Правительства РФ от 29 декабря 2023 г. N 2404) установлено, что Минфин России утверждает примерный устав общества с ограниченной ответственностью, доля в уставном капитале которого находится в собственности России, созданного в процессе приватизации, имея в виду, что в таких обществах с ограниченной ответственностью не образуются советы директоров (наблюдательные советы) и ревизионные комиссии (не избираются ревизоры). Издание соответствующего нормативного правового акта Минфина России в настоящее время лишь ожидается.
(постатейный)
(Борисов А.Н.)
("Юстицинформ", 2025)В новой редакции указанного пункта (то есть в ред. Постановления Правительства РФ от 29 декабря 2023 г. N 2404) установлено, что Минфин России утверждает примерный устав общества с ограниченной ответственностью, доля в уставном капитале которого находится в собственности России, созданного в процессе приватизации, имея в виду, что в таких обществах с ограниченной ответственностью не образуются советы директоров (наблюдательные советы) и ревизионные комиссии (не избираются ревизоры). Издание соответствующего нормативного правового акта Минфина России в настоящее время лишь ожидается.
"Корпоративное право современной России: монография"
(3-е издание, переработанное и дополненное)
(Андреев В.К., Лаптев В.А.)
("Проспект", 2023)Законом N 259-ФЗ предусмотрена модель непубличного акционерного общества, акции которого выступают в виде цифрового финансового актива, права участия в его капитале. Определенная аналогия напрашивается со специальными финансовыми обществами, в которых не избирается совет директоров и правление и общество не имеет штата работников. Предметом деятельности специализированного финансового общества является приобретение имущественных прав требовать от должников уплаты денежных средств по кредитным и иным обязательствам (ст. 15.1 Закона о рынке ценных бумаг).
(3-е издание, переработанное и дополненное)
(Андреев В.К., Лаптев В.А.)
("Проспект", 2023)Законом N 259-ФЗ предусмотрена модель непубличного акционерного общества, акции которого выступают в виде цифрового финансового актива, права участия в его капитале. Определенная аналогия напрашивается со специальными финансовыми обществами, в которых не избирается совет директоров и правление и общество не имеет штата работников. Предметом деятельности специализированного финансового общества является приобретение имущественных прав требовать от должников уплаты денежных средств по кредитным и иным обязательствам (ст. 15.1 Закона о рынке ценных бумаг).
Путеводитель по корпоративным спорам: Вопросы судебной практики: Совет директоров (наблюдательный совет) и исполнительные органы АО.
Вправе ли совет директоров АО принимать решения после истечения срока полномочий
(КонсультантПлюс, 2025)Ссылаясь на то, что принявший 11.01.2009 решение об избрании Приходько А.Н. генеральным директором ЗАО "СМП" совет директоров являлся нелегитимным, поскольку в 2007 - 2009 годах собрания акционеров не проводились и новый состав совета директоров не избирался, а прежний состав совета директоров в силу закона имеет полномочия только по созыву годового собрания акционеров, Юдин А.В. обратился в суд с настоящим иском.
Вправе ли совет директоров АО принимать решения после истечения срока полномочий
(КонсультантПлюс, 2025)Ссылаясь на то, что принявший 11.01.2009 решение об избрании Приходько А.Н. генеральным директором ЗАО "СМП" совет директоров являлся нелегитимным, поскольку в 2007 - 2009 годах собрания акционеров не проводились и новый состав совета директоров не избирался, а прежний состав совета директоров в силу закона имеет полномочия только по созыву годового собрания акционеров, Юдин А.В. обратился в суд с настоящим иском.
Статья: О структуре правосубъектности юридического лица и формах осуществления совместной деятельности хозяйственных обществ
(Андреев В.К.)
("Журнал российского права", 2024, N 3)Объединение лиц выступает как соединение усилий отдельных организаций (индивидуальных предпринимателей), осуществляющих предпринимательскую или иную экономическую деятельность. Именно совместная деятельность, а не имущество является главным, объединяющим началом в деятельности предпринимательских объединений. По этим соображениям паевые инвестиционные фонды (ПИФ) не могут рассматриваться корпоративным сообществом лиц - учредителей доверительного управления, как считает В.А. Лаптев <8>. ПИФ - прежде всего обособленный комплекс, доля в праве собственности на имущество учредителя доверительного управления удостоверяется ценной бумагой, выдаваемой управляющей компанией. Имущество учредителей доверительного управления организационно не входит в структуру, которую можно было бы назвать юридическим лицом. Подобное положение складывается и в деятельности специализированного финансового общества и специализированного общества проектного финансирования, которая осуществляется их управляющими компаниями (ст. 15.1 - 15.4 Федерального закона от 22 апреля 1996 г. N 39-ФЗ "О рынке ценных бумаг"). В специализированном финансовом обществе совет директоров и ревизионная комиссия не избираются, коллегиальный исполнительный орган не создается, отсутствует штат работников.
(Андреев В.К.)
("Журнал российского права", 2024, N 3)Объединение лиц выступает как соединение усилий отдельных организаций (индивидуальных предпринимателей), осуществляющих предпринимательскую или иную экономическую деятельность. Именно совместная деятельность, а не имущество является главным, объединяющим началом в деятельности предпринимательских объединений. По этим соображениям паевые инвестиционные фонды (ПИФ) не могут рассматриваться корпоративным сообществом лиц - учредителей доверительного управления, как считает В.А. Лаптев <8>. ПИФ - прежде всего обособленный комплекс, доля в праве собственности на имущество учредителя доверительного управления удостоверяется ценной бумагой, выдаваемой управляющей компанией. Имущество учредителей доверительного управления организационно не входит в структуру, которую можно было бы назвать юридическим лицом. Подобное положение складывается и в деятельности специализированного финансового общества и специализированного общества проектного финансирования, которая осуществляется их управляющими компаниями (ст. 15.1 - 15.4 Федерального закона от 22 апреля 1996 г. N 39-ФЗ "О рынке ценных бумаг"). В специализированном финансовом обществе совет директоров и ревизионная комиссия не избираются, коллегиальный исполнительный орган не создается, отсутствует штат работников.