Совет директоров избран не в полном составе
Подборка наиболее важных документов по запросу Совет директоров избран не в полном составе (нормативно–правовые акты, формы, статьи, консультации экспертов и многое другое).
Судебная практика
Подборка судебных решений за 2012 год: Статья 15.19 "Нарушение требований законодательства, касающихся представления и раскрытия информации на финансовых рынках" КоАП РФ
(ООО "Центр методологии бухгалтерского учета и налогообложения")Суд отказал организации в удовлетворении заявления о признании незаконным и об отмене постановления о привлечении к административной ответственности на основании части 2 статьи 15.19 КоАП РФ, согласившись с нижестоящими судами, указавшими, что годовой отчет организации содержал неполную информацию (отсутствовали сведения об использованных организацией в отчетном году энергетических ресурсов в денежном выражении; в отношении членов совета директоров организации, единоличного исполнительного органа организации не указана доля принадлежащих им обыкновенных акций; в отношении члена совета директоров и генерального директора не были указаны сведения о совершенных им сделках по приобретению и отчуждению акций организации; сведения об изменениях в составе совета директоров организации в части избрания членов Совета директоров). При этом суд отметил, что действия общего собрания акционеров в качестве органа юридического лица являются действиями самого юридического лица.
(ООО "Центр методологии бухгалтерского учета и налогообложения")Суд отказал организации в удовлетворении заявления о признании незаконным и об отмене постановления о привлечении к административной ответственности на основании части 2 статьи 15.19 КоАП РФ, согласившись с нижестоящими судами, указавшими, что годовой отчет организации содержал неполную информацию (отсутствовали сведения об использованных организацией в отчетном году энергетических ресурсов в денежном выражении; в отношении членов совета директоров организации, единоличного исполнительного органа организации не указана доля принадлежащих им обыкновенных акций; в отношении члена совета директоров и генерального директора не были указаны сведения о совершенных им сделках по приобретению и отчуждению акций организации; сведения об изменениях в составе совета директоров организации в части избрания членов Совета директоров). При этом суд отметил, что действия общего собрания акционеров в качестве органа юридического лица являются действиями самого юридического лица.
Статьи, комментарии, ответы на вопросы
Статья: Виды банков развития: правовой аспект
(Кузнецов С.В.)
("Юрист", 2021, N 10)Аналогичный вывод можно сделать в отношении Агентства развития Франции. Члены коллегиального органа управления Агентства развития Франции не в полном составе назначаются государством. Банк развития Франции создан в форме агентства, которое признано финансовой корпорацией, оно представляет собой государственное учреждение, которое функционирует на принципах подотчетности. Его управление основано на ряде структур, которые обеспечивают прозрачность его работы и рациональное управление. Совет директоров банка развития Франции состоит из представителей государства, квалифицированных специалистов, назначенных для ознакомления с экономическими и финансовыми проблемами или вопросами экологии и устойчивого развития, парламентариев и членов, избираемых персоналом <22>.
(Кузнецов С.В.)
("Юрист", 2021, N 10)Аналогичный вывод можно сделать в отношении Агентства развития Франции. Члены коллегиального органа управления Агентства развития Франции не в полном составе назначаются государством. Банк развития Франции создан в форме агентства, которое признано финансовой корпорацией, оно представляет собой государственное учреждение, которое функционирует на принципах подотчетности. Его управление основано на ряде структур, которые обеспечивают прозрачность его работы и рациональное управление. Совет директоров банка развития Франции состоит из представителей государства, квалифицированных специалистов, назначенных для ознакомления с экономическими и финансовыми проблемами или вопросами экологии и устойчивого развития, парламентариев и членов, избираемых персоналом <22>.
"Размещение ценных бумаг: экономические основы и правовое регулирование"
(Глушецкий А.А.)
("Статут", 2013)Избрание совета директоров в неполном количественном составе. Какие последствия порождает избрание совета директоров в составе меньшем, чем количественный состав этого органа, определенный уставом или решением общего собрания акционеров?
(Глушецкий А.А.)
("Статут", 2013)Избрание совета директоров в неполном количественном составе. Какие последствия порождает избрание совета директоров в составе меньшем, чем количественный состав этого органа, определенный уставом или решением общего собрания акционеров?
Нормативные акты
"Рекомендации по улучшению публичными акционерными обществами оценки соответствия своей практики корпоративного управления принципам Кодекса корпоративного управления"
(утв. Банком России)1. Во всех случаях проведения общего собрания акционеров в отчетном периоде, повестка дня которого включала вопросы об избрании совета директоров, общество представило акционерам биографические данные всех кандидатов в члены совета директоров, результаты оценки таких кандидатов, проведенной советом директоров (или его комитетом по номинациям), а также информацию о соответствии кандидата критериям независимости, в соответствии с рекомендациями 102 - 107 Кодекса и письменное согласие кандидатов на избрание в состав совета директоров.
(утв. Банком России)1. Во всех случаях проведения общего собрания акционеров в отчетном периоде, повестка дня которого включала вопросы об избрании совета директоров, общество представило акционерам биографические данные всех кандидатов в члены совета директоров, результаты оценки таких кандидатов, проведенной советом директоров (или его комитетом по номинациям), а также информацию о соответствии кандидата критериям независимости, в соответствии с рекомендациями 102 - 107 Кодекса и письменное согласие кандидатов на избрание в состав совета директоров.
Письмо Банка России от 15.04.1996 N 15-4-1/1342
<О примерном Уставе коммерческого банка>- определение количественного состава Совета директоров Банка, избрание его членов и досрочное прекращение их полномочий;
<О примерном Уставе коммерческого банка>- определение количественного состава Совета директоров Банка, избрание его членов и досрочное прекращение их полномочий;
"Комментарий к Федеральному закону "О страховании вкладов физических лиц в банках Российской Федерации"
(постатейный)
(Тосунян Г.А., Викулин А.Ю.)
("Юристъ", 2004)<*> Под существенным влиянием понимаются возможность определять решения, принимаемые органами управления юридического лица, условия ведения им предпринимательской деятельности по причине участия в его уставном капитале и (или) в соответствии с условиями договора, заключаемого между юридическими лицами, входящими в состав банковской группы и (или) в состав банковского холдинга, назначать единоличный исполнительный орган и (или) более половины состава коллегиального исполнительного органа юридического лица, а также возможность определять избрание более половины состава совета директоров (наблюдательного совета) юридического лица.
(постатейный)
(Тосунян Г.А., Викулин А.Ю.)
("Юристъ", 2004)<*> Под существенным влиянием понимаются возможность определять решения, принимаемые органами управления юридического лица, условия ведения им предпринимательской деятельности по причине участия в его уставном капитале и (или) в соответствии с условиями договора, заключаемого между юридическими лицами, входящими в состав банковской группы и (или) в состав банковского холдинга, назначать единоличный исполнительный орган и (или) более половины состава коллегиального исполнительного органа юридического лица, а также возможность определять избрание более половины состава совета директоров (наблюдательного совета) юридического лица.
"Корпоративный контроль: экспертные проблемы эффективного управления дочерними компаниями. Обеспечение корпоративного контроля"
(книга 2)
(Осипенко О.В.)
("Статут", 2014)Первое. Указанный дополнительный "титул" единоличного исполнительного органа - значимая мера его морального поощрения, что само по себе обоснованно в силу ряда причин, в том числе учитывая более высокое место совета в иерархии органов компании. То есть права члена совета надо заслужить, а не получить автоматически ex officio <1>. По этой причине членами совета директоров не должны быть вновь избранные генеральные директора. Их ведь еще предстоит "испытать в бою". Напротив, как показывает практика, исключение из состава совета директоров (неизбрание на годовом собрании) гендиректоров-ветеранов чрезвычайно болезненно воспринимается последними как серьезное предупреждение о неполном служебном соответствии.
(книга 2)
(Осипенко О.В.)
("Статут", 2014)Первое. Указанный дополнительный "титул" единоличного исполнительного органа - значимая мера его морального поощрения, что само по себе обоснованно в силу ряда причин, в том числе учитывая более высокое место совета в иерархии органов компании. То есть права члена совета надо заслужить, а не получить автоматически ex officio <1>. По этой причине членами совета директоров не должны быть вновь избранные генеральные директора. Их ведь еще предстоит "испытать в бою". Напротив, как показывает практика, исключение из состава совета директоров (неизбрание на годовом собрании) гендиректоров-ветеранов чрезвычайно болезненно воспринимается последними как серьезное предупреждение о неполном служебном соответствии.
Вопрос: ...Уставом ЗАО предусмотрено, что совет директоров избирается в количестве 5 членов. При избрании нового совета директоров на годовом общем собрании акционеров голоса распределены между тремя кандидатами. По мнению члена счетной комиссии, совет директоров считается сформированным в составе трех членов. Возможно ли формирование совета директоров в составе, отличном от определенного уставом или решением общего собрания акционеров?
(Консультация эксперта, 2008)В практике сложилось мнение, согласно которому совет директоров считается сформированным в случае, если при кумулятивном голосовании голоса акционеров распределены между числом кандидатов, меньшим от числа членов совета директоров, определенного в уставе общества или решении общего собрания акционеров. В обоснование данной позиции указывается, во-первых, на отсутствие в Законе прямого запрета на формирование совета директоров общества в составе, меньшем от предусмотренного уставом общества или решением общего собрания акционеров, во-вторых, на то, что Закон допускает осуществление советом директоров полномочий в неполном составе (п. 2 ст. 68 Федерального закона "Об акционерных обществах"). Согласно приведенному мнению избранный в неполном составе совет директоров уполномочен принимать решение только о созыве внеочередного общего собрания акционеров для избрания нового состава совета (п. 2 ст. 68 Федерального закона "Об акционерных обществах").
(Консультация эксперта, 2008)В практике сложилось мнение, согласно которому совет директоров считается сформированным в случае, если при кумулятивном голосовании голоса акционеров распределены между числом кандидатов, меньшим от числа членов совета директоров, определенного в уставе общества или решении общего собрания акционеров. В обоснование данной позиции указывается, во-первых, на отсутствие в Законе прямого запрета на формирование совета директоров общества в составе, меньшем от предусмотренного уставом общества или решением общего собрания акционеров, во-вторых, на то, что Закон допускает осуществление советом директоров полномочий в неполном составе (п. 2 ст. 68 Федерального закона "Об акционерных обществах"). Согласно приведенному мнению избранный в неполном составе совет директоров уполномочен принимать решение только о созыве внеочередного общего собрания акционеров для избрания нового состава совета (п. 2 ст. 68 Федерального закона "Об акционерных обществах").
"Регистрация предприятий"
(под ред. А.В. Касьянова)
("ГроссМедиа", "РОСБУХ", 2008)6.3.6. Уменьшение уставного капитала Общества путем уменьшения номинальной стоимости акций, приобретения Обществом части акций в целях сокращения их общего количества или погашения не полностью оплаченных акций в случаях, установленных Федеральным законом "Об акционерных обществах".
(под ред. А.В. Касьянова)
("ГроссМедиа", "РОСБУХ", 2008)6.3.6. Уменьшение уставного капитала Общества путем уменьшения номинальной стоимости акций, приобретения Обществом части акций в целях сокращения их общего количества или погашения не полностью оплаченных акций в случаях, установленных Федеральным законом "Об акционерных обществах".
"Постатейный комментарий к Федеральному закону "О реструктуризации кредитных организаций"
(Тосунян Г.А., Викулин А.Ю.)
("Дело", 2000)- определение количественного состава совета директоров (наблюдательного совета) общества, избрание его членов и досрочное прекращение их полномочий;
(Тосунян Г.А., Викулин А.Ю.)
("Дело", 2000)- определение количественного состава совета директоров (наблюдательного совета) общества, избрание его членов и досрочное прекращение их полномочий;
"Постатейный комментарий к Федеральному закону от 10 июля 2002 года N 86-ФЗ "О Центральном банке Российской Федерации (Банке России)"
(Тосунян Г.А., Викулин А.Ю.)
("Дело", 2003)<*> Под существенным влиянием понимаются возможность определять решения, принимаемые органами управления юридического лица, условия ведения им предпринимательской деятельности по причине участия в его уставном капитале и/или в соответствии с условиями договора, заключаемого между юридическими лицами, входящими в состав банковской группы и/или в состав банковского холдинга, назначать единоличный исполнительный орган и/или более половины состава коллегиального исполнительного органа юридического лица, а также возможность определять избрание более половины состава Совета директоров (наблюдательного совета) юридического лица.
(Тосунян Г.А., Викулин А.Ю.)
("Дело", 2003)<*> Под существенным влиянием понимаются возможность определять решения, принимаемые органами управления юридического лица, условия ведения им предпринимательской деятельности по причине участия в его уставном капитале и/или в соответствии с условиями договора, заключаемого между юридическими лицами, входящими в состав банковской группы и/или в состав банковского холдинга, назначать единоличный исполнительный орган и/или более половины состава коллегиального исполнительного органа юридического лица, а также возможность определять избрание более половины состава Совета директоров (наблюдательного совета) юридического лица.
"Постатейный комментарий к Федеральному закону "Об акционерных обществах"
(Коряковцев В.Г.)
("ГроссМедиа", 2007)При выборах членов совета директоров (наблюдательного совета) акционерного общества необходимо обратить внимание на тот факт, что если в совет директоров (наблюдательный совет) общества будет выдвинуто число кандидатур, соответствующее уставу общества, и это число кандидатов будет внесено в бюллетени для голосования, то совет директоров (наблюдательный совет) в обществе будет сформирован не полностью. Согласно п. 4 ст. 66 настоящего Закона выборы членов совета директоров (наблюдательного совета) общества осуществляются кумулятивным голосованием. Избранными в состав совета директоров (наблюдательного совета) общества считаются кандидаты, набравшие наибольшее число голосов. Таким образом, если на количество мест в совете директоров (наблюдательном совете) было такое же количество кандидатов, то один из них набрал наименьшее по сравнению со всеми остальными кандидатами количество голосов. И следовательно, не может считаться избранным в совет директоров.
(Коряковцев В.Г.)
("ГроссМедиа", 2007)При выборах членов совета директоров (наблюдательного совета) акционерного общества необходимо обратить внимание на тот факт, что если в совет директоров (наблюдательный совет) общества будет выдвинуто число кандидатур, соответствующее уставу общества, и это число кандидатов будет внесено в бюллетени для голосования, то совет директоров (наблюдательный совет) в обществе будет сформирован не полностью. Согласно п. 4 ст. 66 настоящего Закона выборы членов совета директоров (наблюдательного совета) общества осуществляются кумулятивным голосованием. Избранными в состав совета директоров (наблюдательного совета) общества считаются кандидаты, набравшие наибольшее число голосов. Таким образом, если на количество мест в совете директоров (наблюдательном совете) было такое же количество кандидатов, то один из них набрал наименьшее по сравнению со всеми остальными кандидатами количество голосов. И следовательно, не может считаться избранным в совет директоров.