Солидарная ответственность при реорганизации
Подборка наиболее важных документов по запросу Солидарная ответственность при реорганизации (нормативно–правовые акты, формы, статьи, консультации экспертов и многое другое).
Судебная практика
Позиции судов по спорным вопросам. Корпоративное право: Передаточный акт (разделительный баланс) при выделении
(КонсультантПлюс, 2025)Составление передаточного акта при реорганизации в форме выделения по данным бухгалтерской отчетности за предшествующий год без инвентаризации и составления промежуточной отчетности может повлечь привлечение выделенного юрлица к солидарной ответственности по обязательствам, возникшим до окончания реорганизации в текущем году
(КонсультантПлюс, 2025)Составление передаточного акта при реорганизации в форме выделения по данным бухгалтерской отчетности за предшествующий год без инвентаризации и составления промежуточной отчетности может повлечь привлечение выделенного юрлица к солидарной ответственности по обязательствам, возникшим до окончания реорганизации в текущем году
Позиции судов по спорным вопросам. Корпоративное право: Понятие реорганизации
(КонсультантПлюс, 2025)...Установлено, что представленный в материалы дела разделительный баланс содержит сведения о том, что вновь созданное юридическое лицо не имеет достаточно активов для уплаты задолженности истца, в связи с чем суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу о том, что должником недобросовестно распределены активы и обязательства реорганизуемых юридических лиц, что привело к существенному нарушению интересов кредитора, в связи с чем реорганизованное юридическое лицо и созданное в результате реорганизации юридическое лицо несут солидарную ответственность по обязательству ООО..."
(КонсультантПлюс, 2025)...Установлено, что представленный в материалы дела разделительный баланс содержит сведения о том, что вновь созданное юридическое лицо не имеет достаточно активов для уплаты задолженности истца, в связи с чем суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу о том, что должником недобросовестно распределены активы и обязательства реорганизуемых юридических лиц, что привело к существенному нарушению интересов кредитора, в связи с чем реорганизованное юридическое лицо и созданное в результате реорганизации юридическое лицо несут солидарную ответственность по обязательству ООО..."
Статьи, комментарии, ответы на вопросы
Путеводитель по корпоративным спорам. Вопросы судебной практики: Реорганизация общества с ограниченной ответственностью3. Солидарная ответственность обществ при реорганизации ООО в форме выделения
Путеводитель по корпоративным спорам. Вопросы судебной практики: Реорганизация акционерного общества4. Солидарная ответственность обществ при реорганизации АО в форме выделения
Нормативные акты
Федеральный закон от 26.12.1995 N 208-ФЗ
(ред. от 31.07.2025, с изм. от 25.09.2025)
"Об акционерных обществах"
(с изм. и доп., вступ. в силу с 01.09.2025)Если разделительный баланс или передаточный акт не дает возможности определить правопреемника реорганизованного общества, юридические лица, созданные в результате реорганизации, несут солидарную ответственность по обязательствам реорганизованного общества перед его кредиторами.
(ред. от 31.07.2025, с изм. от 25.09.2025)
"Об акционерных обществах"
(с изм. и доп., вступ. в силу с 01.09.2025)Если разделительный баланс или передаточный акт не дает возможности определить правопреемника реорганизованного общества, юридические лица, созданные в результате реорганизации, несут солидарную ответственность по обязательствам реорганизованного общества перед его кредиторами.
Федеральный закон от 08.02.1998 N 14-ФЗ
(ред. от 31.07.2025)
"Об обществах с ограниченной ответственностью"
(с изм. и доп., вступ. в силу с 01.09.2025)Если разделительный баланс не дает возможности определить правопреемника реорганизованного общества, юридические лица, созданные в результате реорганизации, несут солидарную ответственность по обязательствам реорганизованного общества перед его кредиторами.
(ред. от 31.07.2025)
"Об обществах с ограниченной ответственностью"
(с изм. и доп., вступ. в силу с 01.09.2025)Если разделительный баланс не дает возможности определить правопреемника реорганизованного общества, юридические лица, созданные в результате реорганизации, несут солидарную ответственность по обязательствам реорганизованного общества перед его кредиторами.
"Комментарий к Федеральному закону от 6 декабря 2011 г. N 402-ФЗ "О бухгалтерском учете"
(постатейный)
(2-е издание, переработанное и дополненное)
(Борисов А.Н.)
("Юстицинформ", 2024)Как предусмотрено в п. 5 ст. 60 "Гарантии прав кредиторов реорганизуемого юридического лица" ГК РФ, если передаточный акт не позволяет определить правопреемника по обязательству юридического лица, а также если из передаточного акта или иных обстоятельств следует, что при реорганизации недобросовестно распределены активы и обязательства реорганизуемых юридических лиц, что привело к существенному нарушению интересов кредиторов, реорганизованное юридическое лицо и созданные в результате реорганизации юридические лица несут солидарную ответственность по такому обязательству.
(постатейный)
(2-е издание, переработанное и дополненное)
(Борисов А.Н.)
("Юстицинформ", 2024)Как предусмотрено в п. 5 ст. 60 "Гарантии прав кредиторов реорганизуемого юридического лица" ГК РФ, если передаточный акт не позволяет определить правопреемника по обязательству юридического лица, а также если из передаточного акта или иных обстоятельств следует, что при реорганизации недобросовестно распределены активы и обязательства реорганизуемых юридических лиц, что привело к существенному нарушению интересов кредиторов, реорганизованное юридическое лицо и созданные в результате реорганизации юридические лица несут солидарную ответственность по такому обязательству.
"Корпоративное право в таблицах и схемах: учебно-методическое пособие"
(4-е издание, переработанное и дополненное)
(Шиткина И.С.)
("Юстицинформ", 2025)если передаточный акт не позволяет определить правопреемника юридического лица или из него или иных обстоятельств следует, что при реорганизации недобросовестно распределены активы и обязательства реорганизуемых юридических лиц, что привело к существенному нарушению интересов кредиторов, реорганизованное юридическое лицо и созданные в результате реорганизации юридические лица несут солидарную ответственность по такому обязательству (п. 5 ст. 60 ГК РФ).
(4-е издание, переработанное и дополненное)
(Шиткина И.С.)
("Юстицинформ", 2025)если передаточный акт не позволяет определить правопреемника юридического лица или из него или иных обстоятельств следует, что при реорганизации недобросовестно распределены активы и обязательства реорганизуемых юридических лиц, что привело к существенному нарушению интересов кредиторов, реорганизованное юридическое лицо и созданные в результате реорганизации юридические лица несут солидарную ответственность по такому обязательству (п. 5 ст. 60 ГК РФ).
"Финансовое право (право публичных финансов): доктрина, законодательство, судебная практика, сравнительно-правовой анализ: учебник"
(том I)
(под науч. ред. Д.В. Винницкого)
("Юстицинформ", 2023)В налоговом обязательстве могут участвовать несколько кредиторов, если закон предусматривает распределение налогового платежа между несколькими бюджетами. Множественность налоговых должников - более редкий случай, который, как правило, обусловливается субсидиарностью или солидарностью при исполнении обязательства, наличием акцессорных обязательств (залога, поручительства). Например, правило, закрепленное в п. 7 и 8 ст. 50 НК РФ, предусматривает в ряде случаев солидарное исполнение обязанности по уплате налогов реорганизованного юридического лица. Однако НК РФ не раскрывает понятие солидарности, не определяет специфику порядка исполнения такой обязанности, полномочия казны и ее уполномоченных органов (налогового органа). Логично, руководствуясь п. 1 ст. 11 НК РФ, исходить из того, что солидарность, по смыслу НК РФ, - это солидарность обязанности, установленная законом вследствие неделимости предмета обязательства (п. 1 ст. 322 ГК РФ). Соответственно, при солидарной налоговой обязанности должников налоговый кредитор (казна) вправе требовать исполнения как от всех должников совместно, так и от любого из них в отдельности, притом как полностью, так и в части долга. Кредитор, не получивший полного удовлетворения от одного из солидарных должников, имеет право требовать недополученное от остальных солидарных должников. Солидарные должники остаются обязанными до тех пор, пока обязательство не исполнено полностью (ст. 323 ГК РФ).
(том I)
(под науч. ред. Д.В. Винницкого)
("Юстицинформ", 2023)В налоговом обязательстве могут участвовать несколько кредиторов, если закон предусматривает распределение налогового платежа между несколькими бюджетами. Множественность налоговых должников - более редкий случай, который, как правило, обусловливается субсидиарностью или солидарностью при исполнении обязательства, наличием акцессорных обязательств (залога, поручительства). Например, правило, закрепленное в п. 7 и 8 ст. 50 НК РФ, предусматривает в ряде случаев солидарное исполнение обязанности по уплате налогов реорганизованного юридического лица. Однако НК РФ не раскрывает понятие солидарности, не определяет специфику порядка исполнения такой обязанности, полномочия казны и ее уполномоченных органов (налогового органа). Логично, руководствуясь п. 1 ст. 11 НК РФ, исходить из того, что солидарность, по смыслу НК РФ, - это солидарность обязанности, установленная законом вследствие неделимости предмета обязательства (п. 1 ст. 322 ГК РФ). Соответственно, при солидарной налоговой обязанности должников налоговый кредитор (казна) вправе требовать исполнения как от всех должников совместно, так и от любого из них в отдельности, притом как полностью, так и в части долга. Кредитор, не получивший полного удовлетворения от одного из солидарных должников, имеет право требовать недополученное от остальных солидарных должников. Солидарные должники остаются обязанными до тех пор, пока обязательство не исполнено полностью (ст. 323 ГК РФ).
Статья: Взыскание убытков при реорганизации хозяйственных обществ
(Кузнецов А.А.)
("Вестник экономического правосудия Российской Федерации", 2021, N 8)Хотя и относительно убытков кредиторов в случае с разделением (выделением) такой способ возложения убытков не вполне соотносится с решением этого же вопроса применительно к привлечению обществ, создаваемых в результате реорганизации, к солидарной ответственности, для которого требуется доказать несправедливое распределение активов (п. 5 ст. 60 ГК РФ). Было бы непоследовательным со стороны правопорядка позволять привлекать создаваемые общества к солидарной ответственности за убытки кредиторам без учета факта несправедливого распределения активов между обществами-правопреемниками.
(Кузнецов А.А.)
("Вестник экономического правосудия Российской Федерации", 2021, N 8)Хотя и относительно убытков кредиторов в случае с разделением (выделением) такой способ возложения убытков не вполне соотносится с решением этого же вопроса применительно к привлечению обществ, создаваемых в результате реорганизации, к солидарной ответственности, для которого требуется доказать несправедливое распределение активов (п. 5 ст. 60 ГК РФ). Было бы непоследовательным со стороны правопорядка позволять привлекать создаваемые общества к солидарной ответственности за убытки кредиторам без учета факта несправедливого распределения активов между обществами-правопреемниками.
Статья: Мнимый собственник: вопросы правовой квалификации
(Кантор Н.Е.)
("Закон", 2024, N 2)Такой же подход (который по существу является actio Pauliana) мы видим и в случае нарушения принципа добросовестного распределения активов при реорганизации: к солидарной ответственности могут быть привлечены реорганизованное юридическое лицо и созданные в результате реорганизации юридические лица (п. 5 ст. 60 ГК РФ).
(Кантор Н.Е.)
("Закон", 2024, N 2)Такой же подход (который по существу является actio Pauliana) мы видим и в случае нарушения принципа добросовестного распределения активов при реорганизации: к солидарной ответственности могут быть привлечены реорганизованное юридическое лицо и созданные в результате реорганизации юридические лица (п. 5 ст. 60 ГК РФ).
Статья: Интерес бенефициара как источник внутригруппового интереса
(Кантор Н.Е.)
("Вестник экономического правосудия Российской Федерации", 2025, N 2)<10> См.: Определение ВС РФ от 25.09.2020 N 310-ЭС20-6760. Примечательно, что при несправедливом распределении активов и пассивов, нарушении интересов кредиторов при реорганизации может быть поставлен вопрос о солидарной ответственности реорганизованных лиц и контролирующих их лиц (п. 3, 5 ст. 60 ГК РФ). То есть фактически речь идет о консолидации имущественных масс.
(Кантор Н.Е.)
("Вестник экономического правосудия Российской Федерации", 2025, N 2)<10> См.: Определение ВС РФ от 25.09.2020 N 310-ЭС20-6760. Примечательно, что при несправедливом распределении активов и пассивов, нарушении интересов кредиторов при реорганизации может быть поставлен вопрос о солидарной ответственности реорганизованных лиц и контролирующих их лиц (п. 3, 5 ст. 60 ГК РФ). То есть фактически речь идет о консолидации имущественных масс.
Статья: Особенности защиты прав кредиторов при разделении и выделении
(Кузнецов А.А.)
("Вестник экономического правосудия Российской Федерации", 2021, N 10)Франция. Этот правопорядок основывает свою систему защиты на второй модели в сочетании с чем-то совсем особенным, не имеющим отражения в Директиве. Согласно ст. L. 236-20 Коммерческого кодекса Франции реорганизуемые общества несут по передаваемым в ходе реорганизации обязательствам солидарную ответственность, при этом кредиторы не наделены возможностью возражать против реорганизации.
(Кузнецов А.А.)
("Вестник экономического правосудия Российской Федерации", 2021, N 10)Франция. Этот правопорядок основывает свою систему защиты на второй модели в сочетании с чем-то совсем особенным, не имеющим отражения в Директиве. Согласно ст. L. 236-20 Коммерческого кодекса Франции реорганизуемые общества несут по передаваемым в ходе реорганизации обязательствам солидарную ответственность, при этом кредиторы не наделены возможностью возражать против реорганизации.