Солидарная ответственность основного общества
Подборка наиболее важных документов по запросу Солидарная ответственность основного общества (нормативно–правовые акты, формы, статьи, консультации экспертов и многое другое).
Судебная практика
Позиции судов по спорным вопросам. Корпоративное право: Дочерние и зависимые ООО
(КонсультантПлюс, 2025)...Отказывая в удовлетворении исковых требований, суды... пришли к выводам, что для возникновения у основного общества солидарной ответственности с дочерним обществом необходимо наличие в совокупности трех условий: два хозяйствующих субъекта должны находиться в отношениях основного и дочернего; основное общество должно иметь право давать обязательные для исполнения указания дочернему обществу; сделка должна быть заключена во исполнение таких указаний или данного согласия. Суды указали, что договор поставки угля не содержит условий о том, что ООО "У." вправе давать ООО "Ю." обязательные указания по заключению этого договора или что договор заключен во исполнение каких-либо указаний, а также что ООО "У." несет солидарные с ООО "Ю." обязательства по договору; истец не представил доказательств, подтверждающих, что договор поставки угля был заключен ООО "Ю." во исполнение указаний ООО "У." или с его согласия..."
(КонсультантПлюс, 2025)...Отказывая в удовлетворении исковых требований, суды... пришли к выводам, что для возникновения у основного общества солидарной ответственности с дочерним обществом необходимо наличие в совокупности трех условий: два хозяйствующих субъекта должны находиться в отношениях основного и дочернего; основное общество должно иметь право давать обязательные для исполнения указания дочернему обществу; сделка должна быть заключена во исполнение таких указаний или данного согласия. Суды указали, что договор поставки угля не содержит условий о том, что ООО "У." вправе давать ООО "Ю." обязательные указания по заключению этого договора или что договор заключен во исполнение каких-либо указаний, а также что ООО "У." несет солидарные с ООО "Ю." обязательства по договору; истец не представил доказательств, подтверждающих, что договор поставки угля был заключен ООО "Ю." во исполнение указаний ООО "У." или с его согласия..."
Подборка судебных решений за 2023 год: Статья 363 "Ответственность поручителя" ГК РФ
(Арбитражный суд Уральского округа)Учитывая, что спорное требование было основано на договоре поручительства, согласно которому должник обязался нести солидарную ответственность по обязательствам общества по выплате кредитору действительной стоимости доли в уставном капитале, то основное обязательство является корпоративным. Следовательно, в рамках дела о банкротстве к такому договору поручительства подлежат применению те же правила, что и к требованиям лиц по корпоративным обязательствам, то есть они не подлежат включению в реестр требований кредиторов.
(Арбитражный суд Уральского округа)Учитывая, что спорное требование было основано на договоре поручительства, согласно которому должник обязался нести солидарную ответственность по обязательствам общества по выплате кредитору действительной стоимости доли в уставном капитале, то основное обязательство является корпоративным. Следовательно, в рамках дела о банкротстве к такому договору поручительства подлежат применению те же правила, что и к требованиям лиц по корпоративным обязательствам, то есть они не подлежат включению в реестр требований кредиторов.
Статьи, комментарии, ответы на вопросы
"Корпоративное право современной России: монография"
(3-е издание, переработанное и дополненное)
(Андреев В.К., Лаптев В.А.)
("Проспект", 2023)3.2. Солидарная ответственность основного общества
(3-е издание, переработанное и дополненное)
(Андреев В.К., Лаптев В.А.)
("Проспект", 2023)3.2. Солидарная ответственность основного общества
Статья: К вопросу о допустимости солидарной ответственности российских обществ, подконтрольных иностранным должникам, за следование антироссийским санкциям
(Бородкин В.Г.)
("Вестник арбитражной практики", 2025, N 1)<36> Мамагеишвили В.З. О значении теорий юридического лица в современном корпоративном праве // Вестник экономического правосудия Российской Федерации. 2021. N 3. С. 44 - 45. Стоит отметить, что в данной статье автор соглашается с учеными, критикующими распространение доктрины снятия корпоративной вуали, указывая на то, что порой судьи при решении конкретного дела могут формировать позиции, которые разрешают конкретный спор и восстанавливают справедливость, но могут повлечь за собой негативную практику применения положений о личной ответственности участников для правопорядка в целом. В данном случае сложно согласиться с выдвинутым опасением, поскольку непонятно, как достижение справедливости в конкретном деле может негативно сказаться в целом на вопрос привлечения к личной ответственности участников корпорации. Более того, основания применения так называемой доктрины "прокалывания корпоративной вуали" в российском законодательстве достаточно подробно урегулированы, т.е. суды при разрешении споров не прокалывают корпоративную вуаль в правовом тумане в поиске справедливости, а рассматривают конкретные споры и привлекают или отказывают в привлечении к ответственности участников в рамках законодательно очерченной процедуры с установлением необходимого состава. Например, в спорах о привлечении к субсидиарной ответственности по правилам главы III.2 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)", о привлечении к солидарной ответственности контролирующих лиц за нарушение прав кредитора должника в рамках реорганизации последнего по правилам п. 3 ст. 60 Гражданского кодекса РФ, о привлечении к солидарной ответственности основного общества по обязательствам дочернего в порядке п. 2 ст. 67.3 Гражданского кодекса РФ и пр.
(Бородкин В.Г.)
("Вестник арбитражной практики", 2025, N 1)<36> Мамагеишвили В.З. О значении теорий юридического лица в современном корпоративном праве // Вестник экономического правосудия Российской Федерации. 2021. N 3. С. 44 - 45. Стоит отметить, что в данной статье автор соглашается с учеными, критикующими распространение доктрины снятия корпоративной вуали, указывая на то, что порой судьи при решении конкретного дела могут формировать позиции, которые разрешают конкретный спор и восстанавливают справедливость, но могут повлечь за собой негативную практику применения положений о личной ответственности участников для правопорядка в целом. В данном случае сложно согласиться с выдвинутым опасением, поскольку непонятно, как достижение справедливости в конкретном деле может негативно сказаться в целом на вопрос привлечения к личной ответственности участников корпорации. Более того, основания применения так называемой доктрины "прокалывания корпоративной вуали" в российском законодательстве достаточно подробно урегулированы, т.е. суды при разрешении споров не прокалывают корпоративную вуаль в правовом тумане в поиске справедливости, а рассматривают конкретные споры и привлекают или отказывают в привлечении к ответственности участников в рамках законодательно очерченной процедуры с установлением необходимого состава. Например, в спорах о привлечении к субсидиарной ответственности по правилам главы III.2 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)", о привлечении к солидарной ответственности контролирующих лиц за нарушение прав кредитора должника в рамках реорганизации последнего по правилам п. 3 ст. 60 Гражданского кодекса РФ, о привлечении к солидарной ответственности основного общества по обязательствам дочернего в порядке п. 2 ст. 67.3 Гражданского кодекса РФ и пр.
Статья: Привлечение участников группы компаний к солидарной ответственности по долгам друг друга
(Канашевский В.А.)
("Международное публичное и частное право", 2025, N 2)В силу того что вовлеченные компании, как правило, являются иностранными, применение норм российского законодательства о солидарной ответственности основного общества по сделкам дочернего, заключенным по указанию или с согласия основной компании (абз. 2 п. 2 ст. 67.3 ГК РФ) <2>, о субсидиарной ответственности основного общества при несостоятельности дочернего общества (абз. 3 п. 2 ст. 67.3 ГК РФ) <3>, об ответственности учредителей, участников и контролирующих лиц при банкротстве (ст. 61.11 ФЗ "О банкротстве" <4>) не представляется возможным. Указанные вопросы регулируются правом той юрисдикции, в которой соответствующие юридические лица учреждены (п. 2 ст. 1202 ГК РФ), т.е. соответствующим иностранным правом.
(Канашевский В.А.)
("Международное публичное и частное право", 2025, N 2)В силу того что вовлеченные компании, как правило, являются иностранными, применение норм российского законодательства о солидарной ответственности основного общества по сделкам дочернего, заключенным по указанию или с согласия основной компании (абз. 2 п. 2 ст. 67.3 ГК РФ) <2>, о субсидиарной ответственности основного общества при несостоятельности дочернего общества (абз. 3 п. 2 ст. 67.3 ГК РФ) <3>, об ответственности учредителей, участников и контролирующих лиц при банкротстве (ст. 61.11 ФЗ "О банкротстве" <4>) не представляется возможным. Указанные вопросы регулируются правом той юрисдикции, в которой соответствующие юридические лица учреждены (п. 2 ст. 1202 ГК РФ), т.е. соответствующим иностранным правом.
Статья: Пределы личного исполнения обязательств по государственным (муниципальным) контрактам
(Беляева О.)
("Прогосзаказ.рф", 2023, N 3)Важно добавить, что в целях телеологического толкования специальной нормы ч. 2 ст. 110.2 Закона N 44-ФЗ не следует ограничиваться буквальным содержанием понятийного аппарата ГК РФ. По смыслу п. 1 ст. 67.3 ГК РФ основным по отношению к дочернему обществу может быть хозяйственное общество или товарищество. Однако такое дихотомическое деление ("основное - дочернее", "товарищество, общество - общество") используется исключительно для целей определения наличия оснований для привлечения к субсидиарной и солидарной ответственности основного общества или товарищества, но не для других целей (п. 2 ст. 67.3 ГК РФ). В связи с этим дочерние общества по смыслу ч. 2 ст. 110.2 Закона N 44-ФЗ следует понимать как любые общества, чьи решения определяются учредителем. Предложения по расширительному толкованию "дочерности" по аналогии с антимонопольным законодательством и понятием аффилированных лиц высказываются и в современной юридической науке <9>.
(Беляева О.)
("Прогосзаказ.рф", 2023, N 3)Важно добавить, что в целях телеологического толкования специальной нормы ч. 2 ст. 110.2 Закона N 44-ФЗ не следует ограничиваться буквальным содержанием понятийного аппарата ГК РФ. По смыслу п. 1 ст. 67.3 ГК РФ основным по отношению к дочернему обществу может быть хозяйственное общество или товарищество. Однако такое дихотомическое деление ("основное - дочернее", "товарищество, общество - общество") используется исключительно для целей определения наличия оснований для привлечения к субсидиарной и солидарной ответственности основного общества или товарищества, но не для других целей (п. 2 ст. 67.3 ГК РФ). В связи с этим дочерние общества по смыслу ч. 2 ст. 110.2 Закона N 44-ФЗ следует понимать как любые общества, чьи решения определяются учредителем. Предложения по расширительному толкованию "дочерности" по аналогии с антимонопольным законодательством и понятием аффилированных лиц высказываются и в современной юридической науке <9>.
Статья: Функции принципа добросовестности в корпоративном праве
(Демьянова М.В.)
("Право и экономика", 2021, N 9)В российском корпоративном праве доктрина "снятия корпоративной вуали" нашла отражение в положениях п. 2 ст. 67.3 ГК РФ, ст. 6 Закона об АО, ст. 6 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон об ООО), закрепляющих солидарную ответственность основного общества по сделкам дочернего общества, заключенных последним во исполнение указаний или с согласия основного общества, а также в положениях гл. III.2 Закона о банкротстве, устанавливающих субсидиарную ответственность контролирующих лиц при банкротстве дочернего.
(Демьянова М.В.)
("Право и экономика", 2021, N 9)В российском корпоративном праве доктрина "снятия корпоративной вуали" нашла отражение в положениях п. 2 ст. 67.3 ГК РФ, ст. 6 Закона об АО, ст. 6 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон об ООО), закрепляющих солидарную ответственность основного общества по сделкам дочернего общества, заключенных последним во исполнение указаний или с согласия основного общества, а также в положениях гл. III.2 Закона о банкротстве, устанавливающих субсидиарную ответственность контролирующих лиц при банкротстве дочернего.
"Научно-практический комментарий к Федеральному закону "Об обществах с ограниченной ответственностью"
(том 1)
(под ред. И.С. Шиткиной)
("Статут", 2021)3.2(2). Хотя вопрос вины при привлечении к солидарной ответственности основного общества по сделкам дочернего в комментируемой норме абз. 2 п. 3 ст. 6 Закона об ООО не рассматривается, следует отметить, что указанная ответственность наступает без вины. Пункт 2 ст. 67.3 ГК РФ, посвященный регулированию этого же вопроса в Гражданском кодексе, содержит ссылку на положения п. 3 ст. 401 ГК РФ, предусматривающую безвиновную ответственность предпринимателя.
(том 1)
(под ред. И.С. Шиткиной)
("Статут", 2021)3.2(2). Хотя вопрос вины при привлечении к солидарной ответственности основного общества по сделкам дочернего в комментируемой норме абз. 2 п. 3 ст. 6 Закона об ООО не рассматривается, следует отметить, что указанная ответственность наступает без вины. Пункт 2 ст. 67.3 ГК РФ, посвященный регулированию этого же вопроса в Гражданском кодексе, содержит ссылку на положения п. 3 ст. 401 ГК РФ, предусматривающую безвиновную ответственность предпринимателя.
Статья: Эволюция добросовестности в Гражданском кодексе как результат работы Высшего Арбитражного Суда
(Ерохова М.А.)
("Закон", 2025, N 1)Основа для прокалывания корпоративной вуали была заложена в первой редакции ГК РФ 1995 года в абз. 2 п. 2 ст. 105, где говорилось о солидарной ответственности основного общества по долгам дочернего при наличии указаний на совершение сделок. Иными словами, закон открывал суду возможность при определенных условиях рассматривать основное и дочернее общество как единый хозяйствующий субъект.
(Ерохова М.А.)
("Закон", 2025, N 1)Основа для прокалывания корпоративной вуали была заложена в первой редакции ГК РФ 1995 года в абз. 2 п. 2 ст. 105, где говорилось о солидарной ответственности основного общества по долгам дочернего при наличии указаний на совершение сделок. Иными словами, закон открывал суду возможность при определенных условиях рассматривать основное и дочернее общество как единый хозяйствующий субъект.
"Современное корпоративное право: актуальные проблемы теории и практики: монография"
(отв. ред. О.В. Гутников)
("ИЗиСП", "Статут", 2021)<3> Например, субсидиарная ответственность собственника имущества учреждения (п. 4 - 6 ст. 123.22 ГК РФ); субсидиарная ответственность участников полного товарищества по обязательствам товарищества (п. 1 ст. 75 ГК РФ); солидарная ответственность основного общества по обязательствам дочернего (п. 2 ст. 67.3 ГК РФ); субсидиарная ответственность основного общества (п. 2 ст. 67.3 ГК РФ) и контролирующих лиц (гл. III.2 Закона о несостоятельности) за доведение юридического лица до банкротства и иные злоупотребления, связанные с банкротством, причинившие убытки кредиторам.
(отв. ред. О.В. Гутников)
("ИЗиСП", "Статут", 2021)<3> Например, субсидиарная ответственность собственника имущества учреждения (п. 4 - 6 ст. 123.22 ГК РФ); субсидиарная ответственность участников полного товарищества по обязательствам товарищества (п. 1 ст. 75 ГК РФ); солидарная ответственность основного общества по обязательствам дочернего (п. 2 ст. 67.3 ГК РФ); субсидиарная ответственность основного общества (п. 2 ст. 67.3 ГК РФ) и контролирующих лиц (гл. III.2 Закона о несостоятельности) за доведение юридического лица до банкротства и иные злоупотребления, связанные с банкротством, причинившие убытки кредиторам.
Статья: Правовая природа договора между основным и дочерним хозяйственными обществами
(Васин В.В., Мальцев А.К.)
("Право и бизнес", 2024, N 4)Аналогичные нормы, предусматривающие солидарную ответственность основного общества, способного давать дочернему обществу обязательные для исполнения указания в рамках заключаемых им сделок, закреплены в абз. 2 п. 3 ст. 6 Закона об ООО и абз. 2 п. 3 ст. 6 Закона об АО.
(Васин В.В., Мальцев А.К.)
("Право и бизнес", 2024, N 4)Аналогичные нормы, предусматривающие солидарную ответственность основного общества, способного давать дочернему обществу обязательные для исполнения указания в рамках заключаемых им сделок, закреплены в абз. 2 п. 3 ст. 6 Закона об ООО и абз. 2 п. 3 ст. 6 Закона об АО.
Статья: Ответственность юридических лиц - участников холдинга как экономически единого субъекта: основания и ограничения
(Гурьянов А.В.)
("Статут", 2024)В состоянии платежеспособности участников холдинга элементы доктрины "предприятия" могут применяться в рамках солидарной ответственности основного общества по сделкам дочернего общества, совершенным во исполнение указаний основного общества <28>.
(Гурьянов А.В.)
("Статут", 2024)В состоянии платежеспособности участников холдинга элементы доктрины "предприятия" могут применяться в рамках солидарной ответственности основного общества по сделкам дочернего общества, совершенным во исполнение указаний основного общества <28>.
Статья: Место единоличного исполнительного органа в системе органов управления акционерного общества
(Косякин И.А.)
("Право и экономика", 2021, N 8)Пункт 2 ст. 67.3 ГК РФ предусматривает солидарную ответственность основного общества по сделкам дочернего, заключенным во исполнение указаний или с согласия основного общества, за исключением (а) голосования основного общества на общем собрании участников дочернего и (б) одобрения сделки органом управления основного общества, если необходимость такого одобрения предусмотрена уставом дочернего и/или основного общества.
(Косякин И.А.)
("Право и экономика", 2021, N 8)Пункт 2 ст. 67.3 ГК РФ предусматривает солидарную ответственность основного общества по сделкам дочернего, заключенным во исполнение указаний или с согласия основного общества, за исключением (а) голосования основного общества на общем собрании участников дочернего и (б) одобрения сделки органом управления основного общества, если необходимость такого одобрения предусмотрена уставом дочернего и/или основного общества.
Статья: Преодоление запрета на существование хозяйственных обществ, единственным участником которых является другое общество "одного лица"
(Гурьянов А.В.)
("Право и экономика", 2022, N 5)Во-вторых, для защиты прав и законных интересов кредиторов применяется солидарная ответственность основного общества по сделкам дочернего общества, заключенным во исполнение его указаний или с его согласия <21>, а также субсидиарная ответственность контролирующих должника лиц при банкротстве <22>. При этом контроль над обществом через ряд обществ "одного лица" не препятствует установлению фактически контролирующих лиц.
(Гурьянов А.В.)
("Право и экономика", 2022, N 5)Во-вторых, для защиты прав и законных интересов кредиторов применяется солидарная ответственность основного общества по сделкам дочернего общества, заключенным во исполнение его указаний или с его согласия <21>, а также субсидиарная ответственность контролирующих должника лиц при банкротстве <22>. При этом контроль над обществом через ряд обществ "одного лица" не препятствует установлению фактически контролирующих лиц.