Сохранение залога при признании сделки недействительной
Подборка наиболее важных документов по запросу Сохранение залога при признании сделки недействительной (нормативно–правовые акты, формы, статьи, консультации экспертов и многое другое).
Судебная практика
Подборка судебных решений за 2023 год: Статья 335 "Залогодатель" ГК РФ"Судебная практика применения законодательства о залоге правил сохранения залога за добросовестным залогодержателем при применении последствий недействительности сделки, на основании которой залогодатель приобрел переданное впоследствии в залог имущество, предполагает необходимость проверки добросовестного или недобросовестного поведения залогодержателя при получении в залог имущества от лица, которое не имело права на это имущество вследствие последующего признания судом недействительной сделки, на основании которой залогодатель приобрел имущество."
Подборка судебных решений за 2024 год: Статья 335 "Залогодатель" ГК РФ"Само по себе признание недействительным в части договора продажи недвижимости, на основании которого право собственности на имущество, переданное впоследствии в залог, возникло у залогодателя, не свидетельствует о недействительности договора залога или о его прекращении, учитывая положения абз. 2 п. 2 ст. 335 Гражданского кодекса Российской Федерации, предусматривающей правила сохранения залога за добросовестным залогодержателем."
Статьи, комментарии, ответы на вопросы
Готовое решение: Когда и как прекращается залог
(КонсультантПлюс, 2025)прекращение договора залога или признание его недействительным;
(КонсультантПлюс, 2025)прекращение договора залога или признание его недействительным;
Статья: Особенности титульного обеспечения как непоименованного способа обеспечения в российском гражданском праве
(Мышьяков С.В.)
("Юрист", 2021, N 7)В связи с этим необходимо отнести титульное обеспечение к категории непоименованных способов обеспечения. Однако в российской судебной практике обеспечительную передачу титула в большинстве случаев суды относят к притворной сделке с применением к отношениям сторон правил о прикрываемой сделке, в данном случае о залоге. Указанная позиция, однако, не относится к договорным конструкциям титульного обеспечения, разбросанным по статьям части второй ГК РФ: удержание права собственности продавцом до оплаты стоимости имущества покупателем, аренда с правом выкупа, финансовая аренда (лизинг), сделки репо, обеспечительная передача требований (обеспечительный факторинг). С.В. Сарбаш указывает, что обеспечительная передача права собственности требуется только для передачи титула кредитору по основному обязательству с оставлением владения и пользования вещью за должником. Также К.И. Скловский отмечает, что стороны по договору купли-продажи могут договориться о том, что имущество остается во владении продавца, тогда как собственность на него (правовой титул) переходит к покупателю. Стоит также отметить, что судебная практика по обеспечительной купле-продаже неоднородна. Так, в Постановлении от 21 июля 2006 г. N А68-ГП-303/17-05 ФАС Центрального округа указал, что судом апелляционной инстанции был неправильно сделан вывод о недействительности договора купли-продажи, так как не были доказаны направленность и единство воли сторон договора на прикрытие заемных правоотношений с залоговым обеспечением, в то же время сделка купли-продажи была совершена и повлекла соответствующие последствия. В Определении Московского городского суда от 8 апреля 2014 г. по делу N 33-7798/2014 также указано на то, что для признания действительности договора обеспечительной купли-продажи необходимо установить, что воля сторон направлена именно на перенос права собственности и установление последствий, характерных для договоров купли-продажи, хотя этот перенос осуществляется и в целях обеспечения заемного обязательства. К аналогичному выводу пришел Московский городской суд по другому делу в Определении от 13 сентября 2013 г. N 4г/4-9764. К примеру, в деле N А45-4756/2013 Арбитражный суд Новосибирской области также признал действительным договор обеспечительной купли-продажи. 29 октября 2013 г. в Определении N 5-КГ13-113 ВС РФ, сославшись на ст. 421 ГК РФ, указал о допустимости для сторон договора займа использовать в качестве обеспечения договор купли-продажи под условием перехода права собственности в зависимости от исполнения должником обязательств по договору займа. Думается, что позиция ВС РФ направлена на признание титульного обеспечения в российском гражданском праве в качестве непоименованного вида обеспечения, при этом соответствующие договоры признаются недействительными сделками с применением правил о залоге, когда имеет место не только прикрытие совершаемой сторонами сделкой положений о залоге, но и если сохранение договора обеспечительной купли-продажи приведет к явно несправедливому результату для должника по обеспечиваемой сделке, - в таком случае выглядит обоснованным применение ст. 10 и 170 ГК РФ.
(Мышьяков С.В.)
("Юрист", 2021, N 7)В связи с этим необходимо отнести титульное обеспечение к категории непоименованных способов обеспечения. Однако в российской судебной практике обеспечительную передачу титула в большинстве случаев суды относят к притворной сделке с применением к отношениям сторон правил о прикрываемой сделке, в данном случае о залоге. Указанная позиция, однако, не относится к договорным конструкциям титульного обеспечения, разбросанным по статьям части второй ГК РФ: удержание права собственности продавцом до оплаты стоимости имущества покупателем, аренда с правом выкупа, финансовая аренда (лизинг), сделки репо, обеспечительная передача требований (обеспечительный факторинг). С.В. Сарбаш указывает, что обеспечительная передача права собственности требуется только для передачи титула кредитору по основному обязательству с оставлением владения и пользования вещью за должником. Также К.И. Скловский отмечает, что стороны по договору купли-продажи могут договориться о том, что имущество остается во владении продавца, тогда как собственность на него (правовой титул) переходит к покупателю. Стоит также отметить, что судебная практика по обеспечительной купле-продаже неоднородна. Так, в Постановлении от 21 июля 2006 г. N А68-ГП-303/17-05 ФАС Центрального округа указал, что судом апелляционной инстанции был неправильно сделан вывод о недействительности договора купли-продажи, так как не были доказаны направленность и единство воли сторон договора на прикрытие заемных правоотношений с залоговым обеспечением, в то же время сделка купли-продажи была совершена и повлекла соответствующие последствия. В Определении Московского городского суда от 8 апреля 2014 г. по делу N 33-7798/2014 также указано на то, что для признания действительности договора обеспечительной купли-продажи необходимо установить, что воля сторон направлена именно на перенос права собственности и установление последствий, характерных для договоров купли-продажи, хотя этот перенос осуществляется и в целях обеспечения заемного обязательства. К аналогичному выводу пришел Московский городской суд по другому делу в Определении от 13 сентября 2013 г. N 4г/4-9764. К примеру, в деле N А45-4756/2013 Арбитражный суд Новосибирской области также признал действительным договор обеспечительной купли-продажи. 29 октября 2013 г. в Определении N 5-КГ13-113 ВС РФ, сославшись на ст. 421 ГК РФ, указал о допустимости для сторон договора займа использовать в качестве обеспечения договор купли-продажи под условием перехода права собственности в зависимости от исполнения должником обязательств по договору займа. Думается, что позиция ВС РФ направлена на признание титульного обеспечения в российском гражданском праве в качестве непоименованного вида обеспечения, при этом соответствующие договоры признаются недействительными сделками с применением правил о залоге, когда имеет место не только прикрытие совершаемой сторонами сделкой положений о залоге, но и если сохранение договора обеспечительной купли-продажи приведет к явно несправедливому результату для должника по обеспечиваемой сделке, - в таком случае выглядит обоснованным применение ст. 10 и 170 ГК РФ.
Нормативные акты
Постановление Пленума Верховного Суда РФ от 25.06.2024 N 19
"О применении судами законодательства о добровольном страховании имущества"Вместе с тем нарушение требований по оформлению прав на объект страхования само по себе не свидетельствует о страховании противоправного интереса. Так, нарушение таможенных правил при ввозе транспортного средства на территорию Российской Федерации, отсутствие разрешения на строительство и (или) государственной регистрации прав на недвижимое имущество не могут служить основанием для признания недействительным договора добровольного страхования в соответствии с пунктом 2 статьи 930 ГК РФ в связи с наличием у страхователя (выгодоприобретателя) страхового интереса в отношении этого имущества (пункт 1 статьи 930 ГК РФ).
"О применении судами законодательства о добровольном страховании имущества"Вместе с тем нарушение требований по оформлению прав на объект страхования само по себе не свидетельствует о страховании противоправного интереса. Так, нарушение таможенных правил при ввозе транспортного средства на территорию Российской Федерации, отсутствие разрешения на строительство и (или) государственной регистрации прав на недвижимое имущество не могут служить основанием для признания недействительным договора добровольного страхования в соответствии с пунктом 2 статьи 930 ГК РФ в связи с наличием у страхователя (выгодоприобретателя) страхового интереса в отношении этого имущества (пункт 1 статьи 930 ГК РФ).
Постановление Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 N 63
(ред. от 17.12.2024)
"О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)"Последствия признания недействительной сделки по передаче предмета залога в качестве отступного, согласно пункту 1 статьи 61.6 Закона о банкротстве, заключаются в возложении на залогодержателя обязанности по возврату его в конкурсную массу и восстановлении задолженности перед ним; также восстанавливается право залога по смыслу подпункта 1 пункта 1 статьи 352 ГК РФ. При этом восстановленное требование к должнику в той части, в которой оно было погашено с предпочтением, может быть заявлено после возврата в конкурсную массу имущества, полученного по соглашению об отступном, и подлежит удовлетворению по правилам пунктов 2 или 3 статьи 61.6 Закона о банкротстве. В той же части, в которой обязательство было прекращено без признаков предпочтения, признание судом сделки недействительной не может повлечь ухудшение положения залогового кредитора в процедуре конкурсного производства. Поэтому в указанной части после возврата имущества в конкурсную массу требование залогового кредитора при его предъявлении в течение двух месяцев со дня вступления в законную силу судебного акта о недействительности сделки считается заявленным в установленный абзацем третьим пункта 1 статьи 142 Закона о банкротстве срок. При невозможности возврата имущества в натуре суд, применяя последствия недействительности сделки, взыскивает с залогового кредитора денежные средства в размере обязательств, погашенных с предпочтением, и восстанавливает задолженность должника в том же размере, которая удовлетворяется в порядке пунктов 2 или 3 статьи 61.6 Закона о банкротстве. Кроме того, и при сохранении у кредитора предмета отступного, если он в ходе рассмотрения заявления перечислит в конкурсную массу денежные средства в размере обязательств, погашенных с предпочтением, суд отказывает в силу статьи 61.7 Закона о банкротстве в признании сделки недействительной и также восстанавливает задолженность должника в том же размере, которая удовлетворяется в порядке пунктов 2 или 3 статьи 61.6 Закона о банкротстве.
(ред. от 17.12.2024)
"О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)"Последствия признания недействительной сделки по передаче предмета залога в качестве отступного, согласно пункту 1 статьи 61.6 Закона о банкротстве, заключаются в возложении на залогодержателя обязанности по возврату его в конкурсную массу и восстановлении задолженности перед ним; также восстанавливается право залога по смыслу подпункта 1 пункта 1 статьи 352 ГК РФ. При этом восстановленное требование к должнику в той части, в которой оно было погашено с предпочтением, может быть заявлено после возврата в конкурсную массу имущества, полученного по соглашению об отступном, и подлежит удовлетворению по правилам пунктов 2 или 3 статьи 61.6 Закона о банкротстве. В той же части, в которой обязательство было прекращено без признаков предпочтения, признание судом сделки недействительной не может повлечь ухудшение положения залогового кредитора в процедуре конкурсного производства. Поэтому в указанной части после возврата имущества в конкурсную массу требование залогового кредитора при его предъявлении в течение двух месяцев со дня вступления в законную силу судебного акта о недействительности сделки считается заявленным в установленный абзацем третьим пункта 1 статьи 142 Закона о банкротстве срок. При невозможности возврата имущества в натуре суд, применяя последствия недействительности сделки, взыскивает с залогового кредитора денежные средства в размере обязательств, погашенных с предпочтением, и восстанавливает задолженность должника в том же размере, которая удовлетворяется в порядке пунктов 2 или 3 статьи 61.6 Закона о банкротстве. Кроме того, и при сохранении у кредитора предмета отступного, если он в ходе рассмотрения заявления перечислит в конкурсную массу денежные средства в размере обязательств, погашенных с предпочтением, суд отказывает в силу статьи 61.7 Закона о банкротстве в признании сделки недействительной и также восстанавливает задолженность должника в том же размере, которая удовлетворяется в порядке пунктов 2 или 3 статьи 61.6 Закона о банкротстве.
Статья: Очерк теории титульного обеспечения
(Бевзенко Р.С.)
("Вестник гражданского права", 2021, N 2)<25> Постановления Президиума ВАС РФ от 28 октября 2003 г. N 7793/03, от 20 июня 2013 г. N 6572/12. В абстрактном виде эта позиция сформулирована в Постановлении Пленума ВАС РФ от 23 декабря 2010 г. N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)": "Последствия признания недействительной сделки по передаче предмета залога в качестве отступного, согласно пункту 1 статьи 61.6 Закона о банкротстве, заключаются в возложении на залогодержателя обязанности по возврату его в конкурсную массу и восстановлении задолженности перед ним; также восстанавливается право залога по смыслу подпункта 1 пункта 1 статьи 352 ГК РФ. При этом восстановленное требование к должнику в той части, в которой оно было погашено с предпочтением, может быть заявлено после возврата в конкурсную массу имущества, полученного по соглашению об отступном, и подлежит удовлетворению по правилам пунктов 2 или 3 статьи 61.6 Закона о банкротстве. В той же части, в которой обязательство было прекращено без признаков предпочтения, признание судом сделки недействительной не может повлечь ухудшение положения залогового кредитора в процедуре конкурсного производства. Поэтому в указанной части после возврата имущества в конкурсную массу требование залогового кредитора при его предъявлении в течение двух месяцев со дня вступления в законную силу судебного акта о недействительности сделки считается заявленным в установленный абзацем третьим пункта 1 статьи 142 Закона о банкротстве срок. При невозможности возврата имущества в натуре суд, применяя последствия недействительности сделки, взыскивает с залогового кредитора денежные средства в размере обязательств, погашенных с предпочтением, и восстанавливает задолженность должника в том же размере, которая удовлетворяется в порядке пунктов 2 или 3 статьи 61.6 Закона о банкротстве. Кроме того, и при сохранении у кредитора предмета отступного, если он в ходе рассмотрения заявления перечислит в конкурсную массу денежные средства в размере обязательств, погашенных с предпочтением, суд отказывает в силу статьи 61.7 Закона о банкротстве в признании сделки недействительной и также восстанавливает задолженность должника в том же размере, которая удовлетворяется в порядке пунктов 2 или 3 статьи 61.6 Закона о банкротстве. При оспаривании полученного залоговым кредитором платежа суд признает его недействительным только в части, соответствующей размеру обязательств, погашенных с предпочтением".
(Бевзенко Р.С.)
("Вестник гражданского права", 2021, N 2)<25> Постановления Президиума ВАС РФ от 28 октября 2003 г. N 7793/03, от 20 июня 2013 г. N 6572/12. В абстрактном виде эта позиция сформулирована в Постановлении Пленума ВАС РФ от 23 декабря 2010 г. N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)": "Последствия признания недействительной сделки по передаче предмета залога в качестве отступного, согласно пункту 1 статьи 61.6 Закона о банкротстве, заключаются в возложении на залогодержателя обязанности по возврату его в конкурсную массу и восстановлении задолженности перед ним; также восстанавливается право залога по смыслу подпункта 1 пункта 1 статьи 352 ГК РФ. При этом восстановленное требование к должнику в той части, в которой оно было погашено с предпочтением, может быть заявлено после возврата в конкурсную массу имущества, полученного по соглашению об отступном, и подлежит удовлетворению по правилам пунктов 2 или 3 статьи 61.6 Закона о банкротстве. В той же части, в которой обязательство было прекращено без признаков предпочтения, признание судом сделки недействительной не может повлечь ухудшение положения залогового кредитора в процедуре конкурсного производства. Поэтому в указанной части после возврата имущества в конкурсную массу требование залогового кредитора при его предъявлении в течение двух месяцев со дня вступления в законную силу судебного акта о недействительности сделки считается заявленным в установленный абзацем третьим пункта 1 статьи 142 Закона о банкротстве срок. При невозможности возврата имущества в натуре суд, применяя последствия недействительности сделки, взыскивает с залогового кредитора денежные средства в размере обязательств, погашенных с предпочтением, и восстанавливает задолженность должника в том же размере, которая удовлетворяется в порядке пунктов 2 или 3 статьи 61.6 Закона о банкротстве. Кроме того, и при сохранении у кредитора предмета отступного, если он в ходе рассмотрения заявления перечислит в конкурсную массу денежные средства в размере обязательств, погашенных с предпочтением, суд отказывает в силу статьи 61.7 Закона о банкротстве в признании сделки недействительной и также восстанавливает задолженность должника в том же размере, которая удовлетворяется в порядке пунктов 2 или 3 статьи 61.6 Закона о банкротстве. При оспаривании полученного залоговым кредитором платежа суд признает его недействительным только в части, соответствующей размеру обязательств, погашенных с предпочтением".
Статья: Обзор актуальной судебной арбитражной практики
(Шайхеев Т.И.)
("Арбитражные споры", 2022, N 1)В случае признания недействительной сделки по передаче предмета залога в качестве отступного залогодержатель обязан возвратить его в конкурсную массу должника, а должник в лице арбитражного управляющего - принять это имущество с восстановлением залога. В случае возврата имущества без сохранения обременения залогодержатель фактически утрачивает возможность получить максимальное удовлетворение своих требований за счет залогового имущества, что противоречит природе обеспечительных обязательств.
(Шайхеев Т.И.)
("Арбитражные споры", 2022, N 1)В случае признания недействительной сделки по передаче предмета залога в качестве отступного залогодержатель обязан возвратить его в конкурсную массу должника, а должник в лице арбитражного управляющего - принять это имущество с восстановлением залога. В случае возврата имущества без сохранения обременения залогодержатель фактически утрачивает возможность получить максимальное удовлетворение своих требований за счет залогового имущества, что противоречит природе обеспечительных обязательств.
Статья: Изменение закона как форма его аутентичного толкования
(Егоров А.В.)
("Закон", 2022, N 5)Однако ранее все предпосылки для аналогичного решения споров были созданы судебной практикой. Р.С. Бевзенко пишет: "...идея сохранения права залога в случае выяснения факта заключения договора залога неуправомоченным лицом возникла в практике Президиума ВАС РФ. Так, в одном из дел Президиум ВАС РФ признал, что добросовестный залогодержатель, в пользу которого была зарегистрирована ипотека, залогодателем по которой было лицо, приобретшее имущество по недействительной сделке (а потому само не приобретшее собственность на предмет залога), подлежит защите - его залоговое право должно сохраниться, хотя бы и выяснилось, что право собственности на предмет залога принадлежит третьему лицу (Постановление Президиума ВАС РФ от 26 июля 2011 года N 2763/11). Впоследствии тот же вывод был сделан в отношении движимости (Постановление Президиума ВАС РФ от 7 июня 2012 г. N 16513/11). Наконец, в еще одном деле было признано, что добросовестный залогодержатель не будет защищен, если неуправомоченный залогодатель получил имущество помимо воли собственника (Постановление Президиума ВАС РФ от 6 декабря 2011 г. N 9555/11). По сути, ВАС РФ стал применять к ситуации приобретения прав залога по добросовестности от неуправомоченного залогодателя подход, близкий тому, который применялся многие годы согласно ст. 302 ГК РФ в отношении добросовестного приобретения вещи от неуправомоченного отчуждателя. С 1 июля 2014 г. соответствующая норма включена в ГК РФ..." <18>.
(Егоров А.В.)
("Закон", 2022, N 5)Однако ранее все предпосылки для аналогичного решения споров были созданы судебной практикой. Р.С. Бевзенко пишет: "...идея сохранения права залога в случае выяснения факта заключения договора залога неуправомоченным лицом возникла в практике Президиума ВАС РФ. Так, в одном из дел Президиум ВАС РФ признал, что добросовестный залогодержатель, в пользу которого была зарегистрирована ипотека, залогодателем по которой было лицо, приобретшее имущество по недействительной сделке (а потому само не приобретшее собственность на предмет залога), подлежит защите - его залоговое право должно сохраниться, хотя бы и выяснилось, что право собственности на предмет залога принадлежит третьему лицу (Постановление Президиума ВАС РФ от 26 июля 2011 года N 2763/11). Впоследствии тот же вывод был сделан в отношении движимости (Постановление Президиума ВАС РФ от 7 июня 2012 г. N 16513/11). Наконец, в еще одном деле было признано, что добросовестный залогодержатель не будет защищен, если неуправомоченный залогодатель получил имущество помимо воли собственника (Постановление Президиума ВАС РФ от 6 декабря 2011 г. N 9555/11). По сути, ВАС РФ стал применять к ситуации приобретения прав залога по добросовестности от неуправомоченного залогодателя подход, близкий тому, который применялся многие годы согласно ст. 302 ГК РФ в отношении добросовестного приобретения вещи от неуправомоченного отчуждателя. С 1 июля 2014 г. соответствующая норма включена в ГК РФ..." <18>.
"Способы обеспечения исполнения договорных обязательств в предпринимательских отношениях: учебное пособие"
(Астапова Т.Ю.)
("Проспект", 2022)Судебная практика. Разрешая спор, судебная коллегия по гражданским делам Второго кассационного суда общей юрисдикции не находит оснований для удовлетворения кассационной жалобы ПАО "Московский кредитный банк" и считает, что, поскольку договор купли-продажи квартиры, заключенный между Ф.И.О.9 и Ф.И.О.10, признан недействительным, Ф.И.О.9 не имел права передавать указанную квартиру в залог банку в обеспечение исполнения обязательств по кредитному договору. А потому признание договора залога недействительным и отказ ПАО "Московский кредитный банк" в удовлетворении иска правомерно.
(Астапова Т.Ю.)
("Проспект", 2022)Судебная практика. Разрешая спор, судебная коллегия по гражданским делам Второго кассационного суда общей юрисдикции не находит оснований для удовлетворения кассационной жалобы ПАО "Московский кредитный банк" и считает, что, поскольку договор купли-продажи квартиры, заключенный между Ф.И.О.9 и Ф.И.О.10, признан недействительным, Ф.И.О.9 не имел права передавать указанную квартиру в залог банку в обеспечение исполнения обязательств по кредитному договору. А потому признание договора залога недействительным и отказ ПАО "Московский кредитный банк" в удовлетворении иска правомерно.
Статья: Обзор практики ВС РФ за IV квартал 2022 года: о самом важном для банков
(Саламатова А.)
("Юридическая работа в кредитной организации", 2022, N 4)Направленность признанного недействительным договора дарения на сохранение за должником объекта недвижимости для своего проживания не является основанием для снятия со спорного имущества исполнительского иммунитета <4>.
(Саламатова А.)
("Юридическая работа в кредитной организации", 2022, N 4)Направленность признанного недействительным договора дарения на сохранение за должником объекта недвижимости для своего проживания не является основанием для снятия со спорного имущества исполнительского иммунитета <4>.
Статья: Споры о последствиях несогласования существенных условий о требованиях в отношении объектов культурного наследия
(Александрова М.А., Скудицкая М.В.)
("Арбитражные споры", 2024, N 1)В другом деле покупатель обратился в суд с иском к продавцу о государственной регистрации перехода права собственности на доли в праве собственности на жилое помещение, а продавец предъявил встречный иск о признании договора недействительным. При этом в договоре прямо было указано на то, что квартира, доли в праве собственности на которую отчуждаются, расположена в доме - выявленном объекте культурного наследия, обязательство по сохранению объекта зарегистрировано регистрирующим органом. Суд отказал в удовлетворении требований продавца (Апелляционное определение Санкт-Петербургского городского суда от 18.07.2017 N 33-13084/2017).
(Александрова М.А., Скудицкая М.В.)
("Арбитражные споры", 2024, N 1)В другом деле покупатель обратился в суд с иском к продавцу о государственной регистрации перехода права собственности на доли в праве собственности на жилое помещение, а продавец предъявил встречный иск о признании договора недействительным. При этом в договоре прямо было указано на то, что квартира, доли в праве собственности на которую отчуждаются, расположена в доме - выявленном объекте культурного наследия, обязательство по сохранению объекта зарегистрировано регистрирующим органом. Суд отказал в удовлетворении требований продавца (Апелляционное определение Санкт-Петербургского городского суда от 18.07.2017 N 33-13084/2017).