Согласование фас корпоративный договор
Подборка наиболее важных документов по запросу Согласование фас корпоративный договор (нормативно–правовые акты, формы, статьи, консультации экспертов и многое другое).
Судебная практика
Определение Верховного Суда РФ от 30.09.2022 N 305-ЭС22-13469 по делу N А40-252787/2020
Требование: О пересмотре в кассационном порядке судебных актов по делу об отмене решений антимонопольного органа.
Обжалуемый результат спора: Требование удовлетворено, поскольку имелись признаки нарушения антимонопольного законодательства, необходимые и достаточные для возбуждения дела о нарушении антимонопольного законодательства исходя из заявлений заявителя.
Решение: В передаче дела в Судебную коллегию по экономическим спорам Верховного Суда РФ отказано.Как установлено и подтверждается материалами дела, по результатам рассмотрения ходатайства общества с ограниченной ответственностью "Новапорт Холдинг" (далее - ООО "Новапорт Холдинг") и акционерного общества Управляющая компания "Аэропорты Регионов" (далее - АО УК "Аэропорты Регионов") о предварительном согласовании соглашения о совместной деятельности, поданного в порядке пункта 8 части 1 статьи 27 Федерального закона от 26.07.2006 N 135-ФЗ "О защите конкуренции", Федеральная антимонопольная служба (ФАС России) вынесла положительное решение от 17.03.2020 N ИА/20966/20, а также выдала заявителям предписание. Предметом рассмотрения ФАС России с учетом новой редакции проекта соглашения об осуществлении прав участников общества с ограниченной ответственностью "АБС" (корпоративного договора) от 13.03.2020 являлась совместная деятельность заявителей по управлению совместным предприятием и участие в реализации инвестиционного проекта (в случае победы в конкурсе на заключение концессионного соглашения) в отношении создания, реконструкции, модернизации и эксплуатации объектов инфраструктуры международного аэропорта Благовещенск (Игнатьево) для обслуживания международных и внутренних авиалиний.
Требование: О пересмотре в кассационном порядке судебных актов по делу об отмене решений антимонопольного органа.
Обжалуемый результат спора: Требование удовлетворено, поскольку имелись признаки нарушения антимонопольного законодательства, необходимые и достаточные для возбуждения дела о нарушении антимонопольного законодательства исходя из заявлений заявителя.
Решение: В передаче дела в Судебную коллегию по экономическим спорам Верховного Суда РФ отказано.Как установлено и подтверждается материалами дела, по результатам рассмотрения ходатайства общества с ограниченной ответственностью "Новапорт Холдинг" (далее - ООО "Новапорт Холдинг") и акционерного общества Управляющая компания "Аэропорты Регионов" (далее - АО УК "Аэропорты Регионов") о предварительном согласовании соглашения о совместной деятельности, поданного в порядке пункта 8 части 1 статьи 27 Федерального закона от 26.07.2006 N 135-ФЗ "О защите конкуренции", Федеральная антимонопольная служба (ФАС России) вынесла положительное решение от 17.03.2020 N ИА/20966/20, а также выдала заявителям предписание. Предметом рассмотрения ФАС России с учетом новой редакции проекта соглашения об осуществлении прав участников общества с ограниченной ответственностью "АБС" (корпоративного договора) от 13.03.2020 являлась совместная деятельность заявителей по управлению совместным предприятием и участие в реализации инвестиционного проекта (в случае победы в конкурсе на заключение концессионного соглашения) в отношении создания, реконструкции, модернизации и эксплуатации объектов инфраструктуры международного аэропорта Благовещенск (Игнатьево) для обслуживания международных и внутренних авиалиний.
Статьи, комментарии, ответы на вопросы
"Корпоративный договор: подготовка и согласование при создании совместного предприятия [Электронное издание]"
(Глухов Е.В.)
("М-Логос", 2017)Согласование заключения корпоративного
(Глухов Е.В.)
("М-Логос", 2017)Согласование заключения корпоративного
Статья: Корпоративные договоры в рамках холдинговых структур
(Басова Т.Ю.)
("Право и экономика", 2011, N 12)Для холдинговых структур данная тема является особенно актуальной, так как заключение корпоративного договора об осуществлении прав в конце концов окажет влияние на экономическую деятельность всей совокупности юридических лиц, оставляющих данную структуру. Заключение корпоративных договоров об осуществлении прав акционерными обществами и (или) общества с ограниченной ответственностью, составляющих холдинговую структуру, может потребовать их одобрения как сделки с заинтересованностью или крупной сделки, кроме того, в некоторых случаях существует необходимость предварительного согласования корпоративных договоров об осуществлении прав с Федеральной антимонопольной службой <3> и (или) Правительственной комиссией по контролю за осуществлением иностранных инвестиций в Российской Федерации <4>.
(Басова Т.Ю.)
("Право и экономика", 2011, N 12)Для холдинговых структур данная тема является особенно актуальной, так как заключение корпоративного договора об осуществлении прав в конце концов окажет влияние на экономическую деятельность всей совокупности юридических лиц, оставляющих данную структуру. Заключение корпоративных договоров об осуществлении прав акционерными обществами и (или) общества с ограниченной ответственностью, составляющих холдинговую структуру, может потребовать их одобрения как сделки с заинтересованностью или крупной сделки, кроме того, в некоторых случаях существует необходимость предварительного согласования корпоративных договоров об осуществлении прав с Федеральной антимонопольной службой <3> и (или) Правительственной комиссией по контролю за осуществлением иностранных инвестиций в Российской Федерации <4>.
Статья: Оценка исполнимости в России стандартных условий корпоративного договора, характерных для английского правопорядка
(Барышев М.А.)
("Вестник Арбитражного суда Московского округа", 2016, N 3)3) риск выдачи предписания ФАС России об устранении нарушения антимонопольного законодательства, выразившегося в заключении ограничивающего конкуренцию соглашения, путем исключения из текста корпоративного договора условия non-compete.
(Барышев М.А.)
("Вестник Арбитражного суда Московского округа", 2016, N 3)3) риск выдачи предписания ФАС России об устранении нарушения антимонопольного законодательства, выразившегося в заключении ограничивающего конкуренцию соглашения, путем исключения из текста корпоративного договора условия non-compete.
"Акционерное соглашение: ответственность за нарушение по праву России и зарубежных государств: Монография"
(Иноземцев М.И.)
("Статут", 2020)Вывод о гражданско-правовой природе акционерного соглашения сделан и в Рекомендациях Научно-консультативного совета при Федеральном арбитражном суде Уральского округа по итогам заседания 10 июня 2015 года. В указанных Рекомендациях отмечается, что "с учетом гражданско-правовой природы корпоративного договора к спорам, связанным с корпоративными договорами, подлежат применению общие положения об обязательствах" <1>.
(Иноземцев М.И.)
("Статут", 2020)Вывод о гражданско-правовой природе акционерного соглашения сделан и в Рекомендациях Научно-консультативного совета при Федеральном арбитражном суде Уральского округа по итогам заседания 10 июня 2015 года. В указанных Рекомендациях отмечается, что "с учетом гражданско-правовой природы корпоративного договора к спорам, связанным с корпоративными договорами, подлежат применению общие положения об обязательствах" <1>.
Статья: Специфика заключения многостороннего договора
(Бычков А.)
("Юридический справочник руководителя", 2021, N 1)Для изменения или расторжения многостороннего договора по общему правилу обязательно наличие согласованного волеизъявления всех его сторон (ст. 153, 154 и 420 ГК РФ). Данное правило касается любых многосторонних соглашений, в том числе учредительных и корпоративных договоров между участниками/акционерами компании (Постановление ФАС Центрального округа от 17.04.2009 по делу N А08-2732/07-30).
(Бычков А.)
("Юридический справочник руководителя", 2021, N 1)Для изменения или расторжения многостороннего договора по общему правилу обязательно наличие согласованного волеизъявления всех его сторон (ст. 153, 154 и 420 ГК РФ). Данное правило касается любых многосторонних соглашений, в том числе учредительных и корпоративных договоров между участниками/акционерами компании (Постановление ФАС Центрального округа от 17.04.2009 по делу N А08-2732/07-30).
Статья: Некоторые вопросы согласования с антимонопольным органом корпоративных договоров
(Лысенко Ю.Н.)
("Право и экономика", 2017, N 7)Прошло полтора года с момента вступления в силу "четвертого антимонопольного пакета" - Федерального закона от 05.10.2015 N 275-ФЗ "О внесении изменений в Федеральный закон "О защите конкуренции" и отдельные законодательные акты Российской Федерации" (далее - "четвертый антимонопольный пакет"). При этом многие новеллы Четвертого антимонопольного пакета до сих пор остаются неясными и на дату публикации настоящей статьи не находят толкования ни в судебной практике, ни в общедоступных разъяснениях Федеральной антимонопольной службы. Одной из таких новелл является необходимость согласования с антимонопольным органом заключаемых между конкурентами соглашений о совместной деятельности на территории Российской Федерации, предусмотренная п. 8 ч. 1 ст. 27 Федерального закона от 26.07.2006 N 135-ФЗ "О защите конкуренции" (далее - Закон о конкуренции). Вопросы, в частности, возникают при заключении корпоративных договоров, предусмотренных ст. 67.2 ГК РФ и законодательством об акционерных обществах и обществах с ограниченной ответственностью. В таких договорах могут содержаться самые разные условия, в том числе опосредующие совместную предпринимательскую деятельность сторон, осуществление инвестиций, управление и финансирование совместных предприятий и т.п. Неясным остается, могут ли, и если могут, то при каких условиях, корпоративные договоры быть признаны соглашениями о совместной деятельности по смыслу Закона о защите конкуренции и потребовать согласования с антимонопольным органом. В настоящей статье мы постараемся разобраться, при каких условиях может возникнуть необходимость согласования с антимонопольным органом корпоративных договоров, и определить основные проблемы в действующей редакции Закона о конкуренции по вопросу корпоративных договоров, требующие конкретизации и уточнения.
(Лысенко Ю.Н.)
("Право и экономика", 2017, N 7)Прошло полтора года с момента вступления в силу "четвертого антимонопольного пакета" - Федерального закона от 05.10.2015 N 275-ФЗ "О внесении изменений в Федеральный закон "О защите конкуренции" и отдельные законодательные акты Российской Федерации" (далее - "четвертый антимонопольный пакет"). При этом многие новеллы Четвертого антимонопольного пакета до сих пор остаются неясными и на дату публикации настоящей статьи не находят толкования ни в судебной практике, ни в общедоступных разъяснениях Федеральной антимонопольной службы. Одной из таких новелл является необходимость согласования с антимонопольным органом заключаемых между конкурентами соглашений о совместной деятельности на территории Российской Федерации, предусмотренная п. 8 ч. 1 ст. 27 Федерального закона от 26.07.2006 N 135-ФЗ "О защите конкуренции" (далее - Закон о конкуренции). Вопросы, в частности, возникают при заключении корпоративных договоров, предусмотренных ст. 67.2 ГК РФ и законодательством об акционерных обществах и обществах с ограниченной ответственностью. В таких договорах могут содержаться самые разные условия, в том числе опосредующие совместную предпринимательскую деятельность сторон, осуществление инвестиций, управление и финансирование совместных предприятий и т.п. Неясным остается, могут ли, и если могут, то при каких условиях, корпоративные договоры быть признаны соглашениями о совместной деятельности по смыслу Закона о защите конкуренции и потребовать согласования с антимонопольным органом. В настоящей статье мы постараемся разобраться, при каких условиях может возникнуть необходимость согласования с антимонопольным органом корпоративных договоров, и определить основные проблемы в действующей редакции Закона о конкуренции по вопросу корпоративных договоров, требующие конкретизации и уточнения.
"Цивилистическая теория корпоративных отношений"
(Пахомова Н.Н.)
("Налоги и финансовое право", 2005)<*> Признание одного акционерного общества дочерним обществом другого акционерного общества не может быть основано на том, что между ними заключены гражданско-правовые договоры, предоставляющие право одному обществу давать отдельные обязательные указания другому обществу (см.: постановление Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа N А56-17968/01. С. 34).
(Пахомова Н.Н.)
("Налоги и финансовое право", 2005)<*> Признание одного акционерного общества дочерним обществом другого акционерного общества не может быть основано на том, что между ними заключены гражданско-правовые договоры, предоставляющие право одному обществу давать отдельные обязательные указания другому обществу (см.: постановление Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа N А56-17968/01. С. 34).
Тематический выпуск: Динамика договорных правоотношений
(Бычков А.И.)
("Экономико-правовой бюллетень", 2016, N 10)Корпоративный договор связывает только его стороны и не создает прав и обязанностей для лиц, которые в нем не участвуют. Кроме того, стороны этого договора, устанавливая в нем определенные обязательства, не вправе согласовывать такие условия, как, например, распределение между собой имущества общества, внесенное в оплату его уставного капитала. С момента его внесения в уставный капитал вещные права на него возникают у самого общества, поэтому только оно как собственник вправе им распоряжаться (Постановление ФАС Поволжского округа от 18.04.2011 по делу N А65-34221/2009).
(Бычков А.И.)
("Экономико-правовой бюллетень", 2016, N 10)Корпоративный договор связывает только его стороны и не создает прав и обязанностей для лиц, которые в нем не участвуют. Кроме того, стороны этого договора, устанавливая в нем определенные обязательства, не вправе согласовывать такие условия, как, например, распределение между собой имущества общества, внесенное в оплату его уставного капитала. С момента его внесения в уставный капитал вещные права на него возникают у самого общества, поэтому только оно как собственник вправе им распоряжаться (Постановление ФАС Поволжского округа от 18.04.2011 по делу N А65-34221/2009).