Согласие участников на продажу доли в ООО третьему лицу
Подборка наиболее важных документов по запросу Согласие участников на продажу доли в ООО третьему лицу (нормативно–правовые акты, формы, статьи, консультации экспертов и многое другое).
Судебная практика
Позиции судов по спорным вопросам. Корпоративное право: Запрет и согласие на продажу доли в ООО
(КонсультантПлюс, 2025)Применимые нормы: п. 10 ст. 21, п. п. 2, 5, подп. 5 п. 7 ст. 23 Закона об ООО
(КонсультантПлюс, 2025)Применимые нормы: п. 10 ст. 21, п. п. 2, 5, подп. 5 п. 7 ст. 23 Закона об ООО
Доказательства и доказывание в арбитражном суде: Споры по сделкам с долями или акциями общества: Третье лицо хочет признать недействительным договор купли-продажи (дарения) доли (акций)
(КонсультантПлюс, 2025)доля подарена, чтобы уклониться от исключения из состава участников ООО по иску Третьего лица. В частности:
(КонсультантПлюс, 2025)доля подарена, чтобы уклониться от исключения из состава участников ООО по иску Третьего лица. В частности:
Статьи, комментарии, ответы на вопросы
Путеводитель по корпоративным процедурам. Порядок заключения сделки по отчуждению доли третьему лицуЕсли продавец доли обязан получить согласие участников и (или) общества на отчуждение доли третьему лицу, участники и (или) общество вправе направить этому продавцу (п. 10 ст. 21 Закона об ООО):
Статья: Запреты при нотариальном удостоверении сделок с долями в уставном капитале ООО: современное состояние
(Илюшина М.Н.)
("Законы России: опыт, анализ, практика", 2024, N 8)Таким образом, участник ООО, продающий свою долю третьему лицу, не получивший предусмотренного Уставом согласия на такое отчуждение, даже если сами участники отказались от реализации права преимущественной покупки, по общему правилу не может совершить нотариально удостоверенный договор купли-продажи долей в ООО. Сам по себе отказ от права преимущественной покупки таким согласием не является.
(Илюшина М.Н.)
("Законы России: опыт, анализ, практика", 2024, N 8)Таким образом, участник ООО, продающий свою долю третьему лицу, не получивший предусмотренного Уставом согласия на такое отчуждение, даже если сами участники отказались от реализации права преимущественной покупки, по общему правилу не может совершить нотариально удостоверенный договор купли-продажи долей в ООО. Сам по себе отказ от права преимущественной покупки таким согласием не является.
Нормативные акты
Федеральный закон от 08.02.1998 N 14-ФЗ
(ред. от 28.12.2025)
"Об обществах с ограниченной ответственностью"В случае отчуждения либо перехода доли или части доли в уставном капитале общества по иным основаниям к третьим лицам с нарушением порядка получения согласия участников общества или общества, предусмотренного настоящей статьей, а также в случае нарушения запрета на продажу или отчуждение иным образом доли или части доли участник или участники общества либо общество вправе потребовать в судебном порядке передачи доли или части доли обществу в течение трех месяцев со дня, когда они узнали или должны были узнать о таком нарушении. При этом в случае передачи доли или части доли обществу расходы, понесенные приобретателем доли или части доли в связи с ее приобретением, возмещаются лицом, которое произвело отчуждение доли или части доли с нарушением указанного порядка.
(ред. от 28.12.2025)
"Об обществах с ограниченной ответственностью"В случае отчуждения либо перехода доли или части доли в уставном капитале общества по иным основаниям к третьим лицам с нарушением порядка получения согласия участников общества или общества, предусмотренного настоящей статьей, а также в случае нарушения запрета на продажу или отчуждение иным образом доли или части доли участник или участники общества либо общество вправе потребовать в судебном порядке передачи доли или части доли обществу в течение трех месяцев со дня, когда они узнали или должны были узнать о таком нарушении. При этом в случае передачи доли или части доли обществу расходы, понесенные приобретателем доли или части доли в связи с ее приобретением, возмещаются лицом, которое произвело отчуждение доли или части доли с нарушением указанного порядка.
"Обзор судебной практики Верховного Суда Российской Федерации N 3 (2023)"
(утв. Президиумом Верховного Суда РФ 15.11.2023)Участник общества с ограниченной ответственностью, обладающий 75 процентами долей в уставном капитале, направил в адрес общества, а также двух других участников (с долей в уставном капитале общества в размере 12,5 процента у каждого) уведомления о продаже третьим лицам по 3 процента долей в уставном капитале.
(утв. Президиумом Верховного Суда РФ 15.11.2023)Участник общества с ограниченной ответственностью, обладающий 75 процентами долей в уставном капитале, направил в адрес общества, а также двух других участников (с долей в уставном капитале общества в размере 12,5 процента у каждого) уведомления о продаже третьим лицам по 3 процента долей в уставном капитале.
Формы
Путеводитель по корпоративным спорам: Вопросы судебной практики: Порядок заключения сделок по отчуждению доли в уставном капитале ООО.
Распространяется ли преимущественное право приобретения доли в уставном капитале ООО на случай ее дарения третьему лицу
(КонсультантПлюс, 2025)Уставом общества может быть предусмотрена необходимость получения согласия общества или остальных его участников на уступку доли участника третьему лицу иным образом, нежели продажа, однако в настоящем деле судами установлено, что в Уставе ООО ГДК "Рассвет" такого положения не содержится. Как следствие, судам сделан вывод, что оспариваемым договором права истца нарушены не были и преимущественное право приобретения данной доли у Герасимова А.А. не возникло.
Распространяется ли преимущественное право приобретения доли в уставном капитале ООО на случай ее дарения третьему лицу
(КонсультантПлюс, 2025)Уставом общества может быть предусмотрена необходимость получения согласия общества или остальных его участников на уступку доли участника третьему лицу иным образом, нежели продажа, однако в настоящем деле судами установлено, что в Уставе ООО ГДК "Рассвет" такого положения не содержится. Как следствие, судам сделан вывод, что оспариваемым договором права истца нарушены не были и преимущественное право приобретения данной доли у Герасимова А.А. не возникло.
Готовое решение: Какие действия должен совершить участник при продаже доли в уставном капитале ООО
(КонсультантПлюс, 2025)при продаже доли участнику общества может потребоваться согласие других участников или общества на совершение сделки (такое положение может содержаться в уставе) (п. п. 2, 10 ст. 21 Закона об ООО);
(КонсультантПлюс, 2025)при продаже доли участнику общества может потребоваться согласие других участников или общества на совершение сделки (такое положение может содержаться в уставе) (п. п. 2, 10 ст. 21 Закона об ООО);
Статья: Незваный участник: правовое положение лица, приобретшего долю в уставном капитале ООО при отсутствии необходимого согласия участников общества
(Борисенко А.В.)
("Вестник экономического правосудия Российской Федерации", 2023, N 5)При этом затруднительно привести какие-либо весомые политико-правовые аргументы, обосновывающие исключение из орбиты абз. 3 п. 18 ст. 21 Закона об ООО несогласованной продажи участником доли третьему лицу. Добавляет сомнений и понимаемая Конституционным Судом РФ воля федерального законодателя, который при формировании нормы, позволяющей закрепить в уставе необходимость получить согласие участников для всех способов отчуждения доли третьим лицам, во главу угла ставит не определение в уставе конкретного способа отчуждения участником своей доли, а круг лиц, которым участник не вправе без согласия остальных участников ни продать, ни подарить, с которыми он не может обменять долю и кому он не вправе каким-либо иным образом осуществить отчуждение своей доли. И в этот круг входят все третьи лица <28>. Представляется, что при таком понимании цели формирования указанной нормы выглядит противоречивым установление зависимости правовых последствий от способа несогласованного отчуждения участником доли третьим лицам в ситуации, когда уставом закреплена необходимость получения согласия других участников для всех случаев такого отчуждения. В связи с этим автор настоящей статьи исходит из того, что положения абз. 3 п. 18 ст. 21 Закона об ООО применяются и к продаже участником доли третьему лицу без получения на это необходимого согласия других участников, что влечет для приобретателя те же последствия, что и для других лиц из группы 2 <29>.
(Борисенко А.В.)
("Вестник экономического правосудия Российской Федерации", 2023, N 5)При этом затруднительно привести какие-либо весомые политико-правовые аргументы, обосновывающие исключение из орбиты абз. 3 п. 18 ст. 21 Закона об ООО несогласованной продажи участником доли третьему лицу. Добавляет сомнений и понимаемая Конституционным Судом РФ воля федерального законодателя, который при формировании нормы, позволяющей закрепить в уставе необходимость получить согласие участников для всех способов отчуждения доли третьим лицам, во главу угла ставит не определение в уставе конкретного способа отчуждения участником своей доли, а круг лиц, которым участник не вправе без согласия остальных участников ни продать, ни подарить, с которыми он не может обменять долю и кому он не вправе каким-либо иным образом осуществить отчуждение своей доли. И в этот круг входят все третьи лица <28>. Представляется, что при таком понимании цели формирования указанной нормы выглядит противоречивым установление зависимости правовых последствий от способа несогласованного отчуждения участником доли третьим лицам в ситуации, когда уставом закреплена необходимость получения согласия других участников для всех случаев такого отчуждения. В связи с этим автор настоящей статьи исходит из того, что положения абз. 3 п. 18 ст. 21 Закона об ООО применяются и к продаже участником доли третьему лицу без получения на это необходимого согласия других участников, что влечет для приобретателя те же последствия, что и для других лиц из группы 2 <29>.
Статья: Судьба права на участие в хозяйственном обществе при выделе супружеской доли в уставном капитале ООО
(Харитонова Ю.С.)
("Нотариальный вестник", 2023, N 11)Конституционный Суд Российской Федерации <5> сформулировал правовую позицию, согласно которой при внесении одним из супругов вклада в уставный капитал ООО предполагается, что приобретение именно им статуса участника общества предполагает по смыслу ст. 35 СК РФ, что другой супруг дал свое согласие на подобное распоряжение общим имуществом супругов. И тем самым давший согласие супруг согласился и с положениями устава организации. Если в этом уставе указано на необходимость получения согласия других участников общества на отчуждение участником общества своей доли (части доли) в уставном капитале общества третьим лицам, это согласие считается также поддержанным супругом, не являющимся лично участником ООО.
(Харитонова Ю.С.)
("Нотариальный вестник", 2023, N 11)Конституционный Суд Российской Федерации <5> сформулировал правовую позицию, согласно которой при внесении одним из супругов вклада в уставный капитал ООО предполагается, что приобретение именно им статуса участника общества предполагает по смыслу ст. 35 СК РФ, что другой супруг дал свое согласие на подобное распоряжение общим имуществом супругов. И тем самым давший согласие супруг согласился и с положениями устава организации. Если в этом уставе указано на необходимость получения согласия других участников общества на отчуждение участником общества своей доли (части доли) в уставном капитале общества третьим лицам, это согласие считается также поддержанным супругом, не являющимся лично участником ООО.
Путеводитель по корпоративным спорам: Вопросы судебной практики: Порядок заключения сделок по отчуждению доли в уставном капитале ООО.
Нужно ли получать согласие участников ООО на переход доли к супругу участника, получившему ее при разделе совместно нажитого имущества
(КонсультантПлюс, 2025)При разрешении дела арбитражные суды, руководствуясь в том числе приведенным положением пункта 2 статьи 21 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью", исходили из того, что в соответствии с пунктом 7.6 устава ООО "Рокада" для отчуждения доли (части доли) участника общества третьим лицам иным образом, чем продажа, требуется согласие всех участников общества, в то время как участниками ООО "Рокада" единогласно было принято решение об отказе Т.А. Соловьевой во включении в состав участников общества.
Нужно ли получать согласие участников ООО на переход доли к супругу участника, получившему ее при разделе совместно нажитого имущества
(КонсультантПлюс, 2025)При разрешении дела арбитражные суды, руководствуясь в том числе приведенным положением пункта 2 статьи 21 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью", исходили из того, что в соответствии с пунктом 7.6 устава ООО "Рокада" для отчуждения доли (части доли) участника общества третьим лицам иным образом, чем продажа, требуется согласие всех участников общества, в то время как участниками ООО "Рокада" единогласно было принято решение об отказе Т.А. Соловьевой во включении в состав участников общества.
Статья: Разделение прав участника и прав на долю в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью и его последствия
(Бурлаков С.А.)
("Журнал российского права", 2022, N 3)В силу п. 4 ст. 21 Закона об ООО участники общества и, если это предусмотрено уставом, общество пользуются преимущественным правом покупки доли участника, продаваемой третьему лицу. Что касается согласия на переход доли, то первоначальная редакция п. 5 ст. 21 Закона об ООО допускала включение в устав общества правила о необходимости получить согласие общества или остальных его участников на уступку доли участника третьим лицам иным образом, чем продажа. Действующая редакция Закона такого положения не содержит, но возможность включения в устав соответствующих правил следует из п. 10 ст. 21 Закона об ООО.
(Бурлаков С.А.)
("Журнал российского права", 2022, N 3)В силу п. 4 ст. 21 Закона об ООО участники общества и, если это предусмотрено уставом, общество пользуются преимущественным правом покупки доли участника, продаваемой третьему лицу. Что касается согласия на переход доли, то первоначальная редакция п. 5 ст. 21 Закона об ООО допускала включение в устав общества правила о необходимости получить согласие общества или остальных его участников на уступку доли участника третьим лицам иным образом, чем продажа. Действующая редакция Закона такого положения не содержит, но возможность включения в устав соответствующих правил следует из п. 10 ст. 21 Закона об ООО.
Ситуация: Как продать долю в уставном капитале ООО?
("Электронный журнал "Азбука права", 2025)Если для продажи доли (ее части) третьему лицу требуется согласие участников общества или самого общества, необходимо получить письменные заявления всех участников ООО и самого общества о согласии на отчуждение доли (ее части) третьему лицу.
("Электронный журнал "Азбука права", 2025)Если для продажи доли (ее части) третьему лицу требуется согласие участников общества или самого общества, необходимо получить письменные заявления всех участников ООО и самого общества о согласии на отчуждение доли (ее части) третьему лицу.
Готовое решение: Нужно ли нотариально удостоверять договор купли-продажи доли в уставном капитале ООО
(КонсультантПлюс, 2025)участникам при распределении доли, принадлежащей обществу (п. 3 ст. 24 Закона об ООО);
(КонсультантПлюс, 2025)участникам при распределении доли, принадлежащей обществу (п. 3 ст. 24 Закона об ООО);
Путеводитель по корпоративным спорам. Вопросы судебной практики: Порядок заключения сделок по отчуждению доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностьюАбзацем 3 п. 18 ст. 21 Закона об обществах с ограниченной ответственностью установлено, что в случае отчуждения либо перехода доли (части доли) в уставном капитале общества по иным, кроме продажи, основаниям к третьим лицам с нарушением порядка получения согласия участников общества или общества, предусмотренного указанной статьей, а также при нарушении запрета на продажу или отчуждение иным образом доли (части доли) участник (участники) общества либо общество вправе потребовать в судебном порядке передачи доли (части доли) обществу в течение трех месяцев со дня, когда они узнали или должны были узнать о таком нарушении.
Готовое решение: Как составить устав ООО с несколькими участниками
(КонсультантПлюс, 2025)будут, но с согласия остальных участников. Включите положение о том, что участник ООО, намеревающийся продать или передать долю иным образом третьему лицу, должен предварительно получить согласие остальных участников ООО (из числа тех участников, к которым применяются правила о преимущественном праве покупки доли или ее части в уставном капитале общества).
(КонсультантПлюс, 2025)будут, но с согласия остальных участников. Включите положение о том, что участник ООО, намеревающийся продать или передать долю иным образом третьему лицу, должен предварительно получить согласие остальных участников ООО (из числа тех участников, к которым применяются правила о преимущественном праве покупки доли или ее части в уставном капитале общества).