Согласие участников на продажу доли ооо
Подборка наиболее важных документов по запросу Согласие участников на продажу доли ооо (нормативно–правовые акты, формы, статьи, консультации экспертов и многое другое).
Судебная практика
Статьи, комментарии, ответы на вопросы
Ситуация: Как продать долю в уставном капитале ООО?
("Электронный журнал "Азбука права", 2025)Шаг 2. Убедитесь в том, что на вашу долю не претендуют другие участники ООО или само общество, и при необходимости получите их согласие на продажу доли
("Электронный журнал "Азбука права", 2025)Шаг 2. Убедитесь в том, что на вашу долю не претендуют другие участники ООО или само общество, и при необходимости получите их согласие на продажу доли
Нормативные акты
Федеральный закон от 08.02.1998 N 14-ФЗ
(ред. от 28.12.2025)
"Об обществах с ограниченной ответственностью"Подлинность подписи на заявлении участника общества или общества об отказе от использования преимущественного права покупки доли или части доли в уставном капитале общества должна быть засвидетельствована в нотариальном порядке.
(ред. от 28.12.2025)
"Об обществах с ограниченной ответственностью"Подлинность подписи на заявлении участника общества или общества об отказе от использования преимущественного права покупки доли или части доли в уставном капитале общества должна быть засвидетельствована в нотариальном порядке.
Формы
Статья: Судьба доли в уставном капитале ООО при разделе общего имущества супругов
(Макарова О.А., Желонкин С.С.)
("Законы России: опыт, анализ, практика", 2024, N 7)Второй вариант: уставом ООО предусмотрено, что при продаже или отчуждении иным образом участником своей доли в уставном капитале необходимо получить согласие всех участников ООО. В уставе может быть следующая формулировка: "для отчуждения доли участника ООО третьим лицам иным образом, чем продажа, требуется получить согласие всех участников ООО".
(Макарова О.А., Желонкин С.С.)
("Законы России: опыт, анализ, практика", 2024, N 7)Второй вариант: уставом ООО предусмотрено, что при продаже или отчуждении иным образом участником своей доли в уставном капитале необходимо получить согласие всех участников ООО. В уставе может быть следующая формулировка: "для отчуждения доли участника ООО третьим лицам иным образом, чем продажа, требуется получить согласие всех участников ООО".
"Хозяйственные общества как форма ведения бизнеса: учебное пособие"
(Крылов В.Г., Самойлов И.А., Седгарян К.А.)
("Статут", 2024)Существует еще один вариант, который вроде бы и разрешает продажу долей третьим лицам, но создает такие экономические условия, при которых ни один разумный участник общества с ограниченной ответственностью не согласится продавать свою долю. Какие же это условия?
(Крылов В.Г., Самойлов И.А., Седгарян К.А.)
("Статут", 2024)Существует еще один вариант, который вроде бы и разрешает продажу долей третьим лицам, но создает такие экономические условия, при которых ни один разумный участник общества с ограниченной ответственностью не согласится продавать свою долю. Какие же это условия?
Статья: Как считать срок владения долей в ООО для целей НДФЛ-освобождения
(Никитин А.Ю.)
("Главная книга", 2025, N 19)А как будет считаться срок владения, если супруг-участник умер, а переживший супруг, ставший с согласия других учредителей участником ООО, выходит из него или продает свою долю?
(Никитин А.Ю.)
("Главная книга", 2025, N 19)А как будет считаться срок владения, если супруг-участник умер, а переживший супруг, ставший с согласия других учредителей участником ООО, выходит из него или продает свою долю?
Статья: Доля участника перешла к ООО: что делать дальше
(Овчинникова И.В.)
("Главная книга", 2024, N 10)- участник требует от ООО приобрести его долю. Выдвинуть такое требование участник вправе, если устав запрещает продажу доли третьим лицам, а другие участники ее покупать не хотят или если для продажи доли нужно согласие других участников или самого ООО, а получить такое согласие не удалось <5>. Доля переходит к ООО с момента получения от участника требования о приобретении его доли обществом <6>.
(Овчинникова И.В.)
("Главная книга", 2024, N 10)- участник требует от ООО приобрести его долю. Выдвинуть такое требование участник вправе, если устав запрещает продажу доли третьим лицам, а другие участники ее покупать не хотят или если для продажи доли нужно согласие других участников или самого ООО, а получить такое согласие не удалось <5>. Доля переходит к ООО с момента получения от участника требования о приобретении его доли обществом <6>.
Путеводитель по корпоративным спорам. Вопросы судебной практики: Порядок заключения сделок по отчуждению доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью2.1. Признают ли сделку по продаже доли в уставном капитале ООО, при которой нарушены положения устава о получении согласия участников или общества либо о запрете отчуждать долю третьим лицам, недействительной, как нарушающую требования закона или иного правового акта
Статья: Преимущественное право покупки долей семейных корпораций в рамках реализации модели семейного предпринимательства
(Левушкин А.Н.)
("Вестник арбитражной практики", 2025, N 1)Корпоративный договор может также предусмотреть бессрочный запрет на продажу доли в ООО без согласия всех участников в рамках семейной компании. Так, например, суды первой, апелляционной и кассационной инстанций пришли к выводу о недействительности положений устава общества в части установления бессрочного запрета на продажу участником доли (части доли) в обществе, указав, что преимущественное право покупки доли не может создавать препятствия в отчуждении участниками своих долей на неопределенный долгий срок, лишая их возможности вернуть свои инвестиции. Тем не менее Верховный Суд не согласился с нижестоящими инстанциями, посчитав, что, устанавливая запрет на отчуждение долей в уставном капитале без получения согласия остальных участников общества (п. 10.3), устав общества в то же время предусматривает обязанность общества по приобретению у участника принадлежащей ему доли или части долей в случае отказа остальных участников от преимущественного права на приобретение (п. 11.2) и не содержит положений, ограничивающих сумму выплаты, производимой участнику в этом случае (Определение Верховного Суда N 305-ЭС22-24465 по делу N А40-139499/2021 <7>).
(Левушкин А.Н.)
("Вестник арбитражной практики", 2025, N 1)Корпоративный договор может также предусмотреть бессрочный запрет на продажу доли в ООО без согласия всех участников в рамках семейной компании. Так, например, суды первой, апелляционной и кассационной инстанций пришли к выводу о недействительности положений устава общества в части установления бессрочного запрета на продажу участником доли (части доли) в обществе, указав, что преимущественное право покупки доли не может создавать препятствия в отчуждении участниками своих долей на неопределенный долгий срок, лишая их возможности вернуть свои инвестиции. Тем не менее Верховный Суд не согласился с нижестоящими инстанциями, посчитав, что, устанавливая запрет на отчуждение долей в уставном капитале без получения согласия остальных участников общества (п. 10.3), устав общества в то же время предусматривает обязанность общества по приобретению у участника принадлежащей ему доли или части долей в случае отказа остальных участников от преимущественного права на приобретение (п. 11.2) и не содержит положений, ограничивающих сумму выплаты, производимой участнику в этом случае (Определение Верховного Суда N 305-ЭС22-24465 по делу N А40-139499/2021 <7>).
Готовое решение: Как сменить учредителя (участника) ООО
(КонсультантПлюс, 2025)Если участники ООО (у которых есть преимущественное право покупки доли или части доли в уставном капитале общества) или само общество не приобрели долю или приобрели часть доли, то можно заключать сделку с третьим лицом. Для этого необходимо так же, как и в ситуации продажи доли участнику ООО, составить договор купли-продажи, собрать документы, получить согласие супруга (при необходимости) и удостоверить договор купли-продажи у нотариуса.
(КонсультантПлюс, 2025)Если участники ООО (у которых есть преимущественное право покупки доли или части доли в уставном капитале общества) или само общество не приобрели долю или приобрели часть доли, то можно заключать сделку с третьим лицом. Для этого необходимо так же, как и в ситуации продажи доли участнику ООО, составить договор купли-продажи, собрать документы, получить согласие супруга (при необходимости) и удостоверить договор купли-продажи у нотариуса.