Согласие участников на продажу доли ооо
Подборка наиболее важных документов по запросу Согласие участников на продажу доли ооо (нормативно–правовые акты, формы, статьи, консультации экспертов и многое другое).
Формы документов
Судебная практика
Статьи, комментарии, ответы на вопросы
Ситуация: Как продать долю в уставном капитале ООО?
("Электронный журнал "Азбука права", 2025)Шаг 2. Убедитесь в том, что на вашу долю не претендуют другие участники ООО или само общество, и при необходимости получите их согласие на продажу доли
("Электронный журнал "Азбука права", 2025)Шаг 2. Убедитесь в том, что на вашу долю не претендуют другие участники ООО или само общество, и при необходимости получите их согласие на продажу доли
Путеводитель по корпоративным спорам. Вопросы судебной практики: Порядок заключения сделок по отчуждению доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностьюПри этом внесение одним из супругов вклада в уставный капитал общества с ограниченной ответственностью и, следовательно, приобретение именно им статуса участника общества предполагает (по смыслу статьи 35 Семейного кодекса Российской Федерации), что другой супруг дал свое согласие на подобное распоряжение общим имуществом супругов, тем самым согласившись и с положениями устава организации, указывающими на необходимость получения согласия других участников общества на отчуждение участником общества своей доли (части доли) в уставном капитале общества третьим лицам, т.е. на включение его в "свой" круг участников общества.
Нормативные акты
Федеральный закон от 08.02.1998 N 14-ФЗ
(ред. от 31.07.2025)
"Об обществах с ограниченной ответственностью"
(с изм. и доп., вступ. в силу с 01.09.2025)Подлинность подписи на заявлении участника общества или общества об отказе от использования преимущественного права покупки доли или части доли в уставном капитале общества должна быть засвидетельствована в нотариальном порядке.
(ред. от 31.07.2025)
"Об обществах с ограниченной ответственностью"
(с изм. и доп., вступ. в силу с 01.09.2025)Подлинность подписи на заявлении участника общества или общества об отказе от использования преимущественного права покупки доли или части доли в уставном капитале общества должна быть засвидетельствована в нотариальном порядке.
Готовое решение: Как сменить учредителя (участника) ООО
(КонсультантПлюс, 2025)Если участники ООО (у которых есть преимущественное право покупки доли или части доли в уставном капитале общества) или само общество не приобрели долю или приобрели часть доли, то можно заключать сделку с третьим лицом. Для этого необходимо так же, как и в ситуации продажи доли участнику ООО, составить договор купли-продажи, собрать документы, получить согласие супруга (при необходимости) и удостоверить договор купли-продажи у нотариуса.
(КонсультантПлюс, 2025)Если участники ООО (у которых есть преимущественное право покупки доли или части доли в уставном капитале общества) или само общество не приобрели долю или приобрели часть доли, то можно заключать сделку с третьим лицом. Для этого необходимо так же, как и в ситуации продажи доли участнику ООО, составить договор купли-продажи, собрать документы, получить согласие супруга (при необходимости) и удостоверить договор купли-продажи у нотариуса.
Статья: Преимущественное право покупки долей семейных корпораций в рамках реализации модели семейного предпринимательства
(Левушкин А.Н.)
("Вестник арбитражной практики", 2025, N 1)Корпоративный договор может также предусмотреть бессрочный запрет на продажу доли в ООО без согласия всех участников в рамках семейной компании. Так, например, суды первой, апелляционной и кассационной инстанций пришли к выводу о недействительности положений устава общества в части установления бессрочного запрета на продажу участником доли (части доли) в обществе, указав, что преимущественное право покупки доли не может создавать препятствия в отчуждении участниками своих долей на неопределенный долгий срок, лишая их возможности вернуть свои инвестиции. Тем не менее Верховный Суд не согласился с нижестоящими инстанциями, посчитав, что, устанавливая запрет на отчуждение долей в уставном капитале без получения согласия остальных участников общества (п. 10.3), устав общества в то же время предусматривает обязанность общества по приобретению у участника принадлежащей ему доли или части долей в случае отказа остальных участников от преимущественного права на приобретение (п. 11.2) и не содержит положений, ограничивающих сумму выплаты, производимой участнику в этом случае (Определение Верховного Суда N 305-ЭС22-24465 по делу N А40-139499/2021 <7>).
(Левушкин А.Н.)
("Вестник арбитражной практики", 2025, N 1)Корпоративный договор может также предусмотреть бессрочный запрет на продажу доли в ООО без согласия всех участников в рамках семейной компании. Так, например, суды первой, апелляционной и кассационной инстанций пришли к выводу о недействительности положений устава общества в части установления бессрочного запрета на продажу участником доли (части доли) в обществе, указав, что преимущественное право покупки доли не может создавать препятствия в отчуждении участниками своих долей на неопределенный долгий срок, лишая их возможности вернуть свои инвестиции. Тем не менее Верховный Суд не согласился с нижестоящими инстанциями, посчитав, что, устанавливая запрет на отчуждение долей в уставном капитале без получения согласия остальных участников общества (п. 10.3), устав общества в то же время предусматривает обязанность общества по приобретению у участника принадлежащей ему доли или части долей в случае отказа остальных участников от преимущественного права на приобретение (п. 11.2) и не содержит положений, ограничивающих сумму выплаты, производимой участнику в этом случае (Определение Верховного Суда N 305-ЭС22-24465 по делу N А40-139499/2021 <7>).
Путеводитель по корпоративным спорам. Вопросы судебной практики: Общее собрание участников общества с ограниченной ответственностьюНа общем собрании участников от 22.06.2010 (протокол б/н) утверждены изменения в п. 7.6 и 7.7 Устава общества, согласно которым участник общества вправе продать свою долю в уставном капитале общества или ее часть одному или нескольким участникам общества; участник общества вправе уступить свою долю третьим лицам путем продажи или иным способом; согласие других участников общества или общества на совершение такой сделки не требуется.
"Хозяйственные общества как форма ведения бизнеса: учебное пособие"
(Крылов В.Г., Самойлов И.А., Седгарян К.А.)
("Статут", 2024)Существует еще один вариант, который вроде бы и разрешает продажу долей третьим лицам, но создает такие экономические условия, при которых ни один разумный участник общества с ограниченной ответственностью не согласится продавать свою долю. Какие же это условия?
(Крылов В.Г., Самойлов И.А., Седгарян К.А.)
("Статут", 2024)Существует еще один вариант, который вроде бы и разрешает продажу долей третьим лицам, но создает такие экономические условия, при которых ни один разумный участник общества с ограниченной ответственностью не согласится продавать свою долю. Какие же это условия?
Статья: Судьба доли в уставном капитале ООО при разделе общего имущества супругов
(Макарова О.А., Желонкин С.С.)
("Законы России: опыт, анализ, практика", 2024, N 7)Второй вариант: уставом ООО предусмотрено, что при продаже или отчуждении иным образом участником своей доли в уставном капитале необходимо получить согласие всех участников ООО. В уставе может быть следующая формулировка: "для отчуждения доли участника ООО третьим лицам иным образом, чем продажа, требуется получить согласие всех участников ООО".
(Макарова О.А., Желонкин С.С.)
("Законы России: опыт, анализ, практика", 2024, N 7)Второй вариант: уставом ООО предусмотрено, что при продаже или отчуждении иным образом участником своей доли в уставном капитале необходимо получить согласие всех участников ООО. В уставе может быть следующая формулировка: "для отчуждения доли участника ООО третьим лицам иным образом, чем продажа, требуется получить согласие всех участников ООО".
Статья: Доля участника перешла к ООО: что делать дальше
(Овчинникова И.В.)
("Главная книга", 2024, N 10)- участник требует от ООО приобрести его долю. Выдвинуть такое требование участник вправе, если устав запрещает продажу доли третьим лицам, а другие участники ее покупать не хотят или если для продажи доли нужно согласие других участников или самого ООО, а получить такое согласие не удалось <5>. Доля переходит к ООО с момента получения от участника требования о приобретении его доли обществом <6>.
(Овчинникова И.В.)
("Главная книга", 2024, N 10)- участник требует от ООО приобрести его долю. Выдвинуть такое требование участник вправе, если устав запрещает продажу доли третьим лицам, а другие участники ее покупать не хотят или если для продажи доли нужно согласие других участников или самого ООО, а получить такое согласие не удалось <5>. Доля переходит к ООО с момента получения от участника требования о приобретении его доли обществом <6>.