Согласие участника на отчуждение доли
Подборка наиболее важных документов по запросу Согласие участника на отчуждение доли (нормативно–правовые акты, формы, статьи, консультации экспертов и многое другое).
Судебная практика
Позиции судов по спорным вопросам. Корпоративное право: Учредительный договор ООО
(КонсультантПлюс, 2025)Предусмотренные учредительными договорами права и обязанности сохраняют силу только для сторон этих договоров и применяются в части, не противоречащей действующему законодательству, положение учредительного договора ООО о получении согласия участников на отчуждение доли в уставном капитале в данном случае не подлежит применению..."
(КонсультантПлюс, 2025)Предусмотренные учредительными договорами права и обязанности сохраняют силу только для сторон этих договоров и применяются в части, не противоречащей действующему законодательству, положение учредительного договора ООО о получении согласия участников на отчуждение доли в уставном капитале в данном случае не подлежит применению..."
Статьи, комментарии, ответы на вопросы
Ситуация: Как продать долю в уставном капитале ООО?
("Электронный журнал "Азбука права", 2025)Шаг 2. Убедитесь в том, что на вашу долю не претендуют другие участники ООО или само общество, и при необходимости получите их согласие на продажу доли
("Электронный журнал "Азбука права", 2025)Шаг 2. Убедитесь в том, что на вашу долю не претендуют другие участники ООО или само общество, и при необходимости получите их согласие на продажу доли
Путеводитель по корпоративным спорам. Вопросы судебной практики: Порядок заключения сделок по отчуждению доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью1. Закрепление в уставе общества с ограниченной ответственностью положения, обязывающего получить согласие участников общества на отчуждение доли в уставном капитале третьим лицам
Нормативные акты
Федеральный закон от 08.02.1998 N 14-ФЗ
(ред. от 28.12.2025)
"Об обществах с ограниченной ответственностью"Подлинность подписи на заявлении участника общества или общества об отказе от использования преимущественного права покупки доли или части доли в уставном капитале общества должна быть засвидетельствована в нотариальном порядке.
(ред. от 28.12.2025)
"Об обществах с ограниченной ответственностью"Подлинность подписи на заявлении участника общества или общества об отказе от использования преимущественного права покупки доли или части доли в уставном капитале общества должна быть засвидетельствована в нотариальном порядке.
"Обзор судебной практики Верховного Суда Российской Федерации N 2 (2023)"
(утв. Президиумом Верховного Суда РФ 19.07.2023)Суды исходили из того, что уставом общества предусмотрена необходимость получения согласия остальных участников только в случае, когда доля в уставном капитале хозяйственного общества переходит к наследникам граждан и к правопреемникам юридических лиц. Согласно уставу получение согласия участников общества на отчуждение доли участником третьим лицам не требуется.
(утв. Президиумом Верховного Суда РФ 19.07.2023)Суды исходили из того, что уставом общества предусмотрена необходимость получения согласия остальных участников только в случае, когда доля в уставном капитале хозяйственного общества переходит к наследникам граждан и к правопреемникам юридических лиц. Согласно уставу получение согласия участников общества на отчуждение доли участником третьим лицам не требуется.
Формы
Готовое решение: Какие действия должен совершить участник при продаже доли в уставном капитале ООО
(КонсультантПлюс, 2025)проверьте устав ООО на предмет наличия запретов и ограничений. Так, в уставе могут содержаться положения, ограничивающие размеры долей, принадлежащих участникам общества, или запрещающие изменять соотношения долей участников. Кроме того, по уставу может требоваться получить согласие участников или общества на отчуждение доли другому участнику (п. 3 ст. 14, п. п. 2, 10 ст. 21 Закона об ООО).
(КонсультантПлюс, 2025)проверьте устав ООО на предмет наличия запретов и ограничений. Так, в уставе могут содержаться положения, ограничивающие размеры долей, принадлежащих участникам общества, или запрещающие изменять соотношения долей участников. Кроме того, по уставу может требоваться получить согласие участников или общества на отчуждение доли другому участнику (п. 3 ст. 14, п. п. 2, 10 ст. 21 Закона об ООО).
Ответы на часто задаваемые вопросы к ст. 21 Закона об ООО
(КонсультантПлюс, 2025)11. Каковы последствия совершения сделки без получения согласия участников и (или) общества на отчуждение доли?
(КонсультантПлюс, 2025)11. Каковы последствия совершения сделки без получения согласия участников и (или) общества на отчуждение доли?
Статья: Основной участник выходит из состава ООО - возможные варианты
(Филиппова О.В.)
("Главная книга", 2023, N 11)Если устав содержит условие об обязательном получении согласия участников и (или) общества на отчуждение доли третьему лицу, участники и (или) общество направляют продавцу доли <24>:
(Филиппова О.В.)
("Главная книга", 2023, N 11)Если устав содержит условие об обязательном получении согласия участников и (или) общества на отчуждение доли третьему лицу, участники и (или) общество направляют продавцу доли <24>:
Статья: Сравнение договора конвертируемого займа и соглашения о предоставлении опциона с позиции защиты прав инвесторов на примере обществ с ограниченной ответственностью
(Цветкова Е.С.)
("Нотариальный вестник", 2023, N 4)Доля может принадлежать участникам либо быть на балансе общества. В обществах с ограниченной ответственностью основания приобретения доли обществом предусмотрены статьей 24 Закона об ООО. Если доля находится на балансе общества, то соглашение о предоставлении опциона будет иметь сильное сходство с корпоративным договором. Как и в случае с договором конвертируемого займа, его важным условием будет получение одобрения всех участников на возможное последующее отчуждение доли третьему лицу. Если доля принадлежит участникам, а инвестор является третьим лицом, то для акцепта оферты необходимо будет получить согласия участников на отчуждение доли третьему лицу. В конструкции договора конвертируемого займа ввиду того, что заемщиком может выступать только общество, действует императивное правило о том, что до его удостоверения необходимо получить предварительное одобрение всех участников общества.
(Цветкова Е.С.)
("Нотариальный вестник", 2023, N 4)Доля может принадлежать участникам либо быть на балансе общества. В обществах с ограниченной ответственностью основания приобретения доли обществом предусмотрены статьей 24 Закона об ООО. Если доля находится на балансе общества, то соглашение о предоставлении опциона будет иметь сильное сходство с корпоративным договором. Как и в случае с договором конвертируемого займа, его важным условием будет получение одобрения всех участников на возможное последующее отчуждение доли третьему лицу. Если доля принадлежит участникам, а инвестор является третьим лицом, то для акцепта оферты необходимо будет получить согласия участников на отчуждение доли третьему лицу. В конструкции договора конвертируемого займа ввиду того, что заемщиком может выступать только общество, действует императивное правило о том, что до его удостоверения необходимо получить предварительное одобрение всех участников общества.
"Коммерческие корпорации: виды и организационное устройство"
(Глушецкий А.А.)
("Статут", 2023)- предварительное согласие всех участников на отчуждение доли участника третьим лицам;
(Глушецкий А.А.)
("Статут", 2023)- предварительное согласие всех участников на отчуждение доли участника третьим лицам;
Готовое решение: Как создать ООО
(КонсультантПлюс, 2025)необходимо ли получать согласие участников ООО на отчуждение доли третьим лицам;
(КонсультантПлюс, 2025)необходимо ли получать согласие участников ООО на отчуждение доли третьим лицам;
Статья: Обзор правовых позиций Верховного Суда Российской Федерации по вопросам частного права за декабрь 2024 года
(Гуна А.Н., Гвоздева С.В., Карапетов А.Г., Саргсян Т.А., Сбитнев Ю.В., Трофимов С.В., Фетисова Е.М.)
("Вестник экономического правосудия Российской Федерации", 2025, N 2)В силу презумпции диспозитивности, положенной в основу регулирования отношений между участниками общего дела, правила, касающиеся запрета и ограничения отчуждения доли в уставном капитале третьим лицам, включая установление преимущественного права покупки для участников или обязательность получения согласия участников на отчуждение доли, могут быть изменены уставом общества с соблюдением законодательно установленных пределов свободы договора, и в таком случае установленные уставом запреты и ограничения приобретают обязательный характер для всех участников общества.
(Гуна А.Н., Гвоздева С.В., Карапетов А.Г., Саргсян Т.А., Сбитнев Ю.В., Трофимов С.В., Фетисова Е.М.)
("Вестник экономического правосудия Российской Федерации", 2025, N 2)В силу презумпции диспозитивности, положенной в основу регулирования отношений между участниками общего дела, правила, касающиеся запрета и ограничения отчуждения доли в уставном капитале третьим лицам, включая установление преимущественного права покупки для участников или обязательность получения согласия участников на отчуждение доли, могут быть изменены уставом общества с соблюдением законодательно установленных пределов свободы договора, и в таком случае установленные уставом запреты и ограничения приобретают обязательный характер для всех участников общества.
Статья: Незваный участник: правовое положение лица, приобретшего долю в уставном капитале ООО при отсутствии необходимого согласия участников общества
(Борисенко А.В.)
("Вестник экономического правосудия Российской Федерации", 2023, N 5)<24> В отличие от Закона об ООО в схожих отношениях с акциями непубличного общества, когда один из акционеров отчуждает свои акции третьему лицу в отсутствие необходимого согласия, законодатель наделяет отказавшихся дать согласие акционеров иным способом защиты - правом обратиться в суд с требованием о признании сделки об отчуждении акций недействительной, если доказано, что приобретатель знал или должен был знать о наличии в уставе общества положений о необходимости получения согласия акционеров на отчуждение акций (п. 5 ст. 7 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах"). В случае с ООО должен применяться специальный способ защиты, предусмотренный абз. 3 п. 18 ст. 21 Закона об ООО, и сделка по отчуждению доли, совершенная с нарушением уставных ограничений, не может быть признана по этому основанию недействительной (см.: Определение ВС РФ от 06.04.2023 N 305-ЭС22-26611). Между тем если в уставе предусмотрен разумный краткосрочный период необходимости получения согласия участников на отчуждения доли, то предлагаемая п. 5 ст. 7 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" модель правового регулирования видится более сбалансированной, так как выкуп доли обществом может существенно затруднить или сделать невозможным достижение цели, которую преследовали участники, вступая друг с другом в отношения по ведению общего дела, таким образом позволив нарушителю произвольно сорвать закрепленные в уставе договоренности участников, сместив защищаемый баланс интересов сторон в свою пользу.
(Борисенко А.В.)
("Вестник экономического правосудия Российской Федерации", 2023, N 5)<24> В отличие от Закона об ООО в схожих отношениях с акциями непубличного общества, когда один из акционеров отчуждает свои акции третьему лицу в отсутствие необходимого согласия, законодатель наделяет отказавшихся дать согласие акционеров иным способом защиты - правом обратиться в суд с требованием о признании сделки об отчуждении акций недействительной, если доказано, что приобретатель знал или должен был знать о наличии в уставе общества положений о необходимости получения согласия акционеров на отчуждение акций (п. 5 ст. 7 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах"). В случае с ООО должен применяться специальный способ защиты, предусмотренный абз. 3 п. 18 ст. 21 Закона об ООО, и сделка по отчуждению доли, совершенная с нарушением уставных ограничений, не может быть признана по этому основанию недействительной (см.: Определение ВС РФ от 06.04.2023 N 305-ЭС22-26611). Между тем если в уставе предусмотрен разумный краткосрочный период необходимости получения согласия участников на отчуждения доли, то предлагаемая п. 5 ст. 7 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" модель правового регулирования видится более сбалансированной, так как выкуп доли обществом может существенно затруднить или сделать невозможным достижение цели, которую преследовали участники, вступая друг с другом в отношения по ведению общего дела, таким образом позволив нарушителю произвольно сорвать закрепленные в уставе договоренности участников, сместив защищаемый баланс интересов сторон в свою пользу.
Статья: Запреты при нотариальном удостоверении сделок с долями в уставном капитале ООО: современное состояние
(Илюшина М.Н.)
("Законы России: опыт, анализ, практика", 2024, N 8)После Определения Верховного Суда РФ по известному делу ООО "Яна Тормыш", которое неоднократно комментировалось в юридической литературе <16>, Верховный Суд однозначно пришел к выводу, что участник, в отношении которого действуют бессрочные условия о запрете на отчуждение доли или о необходимости получать согласие на ее отчуждение и такое согласие не получено, либо же уставом предусмотрена заведомо заниженная цена покупки доли по преимущественному праву на неопределенно долгий срок, вправе требовать от общества, в силу п. 2 ст. 23 Закона N 14-ФЗ, приобрести принадлежащую такому участнику долю (часть доли) и выплатить ее действительную стоимость <17>. Этот подход к правовым последствиям запретов, установленных в уставе ООО, получил современную трактовку и теперь должен оцениваться также с учетом необходимости понять, можно ли считать факт отказа от права преимущественной покупки доли в ООО другими участниками согласием на отчуждение доли третьему лицу, если такое согласие требуется по положениям Устава. Как было установлено по одному из дел, до заключения оспариваемой сделки ответчиком было сделано предложение двум другим участникам общества о покупке продаваемой им части принадлежащей ему доли ООО. Участники заявили отказ от использования преимущественного права покупки, но при этом не дали согласия на отчуждение доли (части доли) третьим лицам. Однако нотариус, как представляется, руководствуясь самим фактом отказа от права преимущественной покупки и считая его достаточным условием для преодоления положений Устава о необходимости получения согласия на продажу доли третьим лицам, совершил нотариальное удостоверение сделки купли-продажи третьему лицу. Нижестоящие суды признали сделку действительной, посчитав, что при данных обстоятельствах участник был поставлен в ситуацию, при которой реализация части доли стала невозможной ни участникам, отказавшимся от реализации преимущественного права, ни третьим лицам, из-за отсутствия согласия на такое отчуждение, а возможен лишь выход участника из общества, что противоречит интересам и нарушает его права. С этим выводом не согласился Верховный Суд РФ и еще раз привел ряд оценочных суждений по этой категории дел, определяющих практику нотариального сопровождения отчуждательных сделок с долями в ООО. Во-первых, действительно, во всех уставах ООО возможно установление запрета на переход доли (части доли) к иным лицам, что прямо предусмотрено законом (п. 2 ст. 93 ГК РФ, абз. 2 п. 2 ст. 21 Закона N 14-ФЗ), поскольку таким образом участники реализовывают принадлежащее им право, устанавливая порядок отчуждения долей, предполагающий получение согласия всех участников общества на совершение сделки.
(Илюшина М.Н.)
("Законы России: опыт, анализ, практика", 2024, N 8)После Определения Верховного Суда РФ по известному делу ООО "Яна Тормыш", которое неоднократно комментировалось в юридической литературе <16>, Верховный Суд однозначно пришел к выводу, что участник, в отношении которого действуют бессрочные условия о запрете на отчуждение доли или о необходимости получать согласие на ее отчуждение и такое согласие не получено, либо же уставом предусмотрена заведомо заниженная цена покупки доли по преимущественному праву на неопределенно долгий срок, вправе требовать от общества, в силу п. 2 ст. 23 Закона N 14-ФЗ, приобрести принадлежащую такому участнику долю (часть доли) и выплатить ее действительную стоимость <17>. Этот подход к правовым последствиям запретов, установленных в уставе ООО, получил современную трактовку и теперь должен оцениваться также с учетом необходимости понять, можно ли считать факт отказа от права преимущественной покупки доли в ООО другими участниками согласием на отчуждение доли третьему лицу, если такое согласие требуется по положениям Устава. Как было установлено по одному из дел, до заключения оспариваемой сделки ответчиком было сделано предложение двум другим участникам общества о покупке продаваемой им части принадлежащей ему доли ООО. Участники заявили отказ от использования преимущественного права покупки, но при этом не дали согласия на отчуждение доли (части доли) третьим лицам. Однако нотариус, как представляется, руководствуясь самим фактом отказа от права преимущественной покупки и считая его достаточным условием для преодоления положений Устава о необходимости получения согласия на продажу доли третьим лицам, совершил нотариальное удостоверение сделки купли-продажи третьему лицу. Нижестоящие суды признали сделку действительной, посчитав, что при данных обстоятельствах участник был поставлен в ситуацию, при которой реализация части доли стала невозможной ни участникам, отказавшимся от реализации преимущественного права, ни третьим лицам, из-за отсутствия согласия на такое отчуждение, а возможен лишь выход участника из общества, что противоречит интересам и нарушает его права. С этим выводом не согласился Верховный Суд РФ и еще раз привел ряд оценочных суждений по этой категории дел, определяющих практику нотариального сопровождения отчуждательных сделок с долями в ООО. Во-первых, действительно, во всех уставах ООО возможно установление запрета на переход доли (части доли) к иным лицам, что прямо предусмотрено законом (п. 2 ст. 93 ГК РФ, абз. 2 п. 2 ст. 21 Закона N 14-ФЗ), поскольку таким образом участники реализовывают принадлежащее им право, устанавливая порядок отчуждения долей, предполагающий получение согласия всех участников общества на совершение сделки.