Согласие супруга на залог доли в ооо
Подборка наиболее важных документов по запросу Согласие супруга на залог доли в ооо (нормативно–правовые акты, формы, статьи, консультации экспертов и многое другое).
Судебная практика
Определение Верховного Суда РФ от 09.06.2025 N 301-ЭС25-4067 по делу N А43-20926/2020
Требование: О пересмотре в кассационном порядке судебных актов по делу о признании недействительным принятого на внеочередном общем собрании участников общества решения об одобрении сделки по передаче имущества общества в залог третьему лицу.
Обжалуемый результат спора: В удовлетворении требования отказано, поскольку срок исковой давности, начавший течь с момента окончания срока на проведение очередного общего собрания участников общества, на котором утверждаются годовые результаты его деятельности, пропущен.
Решение: В передаче дела в Судебную коллегию по экономическим спорам Верховного Суда РФ отказано.Также в декабре 2020 года Девнина А.А. в рамках дел N А43-20023/2020 и А43-20024/2020 в письменном виде одобрила договоры ипотеки, заключенные Банком (залогодержатель) с ООО "Викмос" и ООО "Сигор" (залогодатели), и указывала, что при переходе прав на имущество в виде выплаты действительной стоимости принадлежащих ей долей в указанных организациях залог на имущество сохранится; Девнина А.А. будет выступать в последующем вместо ООО "Викмос" и ООО "Сигор" в качестве залогодателя до полного погашения задолженности по кредитному договору.
Требование: О пересмотре в кассационном порядке судебных актов по делу о признании недействительным принятого на внеочередном общем собрании участников общества решения об одобрении сделки по передаче имущества общества в залог третьему лицу.
Обжалуемый результат спора: В удовлетворении требования отказано, поскольку срок исковой давности, начавший течь с момента окончания срока на проведение очередного общего собрания участников общества, на котором утверждаются годовые результаты его деятельности, пропущен.
Решение: В передаче дела в Судебную коллегию по экономическим спорам Верховного Суда РФ отказано.Также в декабре 2020 года Девнина А.А. в рамках дел N А43-20023/2020 и А43-20024/2020 в письменном виде одобрила договоры ипотеки, заключенные Банком (залогодержатель) с ООО "Викмос" и ООО "Сигор" (залогодатели), и указывала, что при переходе прав на имущество в виде выплаты действительной стоимости принадлежащих ей долей в указанных организациях залог на имущество сохранится; Девнина А.А. будет выступать в последующем вместо ООО "Викмос" и ООО "Сигор" в качестве залогодателя до полного погашения задолженности по кредитному договору.
Подборка судебных решений за 2006 год: Статья 22 "Залог долей в уставном капитале общества" Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью"
(А.В. Валуйский)Отменяя решение суда первой инстанции и постановление апелляционной инстанции и направляя дело на новое рассмотрение в связи с несоответствием выводов соответствующих судебных актов установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся доказательствам (пункт 3 части 1 статьи 287 АПК РФ), Федеральный арбитражный суд округа указал следующее: 1) решение общего собрания участников ООО о даче согласия истцу на залог его доли в уставном капитале общества в размере 10% уставного капитала (статья 22 Федерального закона от 8 февраля 1998 года N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью") может быть признано недействительным (в силу общей нормы, предусмотренной статьей 43 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью") лишь в том случае, если принятым решением нарушаются права и законные интересы участника ООО, обратившегося к обществу с просьбой о согласии на залог доли; 2) вопрос о том, имело ли место нарушение прав и законных интересов истца при принятии решения о согласии на залог доли, следует решать с учетом того, что доля была заложена в обеспечение исполнения договора займа, займодавцем по которому выступали сам истец (залогодатель) и его супруга, что свидетельствует о заинтересованности истца в оспариваемом решении; 3) отсутствие письменного обращения истца к обществу с просьбой дать согласие на залог доли, на что ссылаются суды нижестоящих инстанций, не может расцениваться как существенное обстоятельство, влияющее на законность принятого общим собранием решения в отсутствие специальной нормы закона, устанавливающей в качестве обязательного условия принятия решения о залоге доли наличие письменного обращения залогодателя к обществу; 4) отсутствие письменного извещения истца о проведении общего собрания, на котором рассматривался вопрос о согласии на залог его доли, должно оцениваться с учетом того обстоятельства, что в силу статьи 22 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" истец был не вправе голосовать по вопросу о согласии общества на залог его доли, а оспариваемое решение было принято единогласно всеми участниками ООО, обладавшими правом принятия решения по данному вопросу.
(А.В. Валуйский)Отменяя решение суда первой инстанции и постановление апелляционной инстанции и направляя дело на новое рассмотрение в связи с несоответствием выводов соответствующих судебных актов установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся доказательствам (пункт 3 части 1 статьи 287 АПК РФ), Федеральный арбитражный суд округа указал следующее: 1) решение общего собрания участников ООО о даче согласия истцу на залог его доли в уставном капитале общества в размере 10% уставного капитала (статья 22 Федерального закона от 8 февраля 1998 года N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью") может быть признано недействительным (в силу общей нормы, предусмотренной статьей 43 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью") лишь в том случае, если принятым решением нарушаются права и законные интересы участника ООО, обратившегося к обществу с просьбой о согласии на залог доли; 2) вопрос о том, имело ли место нарушение прав и законных интересов истца при принятии решения о согласии на залог доли, следует решать с учетом того, что доля была заложена в обеспечение исполнения договора займа, займодавцем по которому выступали сам истец (залогодатель) и его супруга, что свидетельствует о заинтересованности истца в оспариваемом решении; 3) отсутствие письменного обращения истца к обществу с просьбой дать согласие на залог доли, на что ссылаются суды нижестоящих инстанций, не может расцениваться как существенное обстоятельство, влияющее на законность принятого общим собранием решения в отсутствие специальной нормы закона, устанавливающей в качестве обязательного условия принятия решения о залоге доли наличие письменного обращения залогодателя к обществу; 4) отсутствие письменного извещения истца о проведении общего собрания, на котором рассматривался вопрос о согласии на залог его доли, должно оцениваться с учетом того обстоятельства, что в силу статьи 22 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" истец был не вправе голосовать по вопросу о согласии общества на залог его доли, а оспариваемое решение было принято единогласно всеми участниками ООО, обладавшими правом принятия решения по данному вопросу.
Статьи, комментарии, ответы на вопросы
Готовое решение: Как передать в залог долю в уставном капитале ООО
(КонсультантПлюс, 2025)С вопросом о других необходимых документах рекомендуем обратиться к нотариусу, который будет удостоверять договор залога. Скорее всего, вам также потребуется представить (Рекомендации по применению отдельных положений Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью", подготовленные ФНП):
(КонсультантПлюс, 2025)С вопросом о других необходимых документах рекомендуем обратиться к нотариусу, который будет удостоверять договор залога. Скорее всего, вам также потребуется представить (Рекомендации по применению отдельных положений Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью", подготовленные ФНП):
Статья: Актуальные проблемы наделения корпоративными правами супруга
(Цветкова Е.С.)
("Хозяйство и право", 2024, N 12)Статья 21 Закона об ООО устанавливает обязательное требование по нотариальному удостоверению сделок, связанных с отчуждением долей. Нотариальному удостоверению также подлежат инвестиционные сделки, наделяющие инвесторов при наступлении определенных условий правом одностороннего вхождения в состав участников ООО - договоры конвертируемого займа (ст. 19.1 Закона об ООО), опционы (ст. 429 ГК РФ) и залог долей (ст. 22 Закона об ООО). Это означает, что в силу требований ст. 35 СК РФ при удостоверении сделки, направленной на переход прав на долю к физическому лицу, нотариус в обязательном порядке требует от потенциального участника нотариальное согласие второго супруга на приобретение доли, в случае если брачным договором не изменен законный режим собственности супругов. К сожалению, регламентом совершения нотариальных действий отражение в самом тексте сделки информации о получении нотариусом согласия супруга на сделку не является обязательным ввиду возможности выбора альтернативных способов фиксирования данной информации: в протоколе фиксирования, оставлении копий документов в деле, путем включения информации в реестр или помещения электронных документов в единую информационную систему нотариата (далее - ЕИС). Можно однозначно судить, что информация о проверке нотариусом брака участника по сделке должна отражаться в тексте сделки с целью устранения возможности дальнейшего сокрытия участником от заинтересованных лиц прав второго супруга на долю компании. Такой документ является основанием возникновения корпоративных прав у участника, отраженного в едином государственном реестре юридических лиц и индивидуальных предпринимателей (далее - ЕГРЮЛ) и его супруга, не являющегося титульным собственником по открытым реестрам.
(Цветкова Е.С.)
("Хозяйство и право", 2024, N 12)Статья 21 Закона об ООО устанавливает обязательное требование по нотариальному удостоверению сделок, связанных с отчуждением долей. Нотариальному удостоверению также подлежат инвестиционные сделки, наделяющие инвесторов при наступлении определенных условий правом одностороннего вхождения в состав участников ООО - договоры конвертируемого займа (ст. 19.1 Закона об ООО), опционы (ст. 429 ГК РФ) и залог долей (ст. 22 Закона об ООО). Это означает, что в силу требований ст. 35 СК РФ при удостоверении сделки, направленной на переход прав на долю к физическому лицу, нотариус в обязательном порядке требует от потенциального участника нотариальное согласие второго супруга на приобретение доли, в случае если брачным договором не изменен законный режим собственности супругов. К сожалению, регламентом совершения нотариальных действий отражение в самом тексте сделки информации о получении нотариусом согласия супруга на сделку не является обязательным ввиду возможности выбора альтернативных способов фиксирования данной информации: в протоколе фиксирования, оставлении копий документов в деле, путем включения информации в реестр или помещения электронных документов в единую информационную систему нотариата (далее - ЕИС). Можно однозначно судить, что информация о проверке нотариусом брака участника по сделке должна отражаться в тексте сделки с целью устранения возможности дальнейшего сокрытия участником от заинтересованных лиц прав второго супруга на долю компании. Такой документ является основанием возникновения корпоративных прав у участника, отраженного в едином государственном реестре юридических лиц и индивидуальных предпринимателей (далее - ЕГРЮЛ) и его супруга, не являющегося титульным собственником по открытым реестрам.
Нормативные акты
<Информация> ФНП
"QR-код на нотариальных документах: цифровая гарантия защищенности"С 29 декабря QR-коды появятся на большинстве нотариальных документов, таких как: доверенности, завещания, брачные договоры, наследственные договоры, соглашения об уплате алиментов, договоры ренты, залога, купли-продажи, согласия супругов на отчуждение имущества, а также на договорах инвестиционного товарищества, требованиях о приобретении доли в уставном капитале, протоколах (решениях) о выходе участника из ООО и других важных документах. Таким образом, введение двойной защиты юридически значимых документов гарантирует безопасность и соблюдение законных интересов и граждан, и юридических лиц. Государственные органы и органы местного самоуправления в случае необходимости могут запрашивать информацию о соответствии текста нотариального документа через ЕИС нотариата.
"QR-код на нотариальных документах: цифровая гарантия защищенности"С 29 декабря QR-коды появятся на большинстве нотариальных документов, таких как: доверенности, завещания, брачные договоры, наследственные договоры, соглашения об уплате алиментов, договоры ренты, залога, купли-продажи, согласия супругов на отчуждение имущества, а также на договорах инвестиционного товарищества, требованиях о приобретении доли в уставном капитале, протоколах (решениях) о выходе участника из ООО и других важных документах. Таким образом, введение двойной защиты юридически значимых документов гарантирует безопасность и соблюдение законных интересов и граждан, и юридических лиц. Государственные органы и органы местного самоуправления в случае необходимости могут запрашивать информацию о соответствии текста нотариального документа через ЕИС нотариата.
Вопрос: Какие сделки подлежат нотариальному удостоверению?
(Консультация эксперта, 2011)- согласие супруга на отчуждение недвижимости, находящейся в общей собственности супругов (ст. 35 СК РФ);
(Консультация эксперта, 2011)- согласие супруга на отчуждение недвижимости, находящейся в общей собственности супругов (ст. 35 СК РФ);
Статья: Нотариальная форма согласия супруга: некоторые вопросы правоприменительной практики
(Кузнецова О.А.)
("Современное право", 2017, N 4)Федеральный закон от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон об ООО) устанавливает нотариальную форму для сделок, направленных на отчуждение доли или части доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью (далее - ООО), соглашений о предоставлении опциона на заключение договора, направленного на отчуждение доли или части доли в уставном капитале ООО (п. 11 ст. 21 и п. 5 ст. 429 ГК РФ), безотзывной оферты в виде отдельного документа и ее акцепта (п. 11 ст. 21), договора залога доли или части доли уставного капитала ООО (п. 2 ст. 22), а также требования участника ООО о приобретении его доли (п. 2 ст. 23) и заявления о выходе из общества (п. 1 ст. 26), которые подлежат обязательному нотариальному удостоверению по правилам, предусмотренным законодательством о нотариате для удостоверения сделок.
(Кузнецова О.А.)
("Современное право", 2017, N 4)Федеральный закон от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон об ООО) устанавливает нотариальную форму для сделок, направленных на отчуждение доли или части доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью (далее - ООО), соглашений о предоставлении опциона на заключение договора, направленного на отчуждение доли или части доли в уставном капитале ООО (п. 11 ст. 21 и п. 5 ст. 429 ГК РФ), безотзывной оферты в виде отдельного документа и ее акцепта (п. 11 ст. 21), договора залога доли или части доли уставного капитала ООО (п. 2 ст. 22), а также требования участника ООО о приобретении его доли (п. 2 ст. 23) и заявления о выходе из общества (п. 1 ст. 26), которые подлежат обязательному нотариальному удостоверению по правилам, предусмотренным законодательством о нотариате для удостоверения сделок.
"Комментарий к Гражданскому кодексу Российской Федерации. Часть первая: Учебно-практический комментарий"
(постатейный)
(под ред. А.П. Сергеева)
("Проспект", 2010)- согласие супруга на отчуждение недвижимого имущества, являющегося общей собственностью супругов (ст. 35 СК);
(постатейный)
(под ред. А.П. Сергеева)
("Проспект", 2010)- согласие супруга на отчуждение недвижимого имущества, являющегося общей собственностью супругов (ст. 35 СК);
"Когда нам нужен нотариус (нотариальные действия, правила их совершения и оплата нотариальных услуг)"
(выпуск 19)
(Тарасенкова А.Н.)
("Редакция "Российской газеты", 2017)- отчуждение заложенной доли общества без согласия залогодержателя, если иное не предусмотрено договором залога (п. 2 ст. 346 ГК РФ).
(выпуск 19)
(Тарасенкова А.Н.)
("Редакция "Российской газеты", 2017)- отчуждение заложенной доли общества без согласия залогодержателя, если иное не предусмотрено договором залога (п. 2 ст. 346 ГК РФ).
"Нотариат: Учебник для бакалавров"
(Бегичев А.В.)
("Проспект", 2018)Важнейшим источником правового регулирования нотариальной деятельности является Гражданский кодекс РФ, в котором содержатся материальные нормы экономической деятельности граждан и юридических лиц, а также формы, в которые облекается эта деятельность при участии нотариуса. Особо следует подчеркнуть, что в Гражданском кодексе РФ дано нормативное определение нотариального удостоверения сделки (ст. 163), под которым понимается проверка законности сделки. Это определение является основой для нотариальной процедуры по заключению сделок, несоблюдение которой может повлечь их недействительность. Самые востребованные нормы Гражданского кодекса РФ касаются порядка оформления доверенностей, завещаний, договоров отчуждения недвижимого имущества и долей в обществах с ограниченной ответственностью, а также оформления наследства.
(Бегичев А.В.)
("Проспект", 2018)Важнейшим источником правового регулирования нотариальной деятельности является Гражданский кодекс РФ, в котором содержатся материальные нормы экономической деятельности граждан и юридических лиц, а также формы, в которые облекается эта деятельность при участии нотариуса. Особо следует подчеркнуть, что в Гражданском кодексе РФ дано нормативное определение нотариального удостоверения сделки (ст. 163), под которым понимается проверка законности сделки. Это определение является основой для нотариальной процедуры по заключению сделок, несоблюдение которой может повлечь их недействительность. Самые востребованные нормы Гражданского кодекса РФ касаются порядка оформления доверенностей, завещаний, договоров отчуждения недвижимого имущества и долей в обществах с ограниченной ответственностью, а также оформления наследства.
"Договорное и обязательственное право (общая часть): постатейный комментарий к статьям 307 - 453 Гражданского кодекса Российской Федерации"
(отв. ред. А.Г. Карапетов)
("М-Логос", 2017)1.4. Третья группа заверений, встречающихся на практике, дается в отношении правовой судьбы самого договора. В частности, в рамках таких заверений одна из сторон заявляет другой, что директор может совершать сделку без необходимых предварительных согласований с иными органами управления компании в силу устава и иных внутренних документов компании; сделка не является для соответствующей стороны крупной, или она является крупной, но прошла все необходимые внутренние согласования; что на сделку получены иные необходимые согласия государственных органов или третьих лиц (например, залогодержателя на перевод обеспеченного залогом долга, супруга на совершение сделки с общим имуществом, должника на уступку в нарушение договорного запрета на уступку; других участников ООО на отчуждение доли третьему лицу и т.п.); наконец, что сделка соответствует национальному праву и т.п.
(отв. ред. А.Г. Карапетов)
("М-Логос", 2017)1.4. Третья группа заверений, встречающихся на практике, дается в отношении правовой судьбы самого договора. В частности, в рамках таких заверений одна из сторон заявляет другой, что директор может совершать сделку без необходимых предварительных согласований с иными органами управления компании в силу устава и иных внутренних документов компании; сделка не является для соответствующей стороны крупной, или она является крупной, но прошла все необходимые внутренние согласования; что на сделку получены иные необходимые согласия государственных органов или третьих лиц (например, залогодержателя на перевод обеспеченного залогом долга, супруга на совершение сделки с общим имуществом, должника на уступку в нарушение договорного запрета на уступку; других участников ООО на отчуждение доли третьему лицу и т.п.); наконец, что сделка соответствует национальному праву и т.п.
Статья: Покупку квартиры от жены не утаить
(Кетман Т.)
("ЭЖ-Юрист", 2011, N 9)Пунктом 17 данных Рекомендаций предусмотрено, что при удостоверении сделок, указанных в ст. 35 СК РФ, нотариус проверяет наличие нотариально удостоверенного согласия другого супруга на совершение сделки. Если в нотариально удостоверенном согласии супруга указаны какие-либо условия сделки, нотариус при удостоверении сделки проверяет, соблюдены ли эти условия.
(Кетман Т.)
("ЭЖ-Юрист", 2011, N 9)Пунктом 17 данных Рекомендаций предусмотрено, что при удостоверении сделок, указанных в ст. 35 СК РФ, нотариус проверяет наличие нотариально удостоверенного согласия другого супруга на совершение сделки. Если в нотариально удостоверенном согласии супруга указаны какие-либо условия сделки, нотариус при удостоверении сделки проверяет, соблюдены ли эти условия.
Вопрос: Вправе ли нотариус отказать в нотариальном удостоверении договора уступки доли между физическими лицами, если ему не было представлено согласие супруга на отчуждение доли, приобретенной в период нахождения в браке?
(Подготовлен для системы КонсультантПлюс, 2010)Указанному выводу соответствуют рекомендации, данные в п. 4 Методических рекомендаций по удостоверению сделок, направленных на отчуждение, залог доли, части доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью (утв. Правлением МГНП от 24.06.2009).
(Подготовлен для системы КонсультантПлюс, 2010)Указанному выводу соответствуют рекомендации, данные в п. 4 Методических рекомендаций по удостоверению сделок, направленных на отчуждение, залог доли, части доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью (утв. Правлением МГНП от 24.06.2009).
Статья: Сделка в основании преобразовательного судебного решения (на примере судебного раздела имущества супругов). Комментарий к Определению Судебной коллегии по экономическим спорам ВС РФ от 6 апреля 2021 года N 305-ЭС20-22249
(Чупрунов И.С.)
("Вестник экономического правосудия Российской Федерации", 2022, N 4)<9> Вопрос о том, что такое для целей ст. 35 СК РФ "распоряжение" долей, входящей в общее имущество супругов, является чрезвычайно непростым. Кажется, что более адекватным было бы такое (сравнительно узкое) толкование, при котором согласие требуется только на совершение сделок, которые непосредственно направлены на распоряжение долей (например, продажа или залог доли, выход из ООО и т.д.). В то же время надо понимать, что схожие последствия могут быть вызваны и иными сделками, в том числе голосованием на общем собрании (например, супруг голосует в пользу принятия в состав участников ООО третьего лица). По-видимому, совершение таких сделок тоже может требовать согласия по ст. 35 СК, но лишь при определенных обстоятельствах (например, принятие третьего лица в состав участников ООО влечет утрату супругом позитивного или негативного контроля по всем или некоторым вопросам, относящимся к компетенции общего собрания участников). По общему же правилу голосование на общем собрании не должно требовать согласия по ст. 35.
(Чупрунов И.С.)
("Вестник экономического правосудия Российской Федерации", 2022, N 4)<9> Вопрос о том, что такое для целей ст. 35 СК РФ "распоряжение" долей, входящей в общее имущество супругов, является чрезвычайно непростым. Кажется, что более адекватным было бы такое (сравнительно узкое) толкование, при котором согласие требуется только на совершение сделок, которые непосредственно направлены на распоряжение долей (например, продажа или залог доли, выход из ООО и т.д.). В то же время надо понимать, что схожие последствия могут быть вызваны и иными сделками, в том числе голосованием на общем собрании (например, супруг голосует в пользу принятия в состав участников ООО третьего лица). По-видимому, совершение таких сделок тоже может требовать согласия по ст. 35 СК, но лишь при определенных обстоятельствах (например, принятие третьего лица в состав участников ООО влечет утрату супругом позитивного или негативного контроля по всем или некоторым вопросам, относящимся к компетенции общего собрания участников). По общему же правилу голосование на общем собрании не должно требовать согласия по ст. 35.
Статья: Недействительность договора залога
(Дракина М.Н.)
("Юридическая работа в кредитной организации", 2006, N 3)В силу ст. 81 Федерального закона "Об акционерных обществах" член совета директоров (наблюдательного совета) общества, лицо, осуществляющее функции единоличного исполнительного органа общества, в том числе управляющая организация или управляющий, член коллегиального исполнительного органа общества или акционер общества, имеющий совместно с его аффилированными лицами 20% и более голосующих акций общества, признаются заинтересованными в совершении обществом сделки в случаях, если они, их супруги, родители, дети, полнородные и неполнородные братья и сестры, усыновители и усыновленные и (или) их аффилированные лица владеют (каждый в отдельности или в совокупности) 20% и более акций (долей, паев) юридического лица, являющегося стороной, выгодоприобретателем, посредником или представителем в сделке.
(Дракина М.Н.)
("Юридическая работа в кредитной организации", 2006, N 3)В силу ст. 81 Федерального закона "Об акционерных обществах" член совета директоров (наблюдательного совета) общества, лицо, осуществляющее функции единоличного исполнительного органа общества, в том числе управляющая организация или управляющий, член коллегиального исполнительного органа общества или акционер общества, имеющий совместно с его аффилированными лицами 20% и более голосующих акций общества, признаются заинтересованными в совершении обществом сделки в случаях, если они, их супруги, родители, дети, полнородные и неполнородные братья и сестры, усыновители и усыновленные и (или) их аффилированные лица владеют (каждый в отдельности или в совокупности) 20% и более акций (долей, паев) юридического лица, являющегося стороной, выгодоприобретателем, посредником или представителем в сделке.