Согласие на залог доли ооо
Подборка наиболее важных документов по запросу Согласие на залог доли ооо (нормативно–правовые акты, формы, статьи, консультации экспертов и многое другое).
Судебная практика
Позиции судов по спорным вопросам. Корпоративное право: Передача в залог доли в уставном капитале ООО
(КонсультантПлюс, 2026)В иске об обязании заключить договор залога доли в ООО отказывают, если общим собранием участников общества не принято решение о согласии на передачу одним из его участников принадлежащей ему доли в залог
(КонсультантПлюс, 2026)В иске об обязании заключить договор залога доли в ООО отказывают, если общим собранием участников общества не принято решение о согласии на передачу одним из его участников принадлежащей ему доли в залог
Позиции судов по спорным вопросам. Корпоративное право: Права залогодержателя доли в ООО
(КонсультантПлюс, 2026)...суды пришли к выводу о том, что все права участника ООО... принадлежат Банку, в связи с чем право истца как залогодателя доли в уставном капитале в части осуществления прав участника нарушено не было, а согласие на принятие оспариваемых решений не требовалось..."
(КонсультантПлюс, 2026)...суды пришли к выводу о том, что все права участника ООО... принадлежат Банку, в связи с чем право истца как залогодателя доли в уставном капитале в части осуществления прав участника нарушено не было, а согласие на принятие оспариваемых решений не требовалось..."
Статьи, комментарии, ответы на вопросы
Путеводитель по корпоративным процедурам. Порядок залога долей в уставном капитале общества с ограниченной ответственностьюЭТАП 2. СОЗЫВ ОБЩЕГО СОБРАНИЯ УЧАСТНИКОВ ООО ПО ВОПРОСУ О ДАЧЕ СОГЛАСИЯ НА ПЕРЕДАЧУ В ЗАЛОГ ДОЛИ (ЧАСТИ ДОЛИ) В УСТАВНОМ КАПИТАЛЕ ОБЩЕСТВА ТРЕТЬЕМУ ЛИЦУ
Готовое решение: Как передать в залог долю в уставном капитале ООО
(КонсультантПлюс, 2026)решение общего собрания участников ООО о согласии на передачу доли в залог третьему лицу.
(КонсультантПлюс, 2026)решение общего собрания участников ООО о согласии на передачу доли в залог третьему лицу.
Нормативные акты
Федеральный закон от 08.02.1998 N 14-ФЗ
(ред. от 28.12.2025)
"Об обществах с ограниченной ответственностью"1. Участник общества вправе передать в залог принадлежащую ему долю или часть доли в уставном капитале общества другому участнику общества или, если это не запрещено уставом общества, с согласия общего собрания участников общества третьему лицу. Решение общего собрания участников общества о даче согласия на залог доли или части доли в уставном капитале общества, принадлежащих участнику общества, принимается большинством голосов всех участников общества, если необходимость большего числа голосов для принятия такого решения не предусмотрена уставом общества. Голос участника общества, который намерен передать в залог свою долю или часть доли, при определении результатов голосования не учитывается.
(ред. от 28.12.2025)
"Об обществах с ограниченной ответственностью"1. Участник общества вправе передать в залог принадлежащую ему долю или часть доли в уставном капитале общества другому участнику общества или, если это не запрещено уставом общества, с согласия общего собрания участников общества третьему лицу. Решение общего собрания участников общества о даче согласия на залог доли или части доли в уставном капитале общества, принадлежащих участнику общества, принимается большинством голосов всех участников общества, если необходимость большего числа голосов для принятия такого решения не предусмотрена уставом общества. Голос участника общества, который намерен передать в залог свою долю или часть доли, при определении результатов голосования не учитывается.
Постановление Конституционного Суда РФ от 21.07.2022 N 34-П
"По делу о проверке конституционности частей 14 и 17 статьи 16 Федерального закона "О внесении изменений в Федеральный закон "Об участии в долевом строительстве многоквартирных домов и иных объектов недвижимости и о внесении изменений в некоторые законодательные акты Российской Федерации" и отдельные законодательные акты Российской Федерации", подпунктов 3 и 3.1 пункта 1 статьи 201.1, пункта 5 статьи 201.10, абзаца второго пункта 2 статьи 201.15, подпункта 1 пункта 8 статьи 201.15-1, пункта 11 статьи 201.15-2 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" в связи с запросом Верховного Суда Российской Федерации и жалобой гражданки А.Н. Шалимовой"Не согласившись с этими судебными актами, граждане Т.Т. Инцкирвели и Ю.В. Позднякова - залогодержатели передаваемого фонду имущества, чьи требования включены в реестр требований кредиторов должника с удовлетворением в четвертую очередь как обеспеченные залогом (залоговые кредиторы), обратились в Верховный Суд Российской Федерации с кассационными жалобами. Их возражения, заявленные в судах первой и апелляционной инстанций в связи с передачей имущества застройщика фонду, сводились к тому, что вследствие одного лишь факта такой передачи заложенного имущества они не могут быть лишены своих залоговых прав, т.е. права на получение удовлетворения за счет этого имущества (на получение соответствующей денежной компенсации). Отклоняя возражения, суды сослались на части 14 и 17 статьи 16 Федерального закона от 27 июня 2019 года N 151-ФЗ, в силу которых передача объектов застройщика фонду осуществляется без выплаты компенсации залоговым кредиторам и без их согласия на передачу.
"По делу о проверке конституционности частей 14 и 17 статьи 16 Федерального закона "О внесении изменений в Федеральный закон "Об участии в долевом строительстве многоквартирных домов и иных объектов недвижимости и о внесении изменений в некоторые законодательные акты Российской Федерации" и отдельные законодательные акты Российской Федерации", подпунктов 3 и 3.1 пункта 1 статьи 201.1, пункта 5 статьи 201.10, абзаца второго пункта 2 статьи 201.15, подпункта 1 пункта 8 статьи 201.15-1, пункта 11 статьи 201.15-2 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" в связи с запросом Верховного Суда Российской Федерации и жалобой гражданки А.Н. Шалимовой"Не согласившись с этими судебными актами, граждане Т.Т. Инцкирвели и Ю.В. Позднякова - залогодержатели передаваемого фонду имущества, чьи требования включены в реестр требований кредиторов должника с удовлетворением в четвертую очередь как обеспеченные залогом (залоговые кредиторы), обратились в Верховный Суд Российской Федерации с кассационными жалобами. Их возражения, заявленные в судах первой и апелляционной инстанций в связи с передачей имущества застройщика фонду, сводились к тому, что вследствие одного лишь факта такой передачи заложенного имущества они не могут быть лишены своих залоговых прав, т.е. права на получение удовлетворения за счет этого имущества (на получение соответствующей денежной компенсации). Отклоняя возражения, суды сослались на части 14 и 17 статьи 16 Федерального закона от 27 июня 2019 года N 151-ФЗ, в силу которых передача объектов застройщика фонду осуществляется без выплаты компенсации залоговым кредиторам и без их согласия на передачу.
Формы
Статья: Конфиденциальность бенефициарного владения
(Курин И.Ю., Кисиль К.В.)
("Законы России: опыт, анализ, практика", 2024, N 1)Лицам, задачами которых является снятие корпоративной вуали и раскрытие бенефициаров, следует обратить внимание на практику применения ст. 358.15 ГК РФ, где предусмотрен залог акций акционерного общества и доли в обществе с ограниченной ответственностью. По общему правилу при залоге акций удостоверенные ими права осуществляет залогодатель (акционер), в то время как при залоге доли до момента прекращения залога права участника общества осуществляет залогодержатель. Указанный способ дает возможность разным лицам владеть и распоряжаться правами участников юридических лиц.
(Курин И.Ю., Кисиль К.В.)
("Законы России: опыт, анализ, практика", 2024, N 1)Лицам, задачами которых является снятие корпоративной вуали и раскрытие бенефициаров, следует обратить внимание на практику применения ст. 358.15 ГК РФ, где предусмотрен залог акций акционерного общества и доли в обществе с ограниченной ответственностью. По общему правилу при залоге акций удостоверенные ими права осуществляет залогодатель (акционер), в то время как при залоге доли до момента прекращения залога права участника общества осуществляет залогодержатель. Указанный способ дает возможность разным лицам владеть и распоряжаться правами участников юридических лиц.
Статья: Согласие супруга на совершение корпоративных действий
(Илюшина М.Н.)
("Нотариус", 2023, N 3)Субинститут согласий на совершение сделки получил легальное закрепление в Гражданском кодексе Российской Федерации <1> (далее - ГК РФ) относительно недавно, в рамках проводимой реформы гражданского законодательства. На необходимость правового регулирования согласий на совершение сделки было обращено внимание в Концепции развития гражданского законодательства: "...действующему российскому законодательству известны многочисленные случаи, в которых действительность сделки поставлена в зависимость от того, согласно ли с ней какое-либо лицо, не являющееся стороной в данной сделке. Гражданское законодательство должно предусматривать виды согласия на совершение сделки - предварительное и последующее, устанавливать требование определенности согласия, предусматривать форму, в которую должно облекаться согласие на сделку, и регулировать последствия отсутствия необходимого согласия (оспоримость сделки или ее недействительность в отношении лица, управомоченного давать согласие)" (п. 4.1.2) <2>. Надо отметить, что для гражданского оборота давно требовалось создание не только целостного учения о субинституте согласий на совершение сделок, но и формирование единообразных правил о правовых последствиях отсутствия таковых согласий, установленных законом. Дело в том, что в целях защиты прежде всего имущественных прав участников гражданско-правовых отношений, еще до принятия ст. 157.1 ГК РФ, установившей общие положения о порядке реализации правил о согласии на сделку, в законодательстве уже было закреплено множество специальных правил о необходимости получения согласия тех или иных субъектов на совершение сделок. Например, была установлена необходимость получения согласия участников ООО для широкого круга сделок в корпоративных отношениях (залог доли третьему лицу - п. 1 ст. 22 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" <3> (далее - Закон об ООО), заключение договора конвертируемого займа - п. 10 ст. 19.1 Закона об ООО), совершение опекуном отчуждательных и распорядительных сделок с имуществом подопечного (ст. 37 ГК РФ); перевод должником своего долга на другое лицо (п. 1 ст. 391 ГК РФ). Кроме того, в режиме согласия реализуется право преимущественной покупки доли в праве общей собственности на недвижимое имущество и т.д.
(Илюшина М.Н.)
("Нотариус", 2023, N 3)Субинститут согласий на совершение сделки получил легальное закрепление в Гражданском кодексе Российской Федерации <1> (далее - ГК РФ) относительно недавно, в рамках проводимой реформы гражданского законодательства. На необходимость правового регулирования согласий на совершение сделки было обращено внимание в Концепции развития гражданского законодательства: "...действующему российскому законодательству известны многочисленные случаи, в которых действительность сделки поставлена в зависимость от того, согласно ли с ней какое-либо лицо, не являющееся стороной в данной сделке. Гражданское законодательство должно предусматривать виды согласия на совершение сделки - предварительное и последующее, устанавливать требование определенности согласия, предусматривать форму, в которую должно облекаться согласие на сделку, и регулировать последствия отсутствия необходимого согласия (оспоримость сделки или ее недействительность в отношении лица, управомоченного давать согласие)" (п. 4.1.2) <2>. Надо отметить, что для гражданского оборота давно требовалось создание не только целостного учения о субинституте согласий на совершение сделок, но и формирование единообразных правил о правовых последствиях отсутствия таковых согласий, установленных законом. Дело в том, что в целях защиты прежде всего имущественных прав участников гражданско-правовых отношений, еще до принятия ст. 157.1 ГК РФ, установившей общие положения о порядке реализации правил о согласии на сделку, в законодательстве уже было закреплено множество специальных правил о необходимости получения согласия тех или иных субъектов на совершение сделок. Например, была установлена необходимость получения согласия участников ООО для широкого круга сделок в корпоративных отношениях (залог доли третьему лицу - п. 1 ст. 22 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" <3> (далее - Закон об ООО), заключение договора конвертируемого займа - п. 10 ст. 19.1 Закона об ООО), совершение опекуном отчуждательных и распорядительных сделок с имуществом подопечного (ст. 37 ГК РФ); перевод должником своего долга на другое лицо (п. 1 ст. 391 ГК РФ). Кроме того, в режиме согласия реализуется право преимущественной покупки доли в праве общей собственности на недвижимое имущество и т.д.
"Исполнение и прекращение обязательства: комментарий к статьям 307 - 328 и 407 - 419 Гражданского кодекса Российской Федерации"
(отв. ред. А.Г. Карапетов)
("М-Логос", 2022)Обеспечением данного обязательства, вытекающего из perpetual clause, может быть залог той самой вещи, которая может быть продана. Например, стороны корпоративного договора в АО или ООО могут договориться о том, что при отчуждении доли третьим лицам каждый участник обязан обеспечить согласие приобретателя на присоединение к корпоративному договору вместо исходной его стороны и обязан воздерживаться от отчуждения при отсутствии такого согласия, установить значительную неустойку на случай нарушения, а обеспечением исполнения данного обязательства может выступить само право на ту самую долю участия в уставном капитале. Этот механизм среди прочего позволит одновременно и достаточно эффективно опубличить соответствующий договорный запрет.
(отв. ред. А.Г. Карапетов)
("М-Логос", 2022)Обеспечением данного обязательства, вытекающего из perpetual clause, может быть залог той самой вещи, которая может быть продана. Например, стороны корпоративного договора в АО или ООО могут договориться о том, что при отчуждении доли третьим лицам каждый участник обязан обеспечить согласие приобретателя на присоединение к корпоративному договору вместо исходной его стороны и обязан воздерживаться от отчуждения при отсутствии такого согласия, установить значительную неустойку на случай нарушения, а обеспечением исполнения данного обязательства может выступить само право на ту самую долю участия в уставном капитале. Этот механизм среди прочего позволит одновременно и достаточно эффективно опубличить соответствующий договорный запрет.
"Двадцать пять лет российскому акционерному закону: проблемы, задачи, перспективы развития"
(отв. ред. Д.В. Ломакин)
("Статут", 2021)Оба положения решают одну общую задачу, создавая механизм, который позволяет исключить злоупотребления при осуществлении корпоративных прав как залогодержателем, так и залогодателем, связав залогодержателя в его действиях определенными ограничениями, а залогодателя - необходимостью получить согласие залогодержателя на свои действия. Примечательно, что оба положения при их применении к залогу акций не позволяют разделить корпоративные права между залогодателем и залогодержателем.
(отв. ред. Д.В. Ломакин)
("Статут", 2021)Оба положения решают одну общую задачу, создавая механизм, который позволяет исключить злоупотребления при осуществлении корпоративных прав как залогодержателем, так и залогодателем, связав залогодержателя в его действиях определенными ограничениями, а залогодателя - необходимостью получить согласие залогодержателя на свои действия. Примечательно, что оба положения при их применении к залогу акций не позволяют разделить корпоративные права между залогодателем и залогодержателем.
Путеводитель по корпоративным спорам: Вопросы судебной практики: Порядок заключения сделок по отчуждению доли в уставном капитале ООО.
Влияет ли на переход прав и обязанностей участника ООО по договору об отчуждении доли в уставном капитале ООО то, что нет согласия залогодержателя доли на ее отчуждение
(КонсультантПлюс, 2026)Таким образом, ограничения, связанные с распоряжением предметом залога, в данном случае установлены в интересах Банка, поэтому наличие либо отсутствие согласия Банка на уступку доли не может изменить императивные положения пункта 6 статьи 21 Закона об ООО..."
Влияет ли на переход прав и обязанностей участника ООО по договору об отчуждении доли в уставном капитале ООО то, что нет согласия залогодержателя доли на ее отчуждение
(КонсультантПлюс, 2026)Таким образом, ограничения, связанные с распоряжением предметом залога, в данном случае установлены в интересах Банка, поэтому наличие либо отсутствие согласия Банка на уступку доли не может изменить императивные положения пункта 6 статьи 21 Закона об ООО..."
Статья: Исполнение залогового обязательства
(Груздев В.В.)
("Законы России: опыт, анализ, практика", 2025, N 3)<9> Например, в силу п. 3 ст. 25 Федерального закона от 8 февраля 1998 г. N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" обращение взыскания на долю или часть доли участника общества с ограниченной ответственностью осуществляется исключительно путем ее продажи с публичных торгов.
(Груздев В.В.)
("Законы России: опыт, анализ, практика", 2025, N 3)<9> Например, в силу п. 3 ст. 25 Федерального закона от 8 февраля 1998 г. N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" обращение взыскания на долю или часть доли участника общества с ограниченной ответственностью осуществляется исключительно путем ее продажи с публичных торгов.
"Коммерческие корпорации: виды и организационное устройство"
(Глушецкий А.А.)
("Статут", 2023)Участник ООО вправе передать в залог принадлежащую ему долю или часть доли в уставном капитале общества третьему лицу, если это не запрещено уставом общества, с согласия общего собрания участников общества. Решение общего собрания участников общества о даче согласия на залог доли или части доли в уставном капитале общества, принадлежащих участнику общества, принимается большинством голосов всех участников общества, если необходимость большего числа голосов для принятия такого решения не предусмотрена уставом общества. Голос участника общества, который намерен передать в залог свою долю или часть доли, при определении результатов голосования не учитывается (п. 1 ст. 22 ФЗ об ООО).
(Глушецкий А.А.)
("Статут", 2023)Участник ООО вправе передать в залог принадлежащую ему долю или часть доли в уставном капитале общества третьему лицу, если это не запрещено уставом общества, с согласия общего собрания участников общества. Решение общего собрания участников общества о даче согласия на залог доли или части доли в уставном капитале общества, принадлежащих участнику общества, принимается большинством голосов всех участников общества, если необходимость большего числа голосов для принятия такого решения не предусмотрена уставом общества. Голос участника общества, который намерен передать в залог свою долю или часть доли, при определении результатов голосования не учитывается (п. 1 ст. 22 ФЗ об ООО).
Статья: Формы участия кредитора в корпоративном управлении корпорацией-должником
(Арнаутов Д.Р.)
("Вестник экономического правосудия Российской Федерации", 2023, N 7)В одном из судебных актов <86> суд упоминал, что по условиям договора купли-продажи доли в ООО она оставалась в залоге у продавца. Как следует из ст. 358.15 ГК РФ, корпоративные права осуществляются по общему правилу залогодателем, т.е. в данном случае - продавцом. При этом стороны предусмотрели, что покупатель не вправе без письменного согласия продавца осуществлять право выхода. При отсутствии других подтверждений мы можем только спекулировать в отношении выводов из данного акта, учитывая также молчание суда и отсутствие любых комментариев с его стороны. Но кажется, что право выхода не переходит к залогодержателю и остается у лица, которое в действительности имеет статус участника. Это порождает последующие вопросы, связанные с исключением участников из общества.
(Арнаутов Д.Р.)
("Вестник экономического правосудия Российской Федерации", 2023, N 7)В одном из судебных актов <86> суд упоминал, что по условиям договора купли-продажи доли в ООО она оставалась в залоге у продавца. Как следует из ст. 358.15 ГК РФ, корпоративные права осуществляются по общему правилу залогодателем, т.е. в данном случае - продавцом. При этом стороны предусмотрели, что покупатель не вправе без письменного согласия продавца осуществлять право выхода. При отсутствии других подтверждений мы можем только спекулировать в отношении выводов из данного акта, учитывая также молчание суда и отсутствие любых комментариев с его стороны. Но кажется, что право выхода не переходит к залогодержателю и остается у лица, которое в действительности имеет статус участника. Это порождает последующие вопросы, связанные с исключением участников из общества.
Статья: "Эрзац-участник" общества с ограниченной ответственностью
(Семенович К.С.)
("Предпринимательское право", 2025, N 3)Если к ООО по аналогии закона (ст. 6 ГК РФ), при гипотетическом согласии со сходной правовой природой двух организационно-правовых форм, применять норму п. 6 ст. 98 ГК РФ и признавать за обществом с единственным участником только то ООО, где все доли в уставном капитале принадлежат одному лицу, вероятна путаница в корпоративных процедурах при наличии доли у самого ООО. По правилам ст. 39 Закона об ООО в обществе, состоящем из одного участника, решения по вопросам, отнесенным к компетенции ОСУ, принимаются единственным участником общества единолично и оформляются решением единственного участника общества. В силу п. 1 ст. 24 Закона об ООО доли, принадлежащие обществу, не учитываются при определении результатов голосования на общем собрании участников общества. Исходя из указанной нормы общество с долей в своем уставном капитале хотя и не влияет на результат принятия решения, но должно участвовать в заседании, и, следовательно, признак "единоличности", иначе - самостоятельности участника, отпадает. Похожая процедура регламентирована при принятии ОСУ решения о даче согласия на залог доли (ее части) в уставном капитале общества: доля участника общества, планирующего передать ее или ее часть в залог, при определении результатов голосования не учитывается (п. 1 ст. 22, п. 1 ст. 32 Закона об ООО). В развитие сюжета с залогом отметим, что единственный участник, передающий долю (ее часть) в залог, как указывают Н.В. Козлова и С.Ю. Филиппова, не должен предоставлять нотариусу соответствующее согласие <8>. Однако, если общество с долей в своем уставном капитале считать участником, чьи голоса хотя и не учитываются, по формальной логике требуется проведение ОСУ, на котором никто не сможет повлиять на результат голосования.
(Семенович К.С.)
("Предпринимательское право", 2025, N 3)Если к ООО по аналогии закона (ст. 6 ГК РФ), при гипотетическом согласии со сходной правовой природой двух организационно-правовых форм, применять норму п. 6 ст. 98 ГК РФ и признавать за обществом с единственным участником только то ООО, где все доли в уставном капитале принадлежат одному лицу, вероятна путаница в корпоративных процедурах при наличии доли у самого ООО. По правилам ст. 39 Закона об ООО в обществе, состоящем из одного участника, решения по вопросам, отнесенным к компетенции ОСУ, принимаются единственным участником общества единолично и оформляются решением единственного участника общества. В силу п. 1 ст. 24 Закона об ООО доли, принадлежащие обществу, не учитываются при определении результатов голосования на общем собрании участников общества. Исходя из указанной нормы общество с долей в своем уставном капитале хотя и не влияет на результат принятия решения, но должно участвовать в заседании, и, следовательно, признак "единоличности", иначе - самостоятельности участника, отпадает. Похожая процедура регламентирована при принятии ОСУ решения о даче согласия на залог доли (ее части) в уставном капитале общества: доля участника общества, планирующего передать ее или ее часть в залог, при определении результатов голосования не учитывается (п. 1 ст. 22, п. 1 ст. 32 Закона об ООО). В развитие сюжета с залогом отметим, что единственный участник, передающий долю (ее часть) в залог, как указывают Н.В. Козлова и С.Ю. Филиппова, не должен предоставлять нотариусу соответствующее согласие <8>. Однако, если общество с долей в своем уставном капитале считать участником, чьи голоса хотя и не учитываются, по формальной логике требуется проведение ОСУ, на котором никто не сможет повлиять на результат голосования.
Готовое решение: Как передать в залог имущество, находящееся в долевой собственности
(КонсультантПлюс, 2026)Иные необходимые условия могут следовать из конкретных обстоятельств вашей сделки, включая специфику предмета залога. Например, если речь идет о земельном участке, учитывайте, какие земельные участки можно заложить. Также иногда, чтобы передать имущество в залог, нужно согласие другого лица или уполномоченного органа. Так, если одним из сособственников имущества выступает ООО и залог является для него крупной сделкой, по общему правилу потребуется получить согласие общего собрания участников этого ООО (п. 3 ст. 335 ГК РФ, п. 3 ст. 46 Закона об ООО).
(КонсультантПлюс, 2026)Иные необходимые условия могут следовать из конкретных обстоятельств вашей сделки, включая специфику предмета залога. Например, если речь идет о земельном участке, учитывайте, какие земельные участки можно заложить. Также иногда, чтобы передать имущество в залог, нужно согласие другого лица или уполномоченного органа. Так, если одним из сособственников имущества выступает ООО и залог является для него крупной сделкой, по общему правилу потребуется получить согласие общего собрания участников этого ООО (п. 3 ст. 335 ГК РФ, п. 3 ст. 46 Закона об ООО).