Согласие на переход доли наследникам
Подборка наиболее важных документов по запросу Согласие на переход доли наследникам (нормативно–правовые акты, формы, статьи, консультации экспертов и многое другое).
Формы документов
Судебная практика
Позиции судов по спорным вопросам. Корпоративное право: Наследование доли в ООО и выплата стоимости доли в ООО наследникам
(КонсультантПлюс, 2025)...Поскольку участники ООО... не дали своего согласия на переход доли к наследникам умершего участника... то в этом случае доля наследодателя в уставном капитале ООО... перешла к Обществу...
(КонсультантПлюс, 2025)...Поскольку участники ООО... не дали своего согласия на переход доли к наследникам умершего участника... то в этом случае доля наследодателя в уставном капитале ООО... перешла к Обществу...
Перспективы и риски арбитражного спора: Споры, связанные с участием в юридическом лице: Третье лицо настаивает на принятии его в Общество
(КонсультантПлюс, 2025)по уставу не требуется согласие Участников на переход доли к Наследникам
(КонсультантПлюс, 2025)по уставу не требуется согласие Участников на переход доли к Наследникам
Статьи, комментарии, ответы на вопросы
Готовое решение: Как наследуется доля в ООО
(КонсультантПлюс, 2025)1.4. Как получить согласие участников ООО на переход доли
(КонсультантПлюс, 2025)1.4. Как получить согласие участников ООО на переход доли
Готовое решение: Что делать, если умер участник (учредитель) ООО
(КонсультантПлюс, 2025)1.1. Что делать участникам ООО в случае смерти одного из них, если по уставу требуется согласие на переход доли к наследникам
(КонсультантПлюс, 2025)1.1. Что делать участникам ООО в случае смерти одного из них, если по уставу требуется согласие на переход доли к наследникам
Нормативные акты
Федеральный закон от 08.02.1998 N 14-ФЗ
(ред. от 31.07.2025)
"Об обществах с ограниченной ответственностью"
(с изм. и доп., вступ. в силу с 01.09.2025)8. Доли в уставном капитале общества переходят к наследникам граждан и к правопреемникам юридических лиц, являвшихся участниками общества, если иное не предусмотрено уставом общества с ограниченной ответственностью. Уставом общества может быть предусмотрено, что переход доли в уставном капитале общества к наследникам и правопреемникам юридических лиц, являвшихся участниками общества, передача доли, принадлежавшей ликвидированному юридическому лицу, его учредителям (участникам), имеющим вещные права на его имущество или обязательственные права в отношении этого юридического лица, допускаются только с согласия остальных участников общества. Уставом общества может быть предусмотрен различный порядок получения согласия участников общества на переход доли или части доли в уставном капитале общества к третьим лицам в зависимости от оснований такого перехода.
(ред. от 31.07.2025)
"Об обществах с ограниченной ответственностью"
(с изм. и доп., вступ. в силу с 01.09.2025)8. Доли в уставном капитале общества переходят к наследникам граждан и к правопреемникам юридических лиц, являвшихся участниками общества, если иное не предусмотрено уставом общества с ограниченной ответственностью. Уставом общества может быть предусмотрено, что переход доли в уставном капитале общества к наследникам и правопреемникам юридических лиц, являвшихся участниками общества, передача доли, принадлежавшей ликвидированному юридическому лицу, его учредителям (участникам), имеющим вещные права на его имущество или обязательственные права в отношении этого юридического лица, допускаются только с согласия остальных участников общества. Уставом общества может быть предусмотрен различный порядок получения согласия участников общества на переход доли или части доли в уставном капитале общества к третьим лицам в зависимости от оснований такого перехода.
"Методические рекомендации по теме "О наследовании долей в уставном капитале обществ с ограниченной ответственностью"
(утв. на заседании Координационно-методического совета нотариальных палат ЮФО, С-К ФО, ЦФО РФ 28 - 29.05.2010)1.4. Поскольку личные неимущественные права в состав наследства не входят (ч. 3 ст. 1112 ГК РФ), то неимущественные (организационные) права участника (прежде всего, право участия в управлении делами общества) не наследуются, но могут переходить к его наследникам с переходом к ним имущественной составляющей доли в уставном капитале общества безусловно либо при условии согласия остальных участников общества, если получение такого согласия в соответствии с п. 8 ст. 21 ФЗ "Об ООО" предусмотрено уставом общества.
(утв. на заседании Координационно-методического совета нотариальных палат ЮФО, С-К ФО, ЦФО РФ 28 - 29.05.2010)1.4. Поскольку личные неимущественные права в состав наследства не входят (ч. 3 ст. 1112 ГК РФ), то неимущественные (организационные) права участника (прежде всего, право участия в управлении делами общества) не наследуются, но могут переходить к его наследникам с переходом к ним имущественной составляющей доли в уставном капитале общества безусловно либо при условии согласия остальных участников общества, если получение такого согласия в соответствии с п. 8 ст. 21 ФЗ "Об ООО" предусмотрено уставом общества.
Статья: Доля участника перешла к ООО: что делать дальше
(Овчинникова И.В.)
("Главная книга", 2024, N 10)Ситуация 3. Участники не дали согласия на переход доли к наследникам умершего участника или к правопреемникам ликвидированного либо реорганизованного участника. В уставе может быть прописано условие о том, что переход доли в уставном капитале к наследникам (правопреемникам) возможен, только если остальные участники его одобрят <7>. В случае неполучения такого одобрения доля переходит к обществу с даты получения отказа от любого участника <8>.
(Овчинникова И.В.)
("Главная книга", 2024, N 10)Ситуация 3. Участники не дали согласия на переход доли к наследникам умершего участника или к правопреемникам ликвидированного либо реорганизованного участника. В уставе может быть прописано условие о том, что переход доли в уставном капитале к наследникам (правопреемникам) возможен, только если остальные участники его одобрят <7>. В случае неполучения такого одобрения доля переходит к обществу с даты получения отказа от любого участника <8>.
Путеводитель по судебной практике: Доверительное управление имуществом.
Вправе ли нотариус заключать договор доверительного управления, если участники общества отказывают в переходе доли умершего к его наследникам
(КонсультантПлюс, 2025)В силу п. п. 6.7, 6.14 Устава ООО "Гринда" в редакции, действовавшей на момент принятия оспариваемого решения общего собрания участников общества, доли в уставном капитале общества переходят к наследникам граждан, являвшихся участниками общества, с согласия остальных участников общества. При отказе участников общества в согласии на переход доли к наследникам доля выбывшего участника переходит к обществу.
Вправе ли нотариус заключать договор доверительного управления, если участники общества отказывают в переходе доли умершего к его наследникам
(КонсультантПлюс, 2025)В силу п. п. 6.7, 6.14 Устава ООО "Гринда" в редакции, действовавшей на момент принятия оспариваемого решения общего собрания участников общества, доли в уставном капитале общества переходят к наследникам граждан, являвшихся участниками общества, с согласия остальных участников общества. При отказе участников общества в согласии на переход доли к наследникам доля выбывшего участника переходит к обществу.
Готовое решение: Как происходит универсальное правопреемство при наследовании
(КонсультантПлюс, 2025)получит принадлежавшую наследодателю долю в уставном капитале ООО. Уставом общества может быть предусмотрена необходимость получить согласие на переход доли к наследнику. Если другие участники откажут наследнику, то вместо права на долю у него появится право получить от общества действительную стоимость этой доли или имущество, соответствующее такой стоимости (п. 6 ст. 93 ГК РФ, п. 8 ст. 21 Закона об ООО).
(КонсультантПлюс, 2025)получит принадлежавшую наследодателю долю в уставном капитале ООО. Уставом общества может быть предусмотрена необходимость получить согласие на переход доли к наследнику. Если другие участники откажут наследнику, то вместо права на долю у него появится право получить от общества действительную стоимость этой доли или имущество, соответствующее такой стоимости (п. 6 ст. 93 ГК РФ, п. 8 ст. 21 Закона об ООО).
Статья: Особенности реализации договора доверительного управления наследственным имуществом при наследовании долей в хозяйственных обществах
(Линников А.С.)
("Наследственное право", 2025, N 1)Важно отметить, что интересы хозяйственного общества нередко вступают в прямое противоречие с интересами наследников, что связано с тем, что вмешательство последних в деятельность общества нередко не поддерживается иными участниками такого общества. При этом ни корпоративное, ни наследственное законодательство не содержат конкретных указаний относительно процедурных особенностей выражения отказа в переходе доли в уставном капитале к наследникам и приеме их в число участников общества <7>. Иными словами, возникает следующее затруднение: могут ли участники хозяйственного общества выразить отказ в переходе доли умершего в порядке наследственного правопреемства до учреждения доверительного управления. Очевидно, что если оставшиеся после смерти умершего участники хозяйственного общества не планируют давать согласие на включение в их состав наследников умершего, то и потребность в доверительном управлении долей автоматически отпадает. В судебной практике встречается немало споров, в которых наследники оспаривают подобный отказ, считая его незаконным. Так, в одном из судебных разбирательств рассматривался иск о признании недействительным отказа в согласии на переход доли к наследникам. В этом деле в состав наследства вошла восьмидесятипроцентная доля в уставном капитале ООО, принадлежащая умершему. Однако второй участник этого хозяйственного общества, обладающий двадцатью процентами в уставном капитале ООО, заявил отказ на переход доли в порядке наследственного правопреемства. Истица возражала против такого решения этого участника и считала, что отказ должен быть надлежащим образом оформлен. Однако закон не предъявляет никаких требований к такому отказу: он может быть абстрактным и выраженным до обращения наследников в общество с соответствующим заявлением <8>.
(Линников А.С.)
("Наследственное право", 2025, N 1)Важно отметить, что интересы хозяйственного общества нередко вступают в прямое противоречие с интересами наследников, что связано с тем, что вмешательство последних в деятельность общества нередко не поддерживается иными участниками такого общества. При этом ни корпоративное, ни наследственное законодательство не содержат конкретных указаний относительно процедурных особенностей выражения отказа в переходе доли в уставном капитале к наследникам и приеме их в число участников общества <7>. Иными словами, возникает следующее затруднение: могут ли участники хозяйственного общества выразить отказ в переходе доли умершего в порядке наследственного правопреемства до учреждения доверительного управления. Очевидно, что если оставшиеся после смерти умершего участники хозяйственного общества не планируют давать согласие на включение в их состав наследников умершего, то и потребность в доверительном управлении долей автоматически отпадает. В судебной практике встречается немало споров, в которых наследники оспаривают подобный отказ, считая его незаконным. Так, в одном из судебных разбирательств рассматривался иск о признании недействительным отказа в согласии на переход доли к наследникам. В этом деле в состав наследства вошла восьмидесятипроцентная доля в уставном капитале ООО, принадлежащая умершему. Однако второй участник этого хозяйственного общества, обладающий двадцатью процентами в уставном капитале ООО, заявил отказ на переход доли в порядке наследственного правопреемства. Истица возражала против такого решения этого участника и считала, что отказ должен быть надлежащим образом оформлен. Однако закон не предъявляет никаких требований к такому отказу: он может быть абстрактным и выраженным до обращения наследников в общество с соответствующим заявлением <8>.
Готовое решение: Как составить устав ООО с несколькими участниками
(КонсультантПлюс, 2025)будет ли необходимость получать согласие на переход доли наследникам или правопреемникам участника (п. 8 ст. 21 Закона об ООО).
(КонсультантПлюс, 2025)будет ли необходимость получать согласие на переход доли наследникам или правопреемникам участника (п. 8 ст. 21 Закона об ООО).
Статья: Переход доли в уставном капитале (акций): практические и теоретические проблемы
(Кузнецов А.А.)
("Вестник гражданского права", 2023, NN 3, 4)Следует отметить, что в российской судебной практике сложился консенсус относительно того, что при наличии соответствующих ограничений в уставе общества, а также в случае, когда остальные участники отказались дать согласие на переход доли, наследник получает не долю, а лишь право на получение ее действительной стоимости <87>.
(Кузнецов А.А.)
("Вестник гражданского права", 2023, NN 3, 4)Следует отметить, что в российской судебной практике сложился консенсус относительно того, что при наличии соответствующих ограничений в уставе общества, а также в случае, когда остальные участники отказались дать согласие на переход доли, наследник получает не долю, а лишь право на получение ее действительной стоимости <87>.
Путеводитель по корпоративным спорам. Вопросы судебной практики: Выход участника из общества с ограниченной ответственностью"...Стародубцева Л.Л. обратилась в Арбитражный суд Свердловской области с исковыми требованиями о взыскании с общества НПП "ИНТЕГРИС" в пользу истца: действительной стоимости доли в связи с выходом из состава участников общества, исходя из рыночной стоимости имущества общества в размере 780 444 руб. 30 коп.; действительной стоимости доли, перешедшей истцу по наследству, исходя из рыночной стоимости имущества общества в размере 315 272 руб. 23 коп.; процентов за пользование чужими денежными средствами в размере 68 044 руб. 99 коп., начисленных за период с 10.07.2010 по 23.08.2010, за нарушение срока выплаты действительной стоимости доли в связи с выходом из общества; процентов за пользование чужими денежными средствами в размере 28 000 руб. 00 коп., начисленных за период с 01.07.2009 по 23.08.2010, за нарушение срока выплаты действительной стоимости доли, перешедшей по наследству истцу, в связи с отказом участников в согласии на переход доли наследнику (с учетом уточнений в порядке ст. 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).
"Преимущественное право покупки доли (акций): монография"
(Чупрунов И.С.)
("Статут", 2022)С другой стороны, суды, включая СКЭС и СКГД, нередко дают материально легитимированным участникам возможность воспользоваться своим правом. Так, СКЭС при разрешении конкретного спора указала, что в силу п. 4 ст. 1152 ГК со дня открытия наследства к наследнику переходят в том числе все права, удостоверяемые долей в ООО (если уставом прямо не предусмотрено право участников давать согласие на переход доли к наследникам), включая право на участие в общих собраниях, право преимущественной покупки доли и др. <1> В рамках такого подхода суды возлагают на грантора и контрагента риски, связанные с тем, что в какой-то момент в будущем может объявиться материально легитимированный участник и реализовать преимущественное право (мотивируя это отсутствием у него такой возможности до момента формальной легитимации). При этом возложение таких рисков на грантора (или контрагента) может быть оправданно в ситуации, когда он недобросовестен (например, пытается воспользоваться ситуацией правовой неопределенности в связи со смертью одного из других участников корпорации и продает долю третьему лицу). Однако справедливость такого решения вызывает сомнения как минимум в тех ситуациях, когда ни грантору, ни контрагенту не будет известно о том, что другой участник корпорации, который числится в реестре в качестве такового, в действительности долей не обладает (так как умер, купил долю по ничтожной сделке и т.д.).
(Чупрунов И.С.)
("Статут", 2022)С другой стороны, суды, включая СКЭС и СКГД, нередко дают материально легитимированным участникам возможность воспользоваться своим правом. Так, СКЭС при разрешении конкретного спора указала, что в силу п. 4 ст. 1152 ГК со дня открытия наследства к наследнику переходят в том числе все права, удостоверяемые долей в ООО (если уставом прямо не предусмотрено право участников давать согласие на переход доли к наследникам), включая право на участие в общих собраниях, право преимущественной покупки доли и др. <1> В рамках такого подхода суды возлагают на грантора и контрагента риски, связанные с тем, что в какой-то момент в будущем может объявиться материально легитимированный участник и реализовать преимущественное право (мотивируя это отсутствием у него такой возможности до момента формальной легитимации). При этом возложение таких рисков на грантора (или контрагента) может быть оправданно в ситуации, когда он недобросовестен (например, пытается воспользоваться ситуацией правовой неопределенности в связи со смертью одного из других участников корпорации и продает долю третьему лицу). Однако справедливость такого решения вызывает сомнения как минимум в тех ситуациях, когда ни грантору, ни контрагенту не будет известно о том, что другой участник корпорации, который числится в реестре в качестве такового, в действительности долей не обладает (так как умер, купил долю по ничтожной сделке и т.д.).
Статья: Что делать с долей умершего участника ООО
(Филиппова О.В.)
("Главная книга", 2023, N 22)Условие об обязательном получении согласия других участников на переход к наследникам доли наследодателя вынуждает наследников обратиться в общество за таким согласием. Дать согласие или отказ участники должны в течение 30 дней со дня получения запроса наследника, если иной срок не указан в уставе ООО. Отсутствие письменного ответа будет считаться согласием <4>.
(Филиппова О.В.)
("Главная книга", 2023, N 22)Условие об обязательном получении согласия других участников на переход к наследникам доли наследодателя вынуждает наследников обратиться в общество за таким согласием. Дать согласие или отказ участники должны в течение 30 дней со дня получения запроса наследника, если иной срок не указан в уставе ООО. Отсутствие письменного ответа будет считаться согласием <4>.