Согласие на избрание в совет директоров
Подборка наиболее важных документов по запросу Согласие на избрание в совет директоров (нормативно–правовые акты, формы, статьи, консультации экспертов и многое другое).
Формы документов
Судебная практика
Позиции судов по спорным вопросам. Корпоративное право: Преимущественное право покупки акций
(КонсультантПлюс, 2025)Следовательно, при проведении годового общего собрания 23.05.2017 Б. знал, что ответчик А. являлся акционером. При этом они оба были избраны членами совета директоров Общества, информация о которых доводится до акционеров в порядке статьи 52 названного Закона.
(КонсультантПлюс, 2025)Следовательно, при проведении годового общего собрания 23.05.2017 Б. знал, что ответчик А. являлся акционером. При этом они оба были избраны членами совета директоров Общества, информация о которых доводится до акционеров в порядке статьи 52 названного Закона.
Позиции судов по спорным вопросам. Корпоративное право: Назначение директора АО и подтверждение его полномочий директора АО
(КонсультантПлюс, 2025)...Таким образом, М., являясь генеральным директором акционерного общества и обладая соответствующими знаниями в области законодательства об акционерных обществах, не должен был без согласия Совета директоров увеличивать себе размер заработной платы.
(КонсультантПлюс, 2025)...Таким образом, М., являясь генеральным директором акционерного общества и обладая соответствующими знаниями в области законодательства об акционерных обществах, не должен был без согласия Совета директоров увеличивать себе размер заработной платы.
Статьи, комментарии, ответы на вопросы
Статья: Совет директоров: компетенция, порядок образования, деятельности и прекращения полномочий
(Шиткина И.С.)
("Право и экономика", 2025, N 2)Следует остановиться на вопросе о том, нужно ли получать согласие лица на избрание в состав членов совета директоров?
(Шиткина И.С.)
("Право и экономика", 2025, N 2)Следует остановиться на вопросе о том, нужно ли получать согласие лица на избрание в состав членов совета директоров?
Статья: Особенности определения лиц, обладающих правом на обращение в арбитражный суд от имени иностранной организации
(Гильманова В.И.)
("Хозяйство и право", 2024, N 11)Аналогично отечественным юридическим лицам статус представителя как волеизъявляющего органа иностранной организации может быть подтвержден надлежащим образом оформленными учредительными документами и сведениями из регистрирующих органов <11>. Данный подход довольно универсален, и на сегодняшний день суды в обязательном порядке проверяют в соответствующих целях устав организации, который также может наделять полномочиями иных должностных лиц, однако лишь по отдельным узким вопросам <12>. В качестве возможных документов, которыми иностранные организации могли бы подтвердить полномочия исполнительного органа, суды указывают на решение участников о создании, решение о назначении на должность руководителя <13>, а также, например, на "письменное согласие Совета директоров об избрании вице-президентом" <14>.
(Гильманова В.И.)
("Хозяйство и право", 2024, N 11)Аналогично отечественным юридическим лицам статус представителя как волеизъявляющего органа иностранной организации может быть подтвержден надлежащим образом оформленными учредительными документами и сведениями из регистрирующих органов <11>. Данный подход довольно универсален, и на сегодняшний день суды в обязательном порядке проверяют в соответствующих целях устав организации, который также может наделять полномочиями иных должностных лиц, однако лишь по отдельным узким вопросам <12>. В качестве возможных документов, которыми иностранные организации могли бы подтвердить полномочия исполнительного органа, суды указывают на решение участников о создании, решение о назначении на должность руководителя <13>, а также, например, на "письменное согласие Совета директоров об избрании вице-президентом" <14>.
Нормативные акты
Определение Конституционного Суда РФ от 06.06.2016 N 1170-О
"Об отказе в принятии к рассмотрению жалобы акционерного общества "Авиационные редуктора и трансмиссии - Пермские моторы" на нарушение конституционных прав и свобод частью 1 статьи 7 Федерального закона "О страховых взносах в Пенсионный фонд Российской Федерации, Фонд социального страхования Российской Федерации, Федеральный фонд обязательного медицинского страхования"Между тем граждане приобретают гражданские права своей волей и в своем интересе (пункт 2 статьи 1 ГК Российской Федерации). Соответственно, для приобретения статуса члена совета директоров или члена ревизионной комиссии требуется выражение согласия избираемого лица.
"Об отказе в принятии к рассмотрению жалобы акционерного общества "Авиационные редуктора и трансмиссии - Пермские моторы" на нарушение конституционных прав и свобод частью 1 статьи 7 Федерального закона "О страховых взносах в Пенсионный фонд Российской Федерации, Фонд социального страхования Российской Федерации, Федеральный фонд обязательного медицинского страхования"Между тем граждане приобретают гражданские права своей волей и в своем интересе (пункт 2 статьи 1 ГК Российской Федерации). Соответственно, для приобретения статуса члена совета директоров или члена ревизионной комиссии требуется выражение согласия избираемого лица.
Положение Банка России от 27.03.2020 N 714-П
(ред. от 30.09.2022)
"О раскрытии информации эмитентами эмиссионных ценных бумаг"
(Зарегистрировано в Минюсте России 24.04.2020 N 58203)о включении кандидатов в список кандидатур для голосования на годовом общем собрании акционеров эмитента по вопросу об избрании членов совета директоров (наблюдательного совета) эмитента;
(ред. от 30.09.2022)
"О раскрытии информации эмитентами эмиссионных ценных бумаг"
(Зарегистрировано в Минюсте России 24.04.2020 N 58203)о включении кандидатов в список кандидатур для голосования на годовом общем собрании акционеров эмитента по вопросу об избрании членов совета директоров (наблюдательного совета) эмитента;
Информация: Выкуп иностранных ценных бумаг
("Официальный сайт Банка России", 2024)Если вы владеете инвестиционными паями ПИФ, в состав активов которого входят ИЦБ, то активы для выкупа выбирает управляющая компания ПИФ с учетом требований Решения Совета директоров Банка России от 26.12.2023. Вам останется только дать свое согласие на реализацию бумаг.
("Официальный сайт Банка России", 2024)Если вы владеете инвестиционными паями ПИФ, в состав активов которого входят ИЦБ, то активы для выкупа выбирает управляющая компания ПИФ с учетом требований Решения Совета директоров Банка России от 26.12.2023. Вам останется только дать свое согласие на реализацию бумаг.
Путеводитель по корпоративным процедурам. Порядок реорганизации акционерного общества в форме выделения- информация о наличии письменного согласия выдвинутых кандидатов на избрание в совет директоров (наблюдательный совет) (п. 3.4 Положения N 660-П);
"Заработная плата"
(25-е издание, переработанное и дополненное)
(Воробьева Е.В.)
("АйСи Групп", 2024)Избрание гражданина членом совета директоров или членом ревизионной комиссии производится общим собранием акционеров только с его согласия. Соглашаясь и принимая на себя обязанности по управлению и (или) контролю за деятельностью общества члены совета директоров и ревизионной комиссии, по существу, заключают с обществом договор. Общество, со своей стороны, принимает на себя обязательство осуществлять предусмотренные законом выплаты в пользу членов совета директоров и ревизионной комиссии по решению общего собрания акционеров.
(25-е издание, переработанное и дополненное)
(Воробьева Е.В.)
("АйСи Групп", 2024)Избрание гражданина членом совета директоров или членом ревизионной комиссии производится общим собранием акционеров только с его согласия. Соглашаясь и принимая на себя обязанности по управлению и (или) контролю за деятельностью общества члены совета директоров и ревизионной комиссии, по существу, заключают с обществом договор. Общество, со своей стороны, принимает на себя обязательство осуществлять предусмотренные законом выплаты в пользу членов совета директоров и ревизионной комиссии по решению общего собрания акционеров.
Статья: Применение отдельных способов защиты корпоративных прав
(Левушкин А.Н.)
("Право и бизнес", 2025, N 3)В науке Ю.Г. Лесковой отмечается, что для восстановления легитимационного знака на цифровые корпоративные права, наряду с признанием порочности основания перехода титула, необходима реверсивная запись в информационной цифровой системе <5>. Признание недействительным решения собрания является весьма эффективным способом защиты прав участников хозяйственных обществ. В Постановлении Пленума ВАС РФ от 18 ноября 2003 г. N 19 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об акционерных обществах" (ред. от 16.05.2014) закреплено <6>, что допускается применять этот способ для защиты прав участников акционерного общества. При этом суд указывает на условия его применения. Мотивируя свое решение, суд отметил, что "по смыслу статьи 12 ГК РФ способы защиты прав подлежат применению в случае, когда имеет место нарушение или оспаривание прав и законных интересов лица, требующего их применения". Член совета директоров, в отличие от генерального директора, состоит в гражданско-правовых отношениях с обществом, выполняя функции по управлению обществом. Эти отношения носят добровольный договорной характер, поскольку общее собрание избирает, а член совета директоров соглашается исполнять в пользу общества управленческие функции в рамках компетенции совета директоров <7>. Также можно отметить, что в этом случае истцом использовался комплекс способов защиты, которые соответствовали смыслу его требований.
(Левушкин А.Н.)
("Право и бизнес", 2025, N 3)В науке Ю.Г. Лесковой отмечается, что для восстановления легитимационного знака на цифровые корпоративные права, наряду с признанием порочности основания перехода титула, необходима реверсивная запись в информационной цифровой системе <5>. Признание недействительным решения собрания является весьма эффективным способом защиты прав участников хозяйственных обществ. В Постановлении Пленума ВАС РФ от 18 ноября 2003 г. N 19 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об акционерных обществах" (ред. от 16.05.2014) закреплено <6>, что допускается применять этот способ для защиты прав участников акционерного общества. При этом суд указывает на условия его применения. Мотивируя свое решение, суд отметил, что "по смыслу статьи 12 ГК РФ способы защиты прав подлежат применению в случае, когда имеет место нарушение или оспаривание прав и законных интересов лица, требующего их применения". Член совета директоров, в отличие от генерального директора, состоит в гражданско-правовых отношениях с обществом, выполняя функции по управлению обществом. Эти отношения носят добровольный договорной характер, поскольку общее собрание избирает, а член совета директоров соглашается исполнять в пользу общества управленческие функции в рамках компетенции совета директоров <7>. Также можно отметить, что в этом случае истцом использовался комплекс способов защиты, которые соответствовали смыслу его требований.
Вопрос: В ХО1 и ХО2 - участниках кредитной организации (КО) (с долями 5% и 4%) одни и те же физлица составляют более чем 50% состава совета директоров. Нужно ли получать предварительное согласие Банка России в случае, если по предложению ФЛ - участника КО с долей 2% будет избран единоличный исполнительный орган ХО2?
(Консультация эксперта, 2025)Вопрос: В двух хозяйственных обществах (ХО1 и ХО2) - участниках кредитной организации (с долями 5% и 4% соответственно) одни и те же физические лица составляют более чем 50% количественного состава совета директоров ХО1 и ХО2. Необходимо ли получать предварительное согласие Банка России в случае, если по предложению физического лица (далее - ФЛ), являющегося участником кредитной организации (далее - КО) с долей 2% будет избран единоличный исполнительный орган ХО2?
(Консультация эксперта, 2025)Вопрос: В двух хозяйственных обществах (ХО1 и ХО2) - участниках кредитной организации (с долями 5% и 4% соответственно) одни и те же физические лица составляют более чем 50% количественного состава совета директоров ХО1 и ХО2. Необходимо ли получать предварительное согласие Банка России в случае, если по предложению физического лица (далее - ФЛ), являющегося участником кредитной организации (далее - КО) с долей 2% будет избран единоличный исполнительный орган ХО2?
Путеводитель по корпоративным спорам. Вопросы судебной практики: Совет директоров (наблюдательный совет) и исполнительные органы акционерного обществаК предложению о выдвижении кандидатов (кандидата) в совет директоров (наблюдательный совет) должно прилагаться согласие каждого предлагаемого кандидата на избрание в данный орган (п. 4 ст. 53 Закона об АО).
Вопрос: Организации (ЮЛ1, ЮЛ2, ЮЛ3) являются участниками страховой организации (СО) с долями 2%, 5% и 4%. ЮЛ1 - единственный акционер ЮЛ2. Необходимо ли получать согласие Банка России, если после избрания одни и те же физические лица будут составлять более чем 50% количественного состава совета директоров ЮЛ1 и ЮЛ3?
(Консультация эксперта, 2023)Вопрос: Организации (ЮЛ1, ЮЛ2, ЮЛ3) являются участниками страховой организации (СО) с долями 2%, 5% и 4%. ЮЛ1 - единственный акционер ЮЛ2. Необходимо ли получать согласие Банка России, если после избрания совета директоров ЮЛ1 одни и те же физические лица будут составлять более чем 50% количественного состава совета директоров ЮЛ1 и ЮЛ3?
(Консультация эксперта, 2023)Вопрос: Организации (ЮЛ1, ЮЛ2, ЮЛ3) являются участниками страховой организации (СО) с долями 2%, 5% и 4%. ЮЛ1 - единственный акционер ЮЛ2. Необходимо ли получать согласие Банка России, если после избрания совета директоров ЮЛ1 одни и те же физические лица будут составлять более чем 50% количественного состава совета директоров ЮЛ1 и ЮЛ3?
Статья: Директор юридического лица: на стыке гражданского и трудового права
(Егоров А.В.)
("Закон", 2022, N 10)Так, Е.В. Тычинская, квалифицирующая договор директора с обществом как гражданско-правовой, рассуждает следующим образом. Договор о реализации функций единоличного исполнительного органа хозяйственного общества считается заключенным при последовательном совершении общим собранием участников или единственным участником (либо советом директоров) действий по избранию или назначению директора и действий по выражению директором согласия. Действия каждой из сторон рассматриваются как оферта или акцепт, что позволяет устранить существующую проблему разрыва во времени между принятием общим собранием решения об избрании (назначении) и подписанием текста договора за счет пропадания необходимости в таком подписании. Упоминание в ст. 40 Федерального закона от 8 февраля 1998 года N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон об ООО) и в ст. 69 Федерального закона от 26 декабря 1995 года N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" (далее - Закон об АО) о процедуре подписания договора между обществом и лицом, осуществляющим функции единоличного исполнительного органа общества, является излишним, поскольку договор в виде отдельного документа фактически будет дублировать содержание уже достигнутых при избрании (назначении) договоренностей или порождать расхождение между условиями, отраженными в тексте договора и в документах, выражающих содержание договоренностей <7>.
(Егоров А.В.)
("Закон", 2022, N 10)Так, Е.В. Тычинская, квалифицирующая договор директора с обществом как гражданско-правовой, рассуждает следующим образом. Договор о реализации функций единоличного исполнительного органа хозяйственного общества считается заключенным при последовательном совершении общим собранием участников или единственным участником (либо советом директоров) действий по избранию или назначению директора и действий по выражению директором согласия. Действия каждой из сторон рассматриваются как оферта или акцепт, что позволяет устранить существующую проблему разрыва во времени между принятием общим собранием решения об избрании (назначении) и подписанием текста договора за счет пропадания необходимости в таком подписании. Упоминание в ст. 40 Федерального закона от 8 февраля 1998 года N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон об ООО) и в ст. 69 Федерального закона от 26 декабря 1995 года N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" (далее - Закон об АО) о процедуре подписания договора между обществом и лицом, осуществляющим функции единоличного исполнительного органа общества, является излишним, поскольку договор в виде отдельного документа фактически будет дублировать содержание уже достигнутых при избрании (назначении) договоренностей или порождать расхождение между условиями, отраженными в тексте договора и в документах, выражающих содержание договоренностей <7>.
"Корпоративная конфликтология: монография"
(Осипенко О.В.)
("Статут", 2022)"Материалами дела также подтверждено, что ответчиками предпринимались действия, направленные на урегулирование корпоративного конфликта в обществе, например, предлагались альтернативные способы управления делами общества, в том числе путем избрания совета директоров, поскольку между участниками не достигнуто согласие по кандидатуре единоличного исполнительного органа. Решение по указанному вопросу не было принято, иных альтернативных способов управления в обществе со стороны истцов предложено не было. Доказательств обратного истцами в материалы дела не представлено.
(Осипенко О.В.)
("Статут", 2022)"Материалами дела также подтверждено, что ответчиками предпринимались действия, направленные на урегулирование корпоративного конфликта в обществе, например, предлагались альтернативные способы управления делами общества, в том числе путем избрания совета директоров, поскольку между участниками не достигнуто согласие по кандидатуре единоличного исполнительного органа. Решение по указанному вопросу не было принято, иных альтернативных способов управления в обществе со стороны истцов предложено не было. Доказательств обратного истцами в материалы дела не представлено.
Статья: Права и обязанности членов совета директоров
(Шиткина И.С.)
("Право и экономика", 2025, N 4)Член Совета директоров обязан соблюдать положения утвержденных в Обществе политик и процедур, применимых в деятельности Совета директоров, в том числе Кодекса делового поведения и этики, Политики по соблюдению антикоррупционного законодательства, Политики по управлению конфликтом интересов" (п. 2.3.6, 2.3.7) <27>. Также при избрании в совет директоров ПАО "МТС" кандидаты в совет директоров предоставляют обществу в том числе письменное подтверждение кандидатом того, что он не совершал действий, запрещенных российским и иным применимым законодательством по противодействию коррупции (п. 2.6.9), дополнительно к этому в согласии на выдвижение кандидатуры для избрания в совет директоров кандидат берет на себя обязательства в рамках выполнения обязанностей члена совета директоров соблюдать перечисленные в согласии принципы и требования, направленные на противодействие коррупции.
(Шиткина И.С.)
("Право и экономика", 2025, N 4)Член Совета директоров обязан соблюдать положения утвержденных в Обществе политик и процедур, применимых в деятельности Совета директоров, в том числе Кодекса делового поведения и этики, Политики по соблюдению антикоррупционного законодательства, Политики по управлению конфликтом интересов" (п. 2.3.6, 2.3.7) <27>. Также при избрании в совет директоров ПАО "МТС" кандидаты в совет директоров предоставляют обществу в том числе письменное подтверждение кандидатом того, что он не совершал действий, запрещенных российским и иным применимым законодательством по противодействию коррупции (п. 2.6.9), дополнительно к этому в согласии на выдвижение кандидатуры для избрания в совет директоров кандидат берет на себя обязательства в рамках выполнения обязанностей члена совета директоров соблюдать перечисленные в согласии принципы и требования, направленные на противодействие коррупции.