Согласие кандидата на избрание в совет директоров
Подборка наиболее важных документов по запросу Согласие кандидата на избрание в совет директоров (нормативно–правовые акты, формы, статьи, консультации экспертов и многое другое).
Статьи, комментарии, ответы на вопросы
Статья: Права и обязанности членов совета директоров
(Шиткина И.С.)
("Право и экономика", 2025, N 4)Член Совета директоров обязан соблюдать положения утвержденных в Обществе политик и процедур, применимых в деятельности Совета директоров, в том числе Кодекса делового поведения и этики, Политики по соблюдению антикоррупционного законодательства, Политики по управлению конфликтом интересов" (п. 2.3.6, 2.3.7) <27>. Также при избрании в совет директоров ПАО "МТС" кандидаты в совет директоров предоставляют обществу в том числе письменное подтверждение кандидатом того, что он не совершал действий, запрещенных российским и иным применимым законодательством по противодействию коррупции (п. 2.6.9), дополнительно к этому в согласии на выдвижение кандидатуры для избрания в совет директоров кандидат берет на себя обязательства в рамках выполнения обязанностей члена совета директоров соблюдать перечисленные в согласии принципы и требования, направленные на противодействие коррупции.
(Шиткина И.С.)
("Право и экономика", 2025, N 4)Член Совета директоров обязан соблюдать положения утвержденных в Обществе политик и процедур, применимых в деятельности Совета директоров, в том числе Кодекса делового поведения и этики, Политики по соблюдению антикоррупционного законодательства, Политики по управлению конфликтом интересов" (п. 2.3.6, 2.3.7) <27>. Также при избрании в совет директоров ПАО "МТС" кандидаты в совет директоров предоставляют обществу в том числе письменное подтверждение кандидатом того, что он не совершал действий, запрещенных российским и иным применимым законодательством по противодействию коррупции (п. 2.6.9), дополнительно к этому в согласии на выдвижение кандидатуры для избрания в совет директоров кандидат берет на себя обязательства в рамках выполнения обязанностей члена совета директоров соблюдать перечисленные в согласии принципы и требования, направленные на противодействие коррупции.
Путеводитель по корпоративным спорам: Вопросы судебной практики: Общее собрание акционеров.
Можно ли привлечь АО к ответственности за отказ или уклонение от включения вопроса в повестку дня общего собрания и (или) кандидата в список кандидатур по выборам в органы общества
(КонсультантПлюс, 2025)Предложение было оформлено в письменной форме на фирменном бланке с указанием наименования акционера, с указанием количества и категории (типа) принадлежащих акционеру акций и было подписано акционером. К предложению были приложены в том числе письменные согласия кандидатов на избрание в совет директоров общества, выписка по счету депо N 655450 по состоянию на 12.01.2011.
Можно ли привлечь АО к ответственности за отказ или уклонение от включения вопроса в повестку дня общего собрания и (или) кандидата в список кандидатур по выборам в органы общества
(КонсультантПлюс, 2025)Предложение было оформлено в письменной форме на фирменном бланке с указанием наименования акционера, с указанием количества и категории (типа) принадлежащих акционеру акций и было подписано акционером. К предложению были приложены в том числе письменные согласия кандидатов на избрание в совет директоров общества, выписка по счету депо N 655450 по состоянию на 12.01.2011.
Нормативные акты
Определение Конституционного Суда РФ от 06.06.2016 N 1170-О
"Об отказе в принятии к рассмотрению жалобы акционерного общества "Авиационные редуктора и трансмиссии - Пермские моторы" на нарушение конституционных прав и свобод частью 1 статьи 7 Федерального закона "О страховых взносах в Пенсионный фонд Российской Федерации, Фонд социального страхования Российской Федерации, Федеральный фонд обязательного медицинского страхования"Пункт 3.3 Положения о дополнительных требованиях к порядку подготовки, созыва и проведения общего собрания акционеров (утверждено приказом Федеральной службы по финансовым рынкам от 2 февраля 2012 года N 12-6/пз-н) относит к дополнительной информации, обязательной для предоставления лицам, имеющим право на участие в общем собрании, при подготовке к проведению общего собрания, повестка дня которого содержит вопрос об избрании, в частности, членов совета директоров (наблюдательного совета) и членов ревизионной комиссии, информацию о наличии либо отсутствии письменного согласия выдвинутых кандидатов на избрание в соответствующий орган общества.
"Об отказе в принятии к рассмотрению жалобы акционерного общества "Авиационные редуктора и трансмиссии - Пермские моторы" на нарушение конституционных прав и свобод частью 1 статьи 7 Федерального закона "О страховых взносах в Пенсионный фонд Российской Федерации, Фонд социального страхования Российской Федерации, Федеральный фонд обязательного медицинского страхования"Пункт 3.3 Положения о дополнительных требованиях к порядку подготовки, созыва и проведения общего собрания акционеров (утверждено приказом Федеральной службы по финансовым рынкам от 2 февраля 2012 года N 12-6/пз-н) относит к дополнительной информации, обязательной для предоставления лицам, имеющим право на участие в общем собрании, при подготовке к проведению общего собрания, повестка дня которого содержит вопрос об избрании, в частности, членов совета директоров (наблюдательного совета) и членов ревизионной комиссии, информацию о наличии либо отсутствии письменного согласия выдвинутых кандидатов на избрание в соответствующий орган общества.
Федеральный закон от 26.12.1995 N 208-ФЗ
(ред. от 31.07.2025, с изм. от 25.09.2025)
"Об акционерных обществах"
(с изм. и доп., вступ. в силу с 01.09.2025)4. Предложение о внесении вопросов в повестку дня должно содержать формулировку каждого предлагаемого вопроса, а предложение о выдвижении кандидатов - имя и данные документа, удостоверяющего личность (серия и (или) номер документа, дата и место его выдачи, орган, выдавший документ), каждого предлагаемого кандидата, наименование органа, для избрания в который он предлагается, а также иные сведения о нем, предусмотренные уставом или внутренними документами общества. К предложению о выдвижении кандидатов должно прилагаться согласие каждого предлагаемого кандидата на избрание в соответствующий орган общества. Предложение о внесении вопросов в повестку дня может содержать формулировку решения по каждому предлагаемому вопросу.
(ред. от 31.07.2025, с изм. от 25.09.2025)
"Об акционерных обществах"
(с изм. и доп., вступ. в силу с 01.09.2025)4. Предложение о внесении вопросов в повестку дня должно содержать формулировку каждого предлагаемого вопроса, а предложение о выдвижении кандидатов - имя и данные документа, удостоверяющего личность (серия и (или) номер документа, дата и место его выдачи, орган, выдавший документ), каждого предлагаемого кандидата, наименование органа, для избрания в который он предлагается, а также иные сведения о нем, предусмотренные уставом или внутренними документами общества. К предложению о выдвижении кандидатов должно прилагаться согласие каждого предлагаемого кандидата на избрание в соответствующий орган общества. Предложение о внесении вопросов в повестку дня может содержать формулировку решения по каждому предлагаемому вопросу.
Формы
Путеводитель по корпоративным процедурам. Порядок реорганизации акционерного общества в форме разделения- информация о наличии либо отсутствии письменного согласия выдвинутых кандидатов на избрание в совет директоров (наблюдательный совет) (п. 3.4 Положения N 660-П);
"Корпоративная конфликтология: монография"
(Осипенко О.В.)
("Статут", 2022)Доводы суда. "В соответствии с пунктом 14 письма Банка России от 10.04.2014 N 06-52/2463 "О кодексе корпоративного управления" при наличии в предложении акционера опечаток и иных несущественных недостатков обществу рекомендуется не отказывать во включении предложенного вопроса в повестку дня общего собрания, а выдвинутого кандидата - в список кандидатур для избрания в соответствующий орган общества, в случае если содержание предложения в целом позволяет определить волю акционера и подтвердить его право на направление предложения. При наличии существенных недостатков обществу рекомендуется заблаговременно сообщить о них акционеру для предоставления возможности их исправления до момента принятия советом директоров решения об утверждении повестки общего собрания и списка кандидатур для избрания в соответствующие органы общества.
(Осипенко О.В.)
("Статут", 2022)Доводы суда. "В соответствии с пунктом 14 письма Банка России от 10.04.2014 N 06-52/2463 "О кодексе корпоративного управления" при наличии в предложении акционера опечаток и иных несущественных недостатков обществу рекомендуется не отказывать во включении предложенного вопроса в повестку дня общего собрания, а выдвинутого кандидата - в список кандидатур для избрания в соответствующий орган общества, в случае если содержание предложения в целом позволяет определить волю акционера и подтвердить его право на направление предложения. При наличии существенных недостатков обществу рекомендуется заблаговременно сообщить о них акционеру для предоставления возможности их исправления до момента принятия советом директоров решения об утверждении повестки общего собрания и списка кандидатур для избрания в соответствующие органы общества.
"Актуальные проблемы правового регулирования труда в государственных корпорациях и корпоративных объединениях: монография"
(Потапов А.В.)
("Проспект", 2023)На практике распространены случаи, когда компетенция по утверждению кандидатов на отдельные должности в организации отнесена именно к полномочиям совета директоров, общего собрания акционеров, участников. Выражая согласие на утверждение в должности, указанные органы участвуют в согласовании кандидатур на ряд руководящих должностей. При этом указанные полномочия не касаются содержания трудовой правосубъектности работодателя. Такие полномочия составляют правосубъектность корпоративную и/или гражданскую.
(Потапов А.В.)
("Проспект", 2023)На практике распространены случаи, когда компетенция по утверждению кандидатов на отдельные должности в организации отнесена именно к полномочиям совета директоров, общего собрания акционеров, участников. Выражая согласие на утверждение в должности, указанные органы участвуют в согласовании кандидатур на ряд руководящих должностей. При этом указанные полномочия не касаются содержания трудовой правосубъектности работодателя. Такие полномочия составляют правосубъектность корпоративную и/или гражданскую.
"Конфликт интересов в юридических лицах: монография"
(Малкина В.И.)
(под ред. О.А. Беляевой)
("Юстицинформ", 2022)Столкновение разнонаправленных интересов субъектов управления происходит в момент принятия управленческого решения либо совершения иного юридически значимого действия (бездействия) (выдвижение кандидата в члены совета директоров, голосование на общем собрании участников и т.д.) или заключения сделки.
(Малкина В.И.)
(под ред. О.А. Беляевой)
("Юстицинформ", 2022)Столкновение разнонаправленных интересов субъектов управления происходит в момент принятия управленческого решения либо совершения иного юридически значимого действия (бездействия) (выдвижение кандидата в члены совета директоров, голосование на общем собрании участников и т.д.) или заключения сделки.
Путеводитель по корпоративным спорам. Вопросы судебной практики: Совет директоров (наблюдательный совет) и исполнительные органы акционерного обществаК предложению о выдвижении кандидатов (кандидата) в совет директоров (наблюдательный совет) должно прилагаться согласие каждого предлагаемого кандидата на избрание в данный орган (п. 4 ст. 53 Закона об АО).
"Контроль за деятельностью акционерного общества: правовое регулирование: монография"
(Патенкова В.Ю.)
("Юстицинформ", 2023)Обратим внимание, что согласно пункту 4 статьи 53 Закона об акционерных обществах порядок выдвижения акционерами кандидатов в органы управления обозначен достаточно расплывчато. В нем указаны формальные требования к кандидатам, такие как: имя, документ, удостоверяющий личность, сведения об органе, в который он избирается. Вместе с тем в статье делается отсылка к иным сведениям, предусмотренным уставом или внутренними документами. Необходимо понять, можно ли императивно устанавливать иные требования к кандидатам, которые в случае несоответствия им будут поводом к отказу в принятии в органы управления таких кандидатов. Полагаем, что такое было возможно в редакции до 01.01.2002 пункта 2 статьи 66 Закона об акционерных обществах, где было закреплено, что "требования, предъявляемые к лицам, избираемым в состав совета директоров (наблюдательного совета) общества, могут устанавливаться уставом общества или внутренним документом, утвержденным общим собранием акционеров". С другой стороны, прямого запрета на установление подобных требований закон не содержит. Судебная практика в данном вопросе также достаточно неоднозначна. Первая позиция предполагает, что общество не может устанавливать дополнительных требований к членам совета директоров (наблюдательного совета). Например, уставом общества предусмотрено, что членом совета директоров может быть только физическое лицо - работник трудового коллектива со стажем не менее 5 лет. Судом было установлено, что общее собрание не должно руководствоваться ограничениями, установленными уставом общества, так как пункт 2 статьи 66 Закона об акционерных обществах подобных ограничений не содержит <254>. С точки зрения настоящего исследования нас интересует вторая позиция в судебной практике, которая предполагает легитимность установления дополнительных требований. Это объясняется прежде всего особенностями деятельности общества. В качестве примера можно привести Постановление ФАС <255>, в котором речь идет об обществе, принявшем положение о совете директоров, в котором было указано, что член совета директоров должен иметь высшее профессиональное образование по профилю работы общества и опыт работы в обществе на руководящих должностях не менее 10 лет. Акционеры общества обратились в суд с признанием незаконным отказа во включении их кандидатов в список кандидатур в связи с несоответствием требованиям положения. Суд первой инстанции требования удовлетворил, сославшись на то, что согласно статье 53 Закона об акционерных обществах указанные требования не являются основаниями для отказа во включении кандидата в список. Суд апелляционной инстанции и ФАС Центрального округа с указанным решением не согласились. По мнению ФАС, закон не содержит специальных требований к кандидатам, а делает отсылку к внутренним документам общества. И так как кандидаты не соответствовали требованиям, предусмотренным внутренним документом, им по праву было отказано во включении их кандидатур в список для голосования. Так, апелляционная инстанция <256> указала, что действующее законодательство не запрещает предъявление к кандидатам, избираемым в состав совета директоров, специальных требований, связанных со спецификой работы общества, и указанные требования могут быть закреплены во внутренних документах общества. Такие выводы судебной практики представляются важными, поскольку акционеры, по нашему мнению, должны обладать профессионализмом и компетенцией при управлении и контроле общества. Однако ключевым моментом остается объем и количество требований к кандидатам. Законодательство не содержит критериев таких требований, за исключением законодательства о финансовых организациях.
(Патенкова В.Ю.)
("Юстицинформ", 2023)Обратим внимание, что согласно пункту 4 статьи 53 Закона об акционерных обществах порядок выдвижения акционерами кандидатов в органы управления обозначен достаточно расплывчато. В нем указаны формальные требования к кандидатам, такие как: имя, документ, удостоверяющий личность, сведения об органе, в который он избирается. Вместе с тем в статье делается отсылка к иным сведениям, предусмотренным уставом или внутренними документами. Необходимо понять, можно ли императивно устанавливать иные требования к кандидатам, которые в случае несоответствия им будут поводом к отказу в принятии в органы управления таких кандидатов. Полагаем, что такое было возможно в редакции до 01.01.2002 пункта 2 статьи 66 Закона об акционерных обществах, где было закреплено, что "требования, предъявляемые к лицам, избираемым в состав совета директоров (наблюдательного совета) общества, могут устанавливаться уставом общества или внутренним документом, утвержденным общим собранием акционеров". С другой стороны, прямого запрета на установление подобных требований закон не содержит. Судебная практика в данном вопросе также достаточно неоднозначна. Первая позиция предполагает, что общество не может устанавливать дополнительных требований к членам совета директоров (наблюдательного совета). Например, уставом общества предусмотрено, что членом совета директоров может быть только физическое лицо - работник трудового коллектива со стажем не менее 5 лет. Судом было установлено, что общее собрание не должно руководствоваться ограничениями, установленными уставом общества, так как пункт 2 статьи 66 Закона об акционерных обществах подобных ограничений не содержит <254>. С точки зрения настоящего исследования нас интересует вторая позиция в судебной практике, которая предполагает легитимность установления дополнительных требований. Это объясняется прежде всего особенностями деятельности общества. В качестве примера можно привести Постановление ФАС <255>, в котором речь идет об обществе, принявшем положение о совете директоров, в котором было указано, что член совета директоров должен иметь высшее профессиональное образование по профилю работы общества и опыт работы в обществе на руководящих должностях не менее 10 лет. Акционеры общества обратились в суд с признанием незаконным отказа во включении их кандидатов в список кандидатур в связи с несоответствием требованиям положения. Суд первой инстанции требования удовлетворил, сославшись на то, что согласно статье 53 Закона об акционерных обществах указанные требования не являются основаниями для отказа во включении кандидата в список. Суд апелляционной инстанции и ФАС Центрального округа с указанным решением не согласились. По мнению ФАС, закон не содержит специальных требований к кандидатам, а делает отсылку к внутренним документам общества. И так как кандидаты не соответствовали требованиям, предусмотренным внутренним документом, им по праву было отказано во включении их кандидатур в список для голосования. Так, апелляционная инстанция <256> указала, что действующее законодательство не запрещает предъявление к кандидатам, избираемым в состав совета директоров, специальных требований, связанных со спецификой работы общества, и указанные требования могут быть закреплены во внутренних документах общества. Такие выводы судебной практики представляются важными, поскольку акционеры, по нашему мнению, должны обладать профессионализмом и компетенцией при управлении и контроле общества. Однако ключевым моментом остается объем и количество требований к кандидатам. Законодательство не содержит критериев таких требований, за исключением законодательства о финансовых организациях.
Путеводитель по корпоративным процедурам. Порядок досрочного прекращения полномочий действующих членов совета директоров (наблюдательного совета) и избрание новых на внеочередном заседании общего собрания акционеровКроме того, к предложению о выдвижении кандидатов в совет директоров (наблюдательный совет) должно прилагаться согласие каждого кандидата, предлагаемого для избрания в совет директоров (наблюдательный совет) (п. 4 ст. 53 Закона об АО).
Статья: Совет директоров: компетенция, порядок образования, деятельности и прекращения полномочий
(Шиткина И.С.)
("Право и экономика", 2025, N 2)Конечно, лучшей практикой корпоративного управления является получение согласия от кандидата в члены совета директоров на то, чтобы быть избранным в состав этого органа управления. В противном случае могут возникнуть угрозы нарушения как интересов гражданина, номинированного в состав совета директоров без его воли, так и интересов общества, если избранный кандидат, несогласный с фактом своего избрания, будет игнорировать участие в работе совета директоров. Наличие согласия быть избранным в состав СД способствует принципу правовой определенности.
(Шиткина И.С.)
("Право и экономика", 2025, N 2)Конечно, лучшей практикой корпоративного управления является получение согласия от кандидата в члены совета директоров на то, чтобы быть избранным в состав этого органа управления. В противном случае могут возникнуть угрозы нарушения как интересов гражданина, номинированного в состав совета директоров без его воли, так и интересов общества, если избранный кандидат, несогласный с фактом своего избрания, будет игнорировать участие в работе совета директоров. Наличие согласия быть избранным в состав СД способствует принципу правовой определенности.
Вопрос: Каков порядок избрания (назначения) единоличного исполнительного органа акционерного общества?
(Подготовлен для системы КонсультантПлюс, 2025)Предложения о выдвижении кандидатов должны быть в письменной форме с указанием имени (наименования) представивших их акционеров (акционера), количества и категории (типа) принадлежащих им акций и должны быть подписаны акционерами (акционером). Кроме того, предложение о выдвижении кандидатов должно содержать имя и данные документа, удостоверяющего личность (серия и (или) номер документа, дата и место его выдачи, орган, выдавший документ), каждого предлагаемого кандидата, наименование органа, для избрания в который он предлагается, а также иные сведения о нем, предусмотренные уставом или внутренними документами общества. К предложению о выдвижении кандидатов должно прилагаться согласие каждого предлагаемого кандидата на избрание в соответствующий орган общества. Предложение о внесении вопросов в повестку дня может содержать формулировку решения по каждому предлагаемому вопросу (п. п. 3, 4 ст. 53 Закона об АО).
(Подготовлен для системы КонсультантПлюс, 2025)Предложения о выдвижении кандидатов должны быть в письменной форме с указанием имени (наименования) представивших их акционеров (акционера), количества и категории (типа) принадлежащих им акций и должны быть подписаны акционерами (акционером). Кроме того, предложение о выдвижении кандидатов должно содержать имя и данные документа, удостоверяющего личность (серия и (или) номер документа, дата и место его выдачи, орган, выдавший документ), каждого предлагаемого кандидата, наименование органа, для избрания в который он предлагается, а также иные сведения о нем, предусмотренные уставом или внутренними документами общества. К предложению о выдвижении кандидатов должно прилагаться согласие каждого предлагаемого кандидата на избрание в соответствующий орган общества. Предложение о внесении вопросов в повестку дня может содержать формулировку решения по каждому предлагаемому вопросу (п. п. 3, 4 ст. 53 Закона об АО).