Согласие фас на реорганизацию
Подборка наиболее важных документов по запросу Согласие фас на реорганизацию (нормативно–правовые акты, формы, статьи, консультации экспертов и многое другое).
Статьи, комментарии, ответы на вопросы
"Предпринимательское право: учебник: в 2 т."
(том 1)
(6-е издание, переработанное и дополненное)
(под ред. В.Ф. Попондопуло)
("Проспект", 2023)Предварительное согласие ФАС России требуется при совершении хозяйствующими субъектами действий, связанных с созданием или реорганизацией (слиянием, присоединением) крупных коммерческих организаций, а также крупных сделок с акциями (долями), имуществом или правами (ст. 27 - 29 Закона о конкуренции).
(том 1)
(6-е издание, переработанное и дополненное)
(под ред. В.Ф. Попондопуло)
("Проспект", 2023)Предварительное согласие ФАС России требуется при совершении хозяйствующими субъектами действий, связанных с созданием или реорганизацией (слиянием, присоединением) крупных коммерческих организаций, а также крупных сделок с акциями (долями), имуществом или правами (ст. 27 - 29 Закона о конкуренции).
"Комментарий к Федеральному закону от 13.07.2015 N 218-ФЗ "О государственной регистрации недвижимости"
(Гришаев С.П.)
(Подготовлен для системы КонсультантПлюс, 2024)Примером сделки, которая может быть совершена лишь с согласия уполномоченных государственных органов, является в случаях, установленных законом, реорганизация юридических лиц в форме слияния, присоединения или преобразования (ч. 3 ст. 57 ГК РФ). Случаи такого согласования, перечень согласующих органов, условия и порядок согласования устанавливаются отдельными законами. В качестве примера можно привести ст. 27 Закона о защите конкуренции, согласно которой создание и реорганизация коммерческих организаций, заключение соглашений между хозяйствующими субъектами - конкурентами о совместной деятельности в некоторых случаях могут осуществляться только с предварительного согласия антимонопольного органа, то есть ФАС.
(Гришаев С.П.)
(Подготовлен для системы КонсультантПлюс, 2024)Примером сделки, которая может быть совершена лишь с согласия уполномоченных государственных органов, является в случаях, установленных законом, реорганизация юридических лиц в форме слияния, присоединения или преобразования (ч. 3 ст. 57 ГК РФ). Случаи такого согласования, перечень согласующих органов, условия и порядок согласования устанавливаются отдельными законами. В качестве примера можно привести ст. 27 Закона о защите конкуренции, согласно которой создание и реорганизация коммерческих организаций, заключение соглашений между хозяйствующими субъектами - конкурентами о совместной деятельности в некоторых случаях могут осуществляться только с предварительного согласия антимонопольного органа, то есть ФАС.
Нормативные акты
Справочная информация: "Перечни правовых актов, содержащих обязательные требования, соблюдение которых оценивается при осуществлении контрольно-надзорных полномочий федеральными органами исполнительной власти"
(Материал подготовлен специалистами КонсультантПлюс)Приказ ФАС России от 13.10.2023 N 728/23:
(Материал подготовлен специалистами КонсультантПлюс)Приказ ФАС России от 13.10.2023 N 728/23:
Последние изменения: Слияние хозяйственных обществ
(КонсультантПлюс, 2025)срок исковой давности по требованию о принудительной ликвидации или реорганизации хозобщества, если соответствующие действия по слиянию совершены без согласия антимонопольного органа, начинает исчисляться со дня, когда антимонопольный орган узнал или должен был узнать об их совершении с нарушением антимонопольного законодательства (п. 6.3 Разъяснений ФАС России);
(КонсультантПлюс, 2025)срок исковой давности по требованию о принудительной ликвидации или реорганизации хозобщества, если соответствующие действия по слиянию совершены без согласия антимонопольного органа, начинает исчисляться со дня, когда антимонопольный орган узнал или должен был узнать об их совершении с нарушением антимонопольного законодательства (п. 6.3 Разъяснений ФАС России);
Последние изменения: Присоединение хозяйственных обществ
(КонсультантПлюс, 2025)срок исковой давности по требованию о реорганизации хозяйственного общества, если соответствующие действия по присоединению были совершены без согласия антимонопольного органа, начинает исчисляться со дня, когда антимонопольный орган узнал или должен был узнать об их совершении с нарушением антимонопольного законодательства (п. 6.3 Разъяснений ФАС России).
(КонсультантПлюс, 2025)срок исковой давности по требованию о реорганизации хозяйственного общества, если соответствующие действия по присоединению были совершены без согласия антимонопольного органа, начинает исчисляться со дня, когда антимонопольный орган узнал или должен был узнать об их совершении с нарушением антимонопольного законодательства (п. 6.3 Разъяснений ФАС России).
"Недействительность корпоративных решений: статьи по проблемным вопросам"
(Степанов Д.И.)
("Статут", 2021)Исходя из доступной для анализа судебно-арбитражной практики кассационных и высших судов, можно сказать, что данная проблематика судами всерьез не обсуждается: решения собраний о реорганизации и ликвидации АО обычно не проверяются на предмет их экономической обоснованности. Это можно объяснить, с одной стороны, все той же логикой правила бизнес-решения, а с другой - тем, что действующее корпоративное законодательство не содержит каких-либо требований, в силу которых решения собраний о реорганизации АО или организации иной корпоративной формы, где такое решение принимается не единогласно, должны быть экономически (через проведение оценки наличных активов или акций, участвующих в конвертации, либо как-то иначе) обоснованными. Соответственно, если таких императивных требований нет, то собрание может принимать решение о реорганизации на тех условиях, на каких решит большинство. Так, при рассмотрении двух дел, возникших из одного корпоративного спора по поводу обоснованности определения коэффициента конвертации в ходе реорганизации путем присоединения одного АО к другому АО, суды указали, что определение конвертационной квоты - это решение акционеров <256>. Если меньшинство квота устраивает, оно фактически соглашается с подобным решением о реорганизации, включая условия конвертации путем участия в конвертации, если нет - "голосует ногами" путем заявления акций к выкупу в порядке ст. 75 Закона об АО, даже если у АО недостаточно средств для выкупа всех акций несогласных акционеров <257>. Тем самым суды устранились от проверки обоснованности конвертационной квоты по существу.
(Степанов Д.И.)
("Статут", 2021)Исходя из доступной для анализа судебно-арбитражной практики кассационных и высших судов, можно сказать, что данная проблематика судами всерьез не обсуждается: решения собраний о реорганизации и ликвидации АО обычно не проверяются на предмет их экономической обоснованности. Это можно объяснить, с одной стороны, все той же логикой правила бизнес-решения, а с другой - тем, что действующее корпоративное законодательство не содержит каких-либо требований, в силу которых решения собраний о реорганизации АО или организации иной корпоративной формы, где такое решение принимается не единогласно, должны быть экономически (через проведение оценки наличных активов или акций, участвующих в конвертации, либо как-то иначе) обоснованными. Соответственно, если таких императивных требований нет, то собрание может принимать решение о реорганизации на тех условиях, на каких решит большинство. Так, при рассмотрении двух дел, возникших из одного корпоративного спора по поводу обоснованности определения коэффициента конвертации в ходе реорганизации путем присоединения одного АО к другому АО, суды указали, что определение конвертационной квоты - это решение акционеров <256>. Если меньшинство квота устраивает, оно фактически соглашается с подобным решением о реорганизации, включая условия конвертации путем участия в конвертации, если нет - "голосует ногами" путем заявления акций к выкупу в порядке ст. 75 Закона об АО, даже если у АО недостаточно средств для выкупа всех акций несогласных акционеров <257>. Тем самым суды устранились от проверки обоснованности конвертационной квоты по существу.
"Корпоративное право в таблицах и схемах: учебно-методическое пособие"
(4-е издание, переработанное и дополненное)
(Шиткина И.С.)
("Юстицинформ", 2025)Ликвидация либо реорганизация организации в форме выделения или разделения в случаях:
(4-е издание, переработанное и дополненное)
(Шиткина И.С.)
("Юстицинформ", 2025)Ликвидация либо реорганизация организации в форме выделения или разделения в случаях:
Статья: Опасность контрмажоритаризма при оспаривании корпоративных решений
(Степанов Д.И.)
("Закон", 2020, NN 11, 12; 2021, N 1)Исходя из доступной для анализа судебно-арбитражной практики кассационных и высших судов можно сказать, что данная проблематика всерьез не обсуждается судами: решения собраний о реорганизации и ликвидации АО обычно не проверяются судами на предмет их экономической обоснованности. Это можно объяснить, с одной стороны, все той же логикой правила бизнес-решения, а с другой стороны, тем, что действующее корпоративное законодательство не содержит каких-либо требований, в силу которых решения собраний о реорганизации АО или иной корпоративной формы, где такое решение принимается не единогласно, должны быть экономически обоснованными (через проведение оценки наличных активов или акций, участвующих в конвертации, либо как-то иначе). Соответственно, если нет императивных требований, то собрание может принимать решение о реорганизации на тех условиях, на каких решит большинство. Так, при рассмотрении двух дел, возникших из одного корпоративного спора по поводу обоснованности определения коэффициента конвертации в ходе реорганизации путем присоединения одного АО к другому АО, суды указали, что определение конвертационной квоты - это решение акционеров <74>; если меньшинство квота устраивает, оно фактически соглашается с подобным решением о реорганизации, включая условия конвертации, путем участия в конвертации, если нет - "голосует ногами", заявляя акции к выкупу в порядке ст. 75 Закона об АО, даже если у АО недостаточно средств для выкупа всех акций несогласных акционеров <75>. Тем самым суды устранились от проверки обоснованности конвертационной квоты по существу.
(Степанов Д.И.)
("Закон", 2020, NN 11, 12; 2021, N 1)Исходя из доступной для анализа судебно-арбитражной практики кассационных и высших судов можно сказать, что данная проблематика всерьез не обсуждается судами: решения собраний о реорганизации и ликвидации АО обычно не проверяются судами на предмет их экономической обоснованности. Это можно объяснить, с одной стороны, все той же логикой правила бизнес-решения, а с другой стороны, тем, что действующее корпоративное законодательство не содержит каких-либо требований, в силу которых решения собраний о реорганизации АО или иной корпоративной формы, где такое решение принимается не единогласно, должны быть экономически обоснованными (через проведение оценки наличных активов или акций, участвующих в конвертации, либо как-то иначе). Соответственно, если нет императивных требований, то собрание может принимать решение о реорганизации на тех условиях, на каких решит большинство. Так, при рассмотрении двух дел, возникших из одного корпоративного спора по поводу обоснованности определения коэффициента конвертации в ходе реорганизации путем присоединения одного АО к другому АО, суды указали, что определение конвертационной квоты - это решение акционеров <74>; если меньшинство квота устраивает, оно фактически соглашается с подобным решением о реорганизации, включая условия конвертации, путем участия в конвертации, если нет - "голосует ногами", заявляя акции к выкупу в порядке ст. 75 Закона об АО, даже если у АО недостаточно средств для выкупа всех акций несогласных акционеров <75>. Тем самым суды устранились от проверки обоснованности конвертационной квоты по существу.
Вопрос: Необходимо ли повторно обращаться с ходатайством в антимонопольный орган за получением согласия на осуществление сделки в случае, если в результате реорганизации изменились существенные условия совершаемой сделки?
("Официальный сайт ФАС России", 2025)"Официальный сайт ФАС России https://fas.gov.ru", 2025
("Официальный сайт ФАС России", 2025)"Официальный сайт ФАС России https://fas.gov.ru", 2025
"Налоговое планирование: более 60 законных схем"
(4-е издание, переработанное и дополненное)
(Митюкова Э.С.)
("АйСи Групп", 2023)Обратите внимание! Если суммарная балансовая стоимость активов компаний превышает 7 миллиардов рублей, только уведомления недостаточно. Необходимо получить также предварительное согласие на присоединение (слияние) от Федеральной антимонопольной службы. Это требование предусмотрено п. 1 ст. 27 Федерального закона от 26.07.2006 N 135-ФЗ "О защите конкуренции". Кроме того, согласие ФАС России необходимо, если суммарная выручка организаций за календарный год, предшествующий году присоединения (слияния), превышает 10 миллиардов рублей и в других аналогичных случаях.
(4-е издание, переработанное и дополненное)
(Митюкова Э.С.)
("АйСи Групп", 2023)Обратите внимание! Если суммарная балансовая стоимость активов компаний превышает 7 миллиардов рублей, только уведомления недостаточно. Необходимо получить также предварительное согласие на присоединение (слияние) от Федеральной антимонопольной службы. Это требование предусмотрено п. 1 ст. 27 Федерального закона от 26.07.2006 N 135-ФЗ "О защите конкуренции". Кроме того, согласие ФАС России необходимо, если суммарная выручка организаций за календарный год, предшествующий году присоединения (слияния), превышает 10 миллиардов рублей и в других аналогичных случаях.
Последние изменения: Муниципальное унитарное предприятие (создание, деятельность, реорганизация, ликвидация)
(КонсультантПлюс, 2025)срок исковой давности по требованию о принудительной ликвидации или реорганизации хозобществ, если соответствующие действия по присоединению или слиянию были совершены без согласия антимонопольного органа, начинает исчисляться со дня, когда антимонопольный орган узнал или должен был узнать об их совершении с нарушением антимонопольного законодательства (п. 6.3 Разъяснений ФАС России) (по аналогии вывод применим и к ГУП).
(КонсультантПлюс, 2025)срок исковой давности по требованию о принудительной ликвидации или реорганизации хозобществ, если соответствующие действия по присоединению или слиянию были совершены без согласия антимонопольного органа, начинает исчисляться со дня, когда антимонопольный орган узнал или должен был узнать об их совершении с нарушением антимонопольного законодательства (п. 6.3 Разъяснений ФАС России) (по аналогии вывод применим и к ГУП).
Последние изменения: Государственное унитарное предприятие (создание, деятельность, реорганизация, ликвидация)
(КонсультантПлюс, 2025)срок исковой давности по требованию о принудительной ликвидации или реорганизации хозобществ, если соответствующие действия по присоединению или слиянию были совершены без согласия антимонопольного органа, начинает исчисляться со дня, когда антимонопольный орган узнал или должен был узнать об их совершении с нарушением антимонопольного законодательства (п. 6.3 Разъяснений ФАС России) (по аналогии вывод применим и к ГУП).
(КонсультантПлюс, 2025)срок исковой давности по требованию о принудительной ликвидации или реорганизации хозобществ, если соответствующие действия по присоединению или слиянию были совершены без согласия антимонопольного органа, начинает исчисляться со дня, когда антимонопольный орган узнал или должен был узнать об их совершении с нарушением антимонопольного законодательства (п. 6.3 Разъяснений ФАС России) (по аналогии вывод применим и к ГУП).
Вопрос: Требуется ли получение согласия антимонопольного органа на осуществление действий по реорганизации коммерческой реорганизации в форме выделения?
("Официальный сайт ФАС России", 2025)"Официальный сайт ФАС России https://fas.gov.ru", 2025
("Официальный сайт ФАС России", 2025)"Официальный сайт ФАС России https://fas.gov.ru", 2025