Собрание ооо правомочно
Подборка наиболее важных документов по запросу Собрание ооо правомочно (нормативно–правовые акты, формы, статьи, консультации экспертов и многое другое).
Судебная практика
Постановление Восьмого арбитражного апелляционного суда от 29.08.2024 N 08АП-6318/2024, 08АП-6534/2024 по делу N А75-19029/2018
Требование: Об отмене определения об установлении вознаграждения за осуществление полномочий конкурсного управляющего за счет имущества должника.
Решение: Определение оставлено без изменения.С учетом вышеизложенного, принимая во внимание, что состоявшееся 25.04.2024 собрание кредиторов ООО "Гелий" является правомочным, решение принято в пределах компетенции собрания кредиторов, недействительным судом не признано, оценив имеющиеся в деле сведения о кандидате конкурсного управляющего Климовой Е.И. и установив соответствие кандидатуры требованиям статей 20 и 20.2 Закона о банкротстве, а также отсутствие оснований для отклонения данной кандидатуры, в том числе в отсутствие в деле доказательств заинтересованности Климовой Е.И. по отношению к должнику, вывод суда об отсутствии с учетом положений статьи 45 Закона о банкротстве правовых оснований для не утверждения конкурсным управляющим должником Климовой Е.И., являющейся членом СРО, выбранной ранее кредиторами на собрании, соответствует нормам права.
Требование: Об отмене определения об установлении вознаграждения за осуществление полномочий конкурсного управляющего за счет имущества должника.
Решение: Определение оставлено без изменения.С учетом вышеизложенного, принимая во внимание, что состоявшееся 25.04.2024 собрание кредиторов ООО "Гелий" является правомочным, решение принято в пределах компетенции собрания кредиторов, недействительным судом не признано, оценив имеющиеся в деле сведения о кандидате конкурсного управляющего Климовой Е.И. и установив соответствие кандидатуры требованиям статей 20 и 20.2 Закона о банкротстве, а также отсутствие оснований для отклонения данной кандидатуры, в том числе в отсутствие в деле доказательств заинтересованности Климовой Е.И. по отношению к должнику, вывод суда об отсутствии с учетом положений статьи 45 Закона о банкротстве правовых оснований для не утверждения конкурсным управляющим должником Климовой Е.И., являющейся членом СРО, выбранной ранее кредиторами на собрании, соответствует нормам права.
Постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 22.07.2024 N 18АП-6999/2024 по делу N А07-43318/2019
Требование: Об отмене определения о пересмотре судебного акта по вновь открывшимся обстоятельствам.
Решение: Определение отменено.Обстоятельство исключения требования ООО "Гурмэ Клаб" из реестра не может являться основанием к пересмотру по вновь открывшимся или новым обстоятельствам определения от 28.04.2023, поскольку приведенное заявителем обстоятельство не опровергает вывода суда о том, что с учетом того, что на дату проведения собрания кредиторов ООО "ЭКЗИД САЛВИС" от 17.06.2022 требования ООО "Гурмэ Клаб" были включены в реестр требований кредиторов должника, собрание кредиторов должника было правомочно принимать решения (72,56% голосов), поставленные на повестку дня.
Требование: Об отмене определения о пересмотре судебного акта по вновь открывшимся обстоятельствам.
Решение: Определение отменено.Обстоятельство исключения требования ООО "Гурмэ Клаб" из реестра не может являться основанием к пересмотру по вновь открывшимся или новым обстоятельствам определения от 28.04.2023, поскольку приведенное заявителем обстоятельство не опровергает вывода суда о том, что с учетом того, что на дату проведения собрания кредиторов ООО "ЭКЗИД САЛВИС" от 17.06.2022 требования ООО "Гурмэ Клаб" были включены в реестр требований кредиторов должника, собрание кредиторов должника было правомочно принимать решения (72,56% голосов), поставленные на повестку дня.
Статьи, комментарии, ответы на вопросы
Путеводитель по корпоративным спорам. Вопросы судебной практики: Общее собрание участников общества с ограниченной ответственностьюКроме того, самому участнику могут понадобиться доказательства его неучастия в общем собрании и, соответственно, при его неуведомлении отсутствуют основания для признания собрания правомочным на основании п. 5 ст. 36 названного Закона.
Путеводитель по корпоративным спорам. Вопросы судебной практики: Увеличение и уменьшение размера уставного капитала общества с ограниченной ответственностьюВ то же время п. 4 ст. 43 указанного Закона предусматривает сокращенный срок исковой давности для обжалования решений общего собрания участников общества, которое правомочно принимать решение об увеличении уставного капитала. Он составляет два месяца со дня, когда участник общества узнал или должен был узнать о принятом решении и об обстоятельствах, являющихся основанием для признания его недействительным.
Нормативные акты
Федеральный закон от 08.02.1998 N 14-ФЗ
(ред. от 28.12.2025)
"Об обществах с ограниченной ответственностью"5. В случае нарушения установленного настоящей статьей порядка подготовки и проведения заседания или заочного голосования для принятия решений общим собранием участников общества такое заседание или такое заочное голосование признается правомочным, если в нем участвуют все участники общества.
(ред. от 28.12.2025)
"Об обществах с ограниченной ответственностью"5. В случае нарушения установленного настоящей статьей порядка подготовки и проведения заседания или заочного голосования для принятия решений общим собранием участников общества такое заседание или такое заочное голосование признается правомочным, если в нем участвуют все участники общества.
<Письмо> ФНС России от 06.07.2017 N ГД-4-14/13154@
<О направлении "Обзора судебной практики по спорам с участием регистрирующих органов N 2 (2017)">В протоколе отражено, что в голосовании приняли участие: общество с ограниченной ответственностью "Г." (22,5%), А.В.В. (35%), Л.А.К. (22,5%) и О.Р.В. (20%), кворум составил - 100% голосов, и собрание является правомочным.
<О направлении "Обзора судебной практики по спорам с участием регистрирующих органов N 2 (2017)">В протоколе отражено, что в голосовании приняли участие: общество с ограниченной ответственностью "Г." (22,5%), А.В.В. (35%), Л.А.К. (22,5%) и О.Р.В. (20%), кворум составил - 100% голосов, и собрание является правомочным.
"Корпоративное право современной России: монография"
(3-е издание, переработанное и дополненное)
(Андреев В.К., Лаптев В.А.)
("Проспект", 2023)Рассмотрим данное основание на примере наиболее распространенной в экономике организационно-правовой формы юридического лица - общества с ограниченной ответственностью (ст. 36 - 37 Закона об ООО). Орган или лица, созывающие общее собрание участников общества, обязаны не позднее чем за 30 дней до его проведения уведомить об этом каждого участника общества, указав в уведомлении время и место проведения общего собрания участников общества, а также предполагаемую повестку дня. Любой участник общества вправе вносить предложения в повестку дня общего собрания, дополнительные вопросы не позднее чем за 15 дней до его проведения. В этом случае органы или лица, созывающие общее собрание участников общества, обязаны не позднее чем за десять дней до его проведения уведомить всех участников общества о внесенных в повестку дня изменениях. По определенным вопросам повестки дня участникам общества при подготовке общего собрания надлежит представить информацию и материалы (годовой отчет общества, сведения о кандидате (кандидатах) в исполнительные органы общества и т.д.). В случае нарушения описанного порядка созыва общего собрания участников общества такое общее собрание признается правомочным, если в нем участвуют все участники общества (п. 5 ст. 36 Закона об ООО).
(3-е издание, переработанное и дополненное)
(Андреев В.К., Лаптев В.А.)
("Проспект", 2023)Рассмотрим данное основание на примере наиболее распространенной в экономике организационно-правовой формы юридического лица - общества с ограниченной ответственностью (ст. 36 - 37 Закона об ООО). Орган или лица, созывающие общее собрание участников общества, обязаны не позднее чем за 30 дней до его проведения уведомить об этом каждого участника общества, указав в уведомлении время и место проведения общего собрания участников общества, а также предполагаемую повестку дня. Любой участник общества вправе вносить предложения в повестку дня общего собрания, дополнительные вопросы не позднее чем за 15 дней до его проведения. В этом случае органы или лица, созывающие общее собрание участников общества, обязаны не позднее чем за десять дней до его проведения уведомить всех участников общества о внесенных в повестку дня изменениях. По определенным вопросам повестки дня участникам общества при подготовке общего собрания надлежит представить информацию и материалы (годовой отчет общества, сведения о кандидате (кандидатах) в исполнительные органы общества и т.д.). В случае нарушения описанного порядка созыва общего собрания участников общества такое общее собрание признается правомочным, если в нем участвуют все участники общества (п. 5 ст. 36 Закона об ООО).
"Хозяйственные общества как форма ведения бизнеса: учебное пособие"
(Крылов В.Г., Самойлов И.А., Седгарян К.А.)
("Статут", 2024)Для того чтобы любое решение было принято, собрание должно быть правомочным его принимать. И вот здесь возникает первая принципиальная разница.
(Крылов В.Г., Самойлов И.А., Седгарян К.А.)
("Статут", 2024)Для того чтобы любое решение было принято, собрание должно быть правомочным его принимать. И вот здесь возникает первая принципиальная разница.
"Комментарий практики рассмотрения экономических споров (судебно-арбитражной практики). Выпуск 31"
(отв. ред. О.В. Гутников, С.А. Синицын)
("Инфотропик Медиа", 2025)В соответствии со ст. 36 Закона об ООО орган, созывающий общее собрание участников общества, обязан не позднее чем за 30 дней до его проведения уведомить об этом каждого участника общества заказным письмом по адресу, указанному в списке участников общества. Данное требование Закона также было выполнено: на основании решения совета директоров Общества о созыве общего собрания в адрес всех участников Общества 19 - 20 февраля 2023 г. была произведена почтовая рассылка с описью вложений принятого решения и уведомлений о созыве внеочередного общего собрания участников ООО "МОЛГА Консалтинг".
(отв. ред. О.В. Гутников, С.А. Синицын)
("Инфотропик Медиа", 2025)В соответствии со ст. 36 Закона об ООО орган, созывающий общее собрание участников общества, обязан не позднее чем за 30 дней до его проведения уведомить об этом каждого участника общества заказным письмом по адресу, указанному в списке участников общества. Данное требование Закона также было выполнено: на основании решения совета директоров Общества о созыве общего собрания в адрес всех участников Общества 19 - 20 февраля 2023 г. была произведена почтовая рассылка с описью вложений принятого решения и уведомлений о созыве внеочередного общего собрания участников ООО "МОЛГА Консалтинг".
Готовое решение: Как избрать совет директоров (наблюдательный совет) ООО
(КонсультантПлюс, 2025)Совет директоров будет правомочен, если избрано необходимое в соответствии с уставом (решением) количество членов совета директоров. Полагаем, что в данном случае в связи с отсутствием в Законе об ООО положения о том, когда совет директоров считается избранным, следует руководствоваться позицией судов, выработанной в отношении АО. Согласно данной позиции общее собрание акционеров не может избрать меньшее количество членов совета директоров, чем предусмотрено уставом (См. Позицию АС округов);
(КонсультантПлюс, 2025)Совет директоров будет правомочен, если избрано необходимое в соответствии с уставом (решением) количество членов совета директоров. Полагаем, что в данном случае в связи с отсутствием в Законе об ООО положения о том, когда совет директоров считается избранным, следует руководствоваться позицией судов, выработанной в отношении АО. Согласно данной позиции общее собрание акционеров не может избрать меньшее количество членов совета директоров, чем предусмотрено уставом (См. Позицию АС округов);
"Научно-практический комментарий к Федеральному закону "Об обществах с ограниченной ответственностью"
(том 2)
(под ред. И.С. Шиткиной)
("Статут", 2021)Внеочередное общее собрание может быть проведено в любое время и должно быть проведено в установленном законом и уставом общества порядке. Например, в судебной практике нам встретился случай, когда правомочным было признано проведение внеочередного общего собрания участников ООО в день регистрации этого юридического лица <1>.
(том 2)
(под ред. И.С. Шиткиной)
("Статут", 2021)Внеочередное общее собрание может быть проведено в любое время и должно быть проведено в установленном законом и уставом общества порядке. Например, в судебной практике нам встретился случай, когда правомочным было признано проведение внеочередного общего собрания участников ООО в день регистрации этого юридического лица <1>.
Статья: Возврат неправомерно списанных бездокументарных ценных бумаг и восстановление прав участия в корпорации как способы защиты права на акции
(Алова М.М.)
("Статут", 2024)Первая ситуация: неправомерное увеличение уставного капитала. Среди возможных ситуаций в первую очередь следует выделить "размытие" доли участия, когда в результате увеличения уставного капитала АО пакет акций, принадлежавший истцу, существенно уменьшается. При определении того, действительно ли произошло "размытие", ряд факторов должен быть принят во внимание. Прежде всего отнюдь не каждое уменьшение доли участия участника коммерческой корпорации, произошедшее в результате увеличения уставного капитала, является противоправным. Так, КС РФ применительно к ООО отметил, что само по себе уменьшение доли участника, голосовавшего против увеличения уставного капитала и не внесшего дополнительный вклад по правилам п. 1 ст. 19 Закона об ООО, закону не противоречит <27>. Следовательно, должна быть всесторонне оценена законность принятия данного решения о реорганизации с точки зрения порядка подготовки и проведения общего собрания акционеров: были ли уведомлены все акционеры, получали ли они доступ к материалам собрания, было ли собрание правомочным.
(Алова М.М.)
("Статут", 2024)Первая ситуация: неправомерное увеличение уставного капитала. Среди возможных ситуаций в первую очередь следует выделить "размытие" доли участия, когда в результате увеличения уставного капитала АО пакет акций, принадлежавший истцу, существенно уменьшается. При определении того, действительно ли произошло "размытие", ряд факторов должен быть принят во внимание. Прежде всего отнюдь не каждое уменьшение доли участия участника коммерческой корпорации, произошедшее в результате увеличения уставного капитала, является противоправным. Так, КС РФ применительно к ООО отметил, что само по себе уменьшение доли участника, голосовавшего против увеличения уставного капитала и не внесшего дополнительный вклад по правилам п. 1 ст. 19 Закона об ООО, закону не противоречит <27>. Следовательно, должна быть всесторонне оценена законность принятия данного решения о реорганизации с точки зрения порядка подготовки и проведения общего собрания акционеров: были ли уведомлены все акционеры, получали ли они доступ к материалам собрания, было ли собрание правомочным.
"Недействительность корпоративных решений: статьи по проблемным вопросам"
(Степанов Д.И.)
("Статут", 2021)<64> Кворум для открытия общего собрания участников ООО отсутствует в Законе об ООО как необходимая предпосылка правомочности собраний и действительности принимаемых на них решений. Однако кворум может предусматриваться уставом конкретного ООО. В таком случае он становится обязательной предпосылкой действительности решений собрания, одного несоблюдения которой становится достаточно для вывода о ничтожности решения. Так, рассматривая одно из дел, суды установили, что уставом ООО был предусмотрен предельно высокий кворум (даже по сравнению с требовавшимся согласно Закону об АО): собрание участников ООО объявлялось правомочным (имеющим кворум), если на нем присутствуют все участники и (или) их уполномоченные представители. В собрании принял участие лишь один участник, владевший 49% голосов, соответственно, решения такого "собрания" были признаны ничтожными (см. Постановление АС МО от 6 марта 2017 г. N А40-179334/2015).
(Степанов Д.И.)
("Статут", 2021)<64> Кворум для открытия общего собрания участников ООО отсутствует в Законе об ООО как необходимая предпосылка правомочности собраний и действительности принимаемых на них решений. Однако кворум может предусматриваться уставом конкретного ООО. В таком случае он становится обязательной предпосылкой действительности решений собрания, одного несоблюдения которой становится достаточно для вывода о ничтожности решения. Так, рассматривая одно из дел, суды установили, что уставом ООО был предусмотрен предельно высокий кворум (даже по сравнению с требовавшимся согласно Закону об АО): собрание участников ООО объявлялось правомочным (имеющим кворум), если на нем присутствуют все участники и (или) их уполномоченные представители. В собрании принял участие лишь один участник, владевший 49% голосов, соответственно, решения такого "собрания" были признаны ничтожными (см. Постановление АС МО от 6 марта 2017 г. N А40-179334/2015).
Путеводитель по корпоративным спорам: Вопросы судебной практики: Общее собрание участников ООО.
Могут ли иные лица помимо участника ООО требовать признать недействительным решение общего собрания
(КонсультантПлюс, 2025)Исследовав доводы и возражения лиц, участвующих в деле, относительно заявленных исковых требований, учитывая приведенные нормы права, положения ст. 23, 26 Закона об обществах с ограниченной ответственностью, установив, что общее собрание участников общества "Рентком" от 24.01.2013 являлось правомочным, оформлено решением единственного участника надлежащим образом, а истец утратил статус участника общества в связи с добровольным решением о выходе из состава участников общества еще до принятия названного решения собрания участников общества, суды правомерно заключили, что у Теплинского В.В. отсутствует право на обжалование решения о ликвидации общества и самим решением от 24.01.2013 права истца не нарушаются.
Могут ли иные лица помимо участника ООО требовать признать недействительным решение общего собрания
(КонсультантПлюс, 2025)Исследовав доводы и возражения лиц, участвующих в деле, относительно заявленных исковых требований, учитывая приведенные нормы права, положения ст. 23, 26 Закона об обществах с ограниченной ответственностью, установив, что общее собрание участников общества "Рентком" от 24.01.2013 являлось правомочным, оформлено решением единственного участника надлежащим образом, а истец утратил статус участника общества в связи с добровольным решением о выходе из состава участников общества еще до принятия названного решения собрания участников общества, суды правомерно заключили, что у Теплинского В.В. отсутствует право на обжалование решения о ликвидации общества и самим решением от 24.01.2013 права истца не нарушаются.
Статья: Цифровое удостоверение решений собраний и присутствующих лиц как альтернатива нотариальному удостоверению
(Бородкин В.Г.)
("Вестник арбитражной практики", 2025, N 4)Так, суды обратили внимание на пункт 5 статьи 36 ФЗ "Об ООО", согласно которому в случае нарушения установленного статьей 36 ФЗ "Об ООО" порядка подготовки и проведения заседания или заочного голосования для принятия решений общим собранием участников общества такое заседание или такое заочное голосование признается правомочным, если в нем участвуют все участники общества.
(Бородкин В.Г.)
("Вестник арбитражной практики", 2025, N 4)Так, суды обратили внимание на пункт 5 статьи 36 ФЗ "Об ООО", согласно которому в случае нарушения установленного статьей 36 ФЗ "Об ООО" порядка подготовки и проведения заседания или заочного голосования для принятия решений общим собранием участников общества такое заседание или такое заочное голосование признается правомочным, если в нем участвуют все участники общества.