Собрание ооо правомочно
Подборка наиболее важных документов по запросу Собрание ооо правомочно (нормативно–правовые акты, формы, статьи, консультации экспертов и многое другое).
Судебная практика
Постановление Восьмого арбитражного апелляционного суда от 29.08.2024 N 08АП-6318/2024, 08АП-6534/2024 по делу N А75-19029/2018
Требование: Об отмене определения об установлении вознаграждения за осуществление полномочий конкурсного управляющего за счет имущества должника.
Решение: Определение оставлено без изменения.С учетом вышеизложенного, принимая во внимание, что состоявшееся 25.04.2024 собрание кредиторов ООО "Гелий" является правомочным, решение принято в пределах компетенции собрания кредиторов, недействительным судом не признано, оценив имеющиеся в деле сведения о кандидате конкурсного управляющего Климовой Е.И. и установив соответствие кандидатуры требованиям статей 20 и 20.2 Закона о банкротстве, а также отсутствие оснований для отклонения данной кандидатуры, в том числе в отсутствие в деле доказательств заинтересованности Климовой Е.И. по отношению к должнику, вывод суда об отсутствии с учетом положений статьи 45 Закона о банкротстве правовых оснований для не утверждения конкурсным управляющим должником Климовой Е.И., являющейся членом СРО, выбранной ранее кредиторами на собрании, соответствует нормам права.
Требование: Об отмене определения об установлении вознаграждения за осуществление полномочий конкурсного управляющего за счет имущества должника.
Решение: Определение оставлено без изменения.С учетом вышеизложенного, принимая во внимание, что состоявшееся 25.04.2024 собрание кредиторов ООО "Гелий" является правомочным, решение принято в пределах компетенции собрания кредиторов, недействительным судом не признано, оценив имеющиеся в деле сведения о кандидате конкурсного управляющего Климовой Е.И. и установив соответствие кандидатуры требованиям статей 20 и 20.2 Закона о банкротстве, а также отсутствие оснований для отклонения данной кандидатуры, в том числе в отсутствие в деле доказательств заинтересованности Климовой Е.И. по отношению к должнику, вывод суда об отсутствии с учетом положений статьи 45 Закона о банкротстве правовых оснований для не утверждения конкурсным управляющим должником Климовой Е.И., являющейся членом СРО, выбранной ранее кредиторами на собрании, соответствует нормам права.
Постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 22.07.2024 N 18АП-6999/2024 по делу N А07-43318/2019
Требование: Об отмене определения о пересмотре судебного акта по вновь открывшимся обстоятельствам.
Решение: Определение отменено.Обстоятельство исключения требования ООО "Гурмэ Клаб" из реестра не может являться основанием к пересмотру по вновь открывшимся или новым обстоятельствам определения от 28.04.2023, поскольку приведенное заявителем обстоятельство не опровергает вывода суда о том, что с учетом того, что на дату проведения собрания кредиторов ООО "ЭКЗИД САЛВИС" от 17.06.2022 требования ООО "Гурмэ Клаб" были включены в реестр требований кредиторов должника, собрание кредиторов должника было правомочно принимать решения (72,56% голосов), поставленные на повестку дня.
Требование: Об отмене определения о пересмотре судебного акта по вновь открывшимся обстоятельствам.
Решение: Определение отменено.Обстоятельство исключения требования ООО "Гурмэ Клаб" из реестра не может являться основанием к пересмотру по вновь открывшимся или новым обстоятельствам определения от 28.04.2023, поскольку приведенное заявителем обстоятельство не опровергает вывода суда о том, что с учетом того, что на дату проведения собрания кредиторов ООО "ЭКЗИД САЛВИС" от 17.06.2022 требования ООО "Гурмэ Клаб" были включены в реестр требований кредиторов должника, собрание кредиторов должника было правомочно принимать решения (72,56% голосов), поставленные на повестку дня.
Статьи, комментарии, ответы на вопросы
Путеводитель по корпоративным спорам. Вопросы судебной практики: Общее собрание участников общества с ограниченной ответственностьюКроме того, самому участнику могут понадобиться доказательства его неучастия в общем собрании и, соответственно, при его неуведомлении отсутствуют основания для признания собрания правомочным на основании п. 5 ст. 36 названного Закона.
Путеводитель по корпоративным спорам. Вопросы судебной практики: Увеличение и уменьшение размера уставного капитала общества с ограниченной ответственностьюВ то же время п. 4 ст. 43 указанного Закона предусматривает сокращенный срок исковой давности для обжалования решений общего собрания участников общества, которое правомочно принимать решение об увеличении уставного капитала. Он составляет два месяца со дня, когда участник общества узнал или должен был узнать о принятом решении и об обстоятельствах, являющихся основанием для признания его недействительным.
Нормативные акты
Федеральный закон от 08.02.1998 N 14-ФЗ
(ред. от 28.12.2025)
"Об обществах с ограниченной ответственностью"5. В случае нарушения установленного настоящей статьей порядка подготовки и проведения заседания или заочного голосования для принятия решений общим собранием участников общества такое заседание или такое заочное голосование признается правомочным, если в нем участвуют все участники общества.
(ред. от 28.12.2025)
"Об обществах с ограниченной ответственностью"5. В случае нарушения установленного настоящей статьей порядка подготовки и проведения заседания или заочного голосования для принятия решений общим собранием участников общества такое заседание или такое заочное голосование признается правомочным, если в нем участвуют все участники общества.
<Письмо> ФНС России от 06.07.2017 N ГД-4-14/13154@
<О направлении "Обзора судебной практики по спорам с участием регистрирующих органов N 2 (2017)">В протоколе отражено, что в голосовании приняли участие: общество с ограниченной ответственностью "Г." (22,5%), А.В.В. (35%), Л.А.К. (22,5%) и О.Р.В. (20%), кворум составил - 100% голосов, и собрание является правомочным.
<О направлении "Обзора судебной практики по спорам с участием регистрирующих органов N 2 (2017)">В протоколе отражено, что в голосовании приняли участие: общество с ограниченной ответственностью "Г." (22,5%), А.В.В. (35%), Л.А.К. (22,5%) и О.Р.В. (20%), кворум составил - 100% голосов, и собрание является правомочным.
"Корпоративное право современной России: монография"
(3-е издание, переработанное и дополненное)
(Андреев В.К., Лаптев В.А.)
("Проспект", 2023)Рассмотрим данное основание на примере наиболее распространенной в экономике организационно-правовой формы юридического лица - общества с ограниченной ответственностью (ст. 36 - 37 Закона об ООО). Орган или лица, созывающие общее собрание участников общества, обязаны не позднее чем за 30 дней до его проведения уведомить об этом каждого участника общества, указав в уведомлении время и место проведения общего собрания участников общества, а также предполагаемую повестку дня. Любой участник общества вправе вносить предложения в повестку дня общего собрания, дополнительные вопросы не позднее чем за 15 дней до его проведения. В этом случае органы или лица, созывающие общее собрание участников общества, обязаны не позднее чем за десять дней до его проведения уведомить всех участников общества о внесенных в повестку дня изменениях. По определенным вопросам повестки дня участникам общества при подготовке общего собрания надлежит представить информацию и материалы (годовой отчет общества, сведения о кандидате (кандидатах) в исполнительные органы общества и т.д.). В случае нарушения описанного порядка созыва общего собрания участников общества такое общее собрание признается правомочным, если в нем участвуют все участники общества (п. 5 ст. 36 Закона об ООО).
(3-е издание, переработанное и дополненное)
(Андреев В.К., Лаптев В.А.)
("Проспект", 2023)Рассмотрим данное основание на примере наиболее распространенной в экономике организационно-правовой формы юридического лица - общества с ограниченной ответственностью (ст. 36 - 37 Закона об ООО). Орган или лица, созывающие общее собрание участников общества, обязаны не позднее чем за 30 дней до его проведения уведомить об этом каждого участника общества, указав в уведомлении время и место проведения общего собрания участников общества, а также предполагаемую повестку дня. Любой участник общества вправе вносить предложения в повестку дня общего собрания, дополнительные вопросы не позднее чем за 15 дней до его проведения. В этом случае органы или лица, созывающие общее собрание участников общества, обязаны не позднее чем за десять дней до его проведения уведомить всех участников общества о внесенных в повестку дня изменениях. По определенным вопросам повестки дня участникам общества при подготовке общего собрания надлежит представить информацию и материалы (годовой отчет общества, сведения о кандидате (кандидатах) в исполнительные органы общества и т.д.). В случае нарушения описанного порядка созыва общего собрания участников общества такое общее собрание признается правомочным, если в нем участвуют все участники общества (п. 5 ст. 36 Закона об ООО).
Путеводитель по корпоративным спорам: Вопросы судебной практики: Предоставление обществом с ограниченной ответственностью информации об обществе.
Может ли участник материнской компании требовать у дочернего ООО предоставить документы
(КонсультантПлюс, 2026)Таким образом, вопреки позиции ответчика, суды пришли к обоснованному выводу о том, что Овередный В.А. в силу корпоративной структуры и полномочий общего собрания ООО "Колос" напрямую правомочен оказывать влияние на принятие решений дочерним обществом - ООО "Агрофирма "Нива плюс".
Может ли участник материнской компании требовать у дочернего ООО предоставить документы
(КонсультантПлюс, 2026)Таким образом, вопреки позиции ответчика, суды пришли к обоснованному выводу о том, что Овередный В.А. в силу корпоративной структуры и полномочий общего собрания ООО "Колос" напрямую правомочен оказывать влияние на принятие решений дочерним обществом - ООО "Агрофирма "Нива плюс".
Статья: Пределы аналогии в правовой квалификации последствий истечения срока полномочий единоличного исполнительного органа хозяйственного общества
(Микрюков В.А.)
("Вестник арбитражной практики", 2022, N 4)Соответствие практики сохранения полномочий единоличного исполнительного органа после истечения их срока до избрания нового руководителя разумной потребности обеспечения стабильности хозяйственной деятельности юридических лиц, гарантирования прав кредиторов и защиты публичного интереса не исключает аргументированные в науке сомнения в справедливости такой не регламентированной специальным указанием закона практики как нарушающей право участников юридического лица самостоятельно выбирать руководителя (отдельная группа участников действительно может обрести ничем не обоснованное преимущество в том, что их кандидат может сохранять полномочия бесконечно долго при условии, что остальные участники не обладают необходимым большинством голосов для продвижения другого кандидата) <25>. При этом не решается четко вопрос о том, как следует расценивать формулировки уставов обществ с ограниченной ответственностью типа "полномочия директора общества возникают с момента его избрания общим собранием участников общества и прекращаются по истечении 3 лет", которые однозначно указывают на судьбу полномочий с истекшим сроком. Более того, возникают новые сомнения в том, допустимо ли при отсутствии соответствующей законодательной нормы использовать аналогию закона таким образом, что лицо, осуществлявшее функции единоличного исполнительного органа на срочной основе, оказывается не только правомочным, но и обязанным продолжать руководить обществом до момента избрания другого руководителя (что предопределяет сохранение его ответственности за надлежащее использование управленческих функций и подвешивает вопрос о трудоправовых параметрах его работы).
(Микрюков В.А.)
("Вестник арбитражной практики", 2022, N 4)Соответствие практики сохранения полномочий единоличного исполнительного органа после истечения их срока до избрания нового руководителя разумной потребности обеспечения стабильности хозяйственной деятельности юридических лиц, гарантирования прав кредиторов и защиты публичного интереса не исключает аргументированные в науке сомнения в справедливости такой не регламентированной специальным указанием закона практики как нарушающей право участников юридического лица самостоятельно выбирать руководителя (отдельная группа участников действительно может обрести ничем не обоснованное преимущество в том, что их кандидат может сохранять полномочия бесконечно долго при условии, что остальные участники не обладают необходимым большинством голосов для продвижения другого кандидата) <25>. При этом не решается четко вопрос о том, как следует расценивать формулировки уставов обществ с ограниченной ответственностью типа "полномочия директора общества возникают с момента его избрания общим собранием участников общества и прекращаются по истечении 3 лет", которые однозначно указывают на судьбу полномочий с истекшим сроком. Более того, возникают новые сомнения в том, допустимо ли при отсутствии соответствующей законодательной нормы использовать аналогию закона таким образом, что лицо, осуществлявшее функции единоличного исполнительного органа на срочной основе, оказывается не только правомочным, но и обязанным продолжать руководить обществом до момента избрания другого руководителя (что предопределяет сохранение его ответственности за надлежащее использование управленческих функций и подвешивает вопрос о трудоправовых параметрах его работы).
Готовое решение: Как избрать совет директоров (наблюдательный совет) ООО
(КонсультантПлюс, 2026)Совет директоров будет правомочен, если избрано необходимое в соответствии с уставом (решением) количество членов совета директоров. Полагаем, что в данном случае в связи с отсутствием в Законе об ООО положения о том, когда совет директоров считается избранным, следует руководствоваться позицией судов, выработанной в отношении АО. Согласно данной позиции общее собрание акционеров не может избрать меньшее количество членов совета директоров, чем предусмотрено уставом (См. Позицию АС округов);
(КонсультантПлюс, 2026)Совет директоров будет правомочен, если избрано необходимое в соответствии с уставом (решением) количество членов совета директоров. Полагаем, что в данном случае в связи с отсутствием в Законе об ООО положения о том, когда совет директоров считается избранным, следует руководствоваться позицией судов, выработанной в отношении АО. Согласно данной позиции общее собрание акционеров не может избрать меньшее количество членов совета директоров, чем предусмотрено уставом (См. Позицию АС округов);
"Принудительное исключение участника из непубличной компании: монография"
(Абдулкадиров Т.)
("Юстицинформ", 2021)Необходимость обращения общества с ограниченной ответственностью "Лихтнэр Бетон Львов" вызвана тем, что Закон Украины "О хозяйственных обществах" предусматривает минимальный кворум, правомочный принимать решения общего собрания в обществе с ограниченной ответственностью в размере 60 процентов от общего числа голосов участников общества, а это значит, что если недобросовестный участник владеет более чем 40 процентами в уставном капитале общества и не будет являться на общее собрание участников по вопросу его исключения, то кворума для принятия решения не будет и другие участники не смогут принять решение о его исключении из общества.
(Абдулкадиров Т.)
("Юстицинформ", 2021)Необходимость обращения общества с ограниченной ответственностью "Лихтнэр Бетон Львов" вызвана тем, что Закон Украины "О хозяйственных обществах" предусматривает минимальный кворум, правомочный принимать решения общего собрания в обществе с ограниченной ответственностью в размере 60 процентов от общего числа голосов участников общества, а это значит, что если недобросовестный участник владеет более чем 40 процентами в уставном капитале общества и не будет являться на общее собрание участников по вопросу его исключения, то кворума для принятия решения не будет и другие участники не смогут принять решение о его исключении из общества.
Путеводитель по корпоративным спорам: Вопросы судебной практики: Общее собрание участников ООО.
Могут ли иные лица помимо участника ООО требовать признать недействительным решение общего собрания
(КонсультантПлюс, 2026)Исследовав доводы и возражения лиц, участвующих в деле, относительно заявленных исковых требований, учитывая приведенные нормы права, положения ст. 23, 26 Закона об обществах с ограниченной ответственностью, установив, что общее собрание участников общества "Рентком" от 24.01.2013 являлось правомочным, оформлено решением единственного участника надлежащим образом, а истец утратил статус участника общества в связи с добровольным решением о выходе из состава участников общества еще до принятия названного решения собрания участников общества, суды правомерно заключили, что у Теплинского В.В. отсутствует право на обжалование решения о ликвидации общества и самим решением от 24.01.2013 права истца не нарушаются.
Могут ли иные лица помимо участника ООО требовать признать недействительным решение общего собрания
(КонсультантПлюс, 2026)Исследовав доводы и возражения лиц, участвующих в деле, относительно заявленных исковых требований, учитывая приведенные нормы права, положения ст. 23, 26 Закона об обществах с ограниченной ответственностью, установив, что общее собрание участников общества "Рентком" от 24.01.2013 являлось правомочным, оформлено решением единственного участника надлежащим образом, а истец утратил статус участника общества в связи с добровольным решением о выходе из состава участников общества еще до принятия названного решения собрания участников общества, суды правомерно заключили, что у Теплинского В.В. отсутствует право на обжалование решения о ликвидации общества и самим решением от 24.01.2013 права истца не нарушаются.
Готовое решение: Что делать в случае смерти директора ООО или АО
(КонсультантПлюс, 2026)Рекомендуем сделать так, чтобы в принятии решения общим собранием участвовали все участники (акционеры) общества. Впоследствии это минимизирует риск оспаривания решения об избрании директора. В частности, в ООО согласно п. 5 ст. 36 Закона об ООО участие в заседании (заочном голосовании) всех участников делает его правомочным, даже если нарушен порядок его подготовки и проведения.
(КонсультантПлюс, 2026)Рекомендуем сделать так, чтобы в принятии решения общим собранием участвовали все участники (акционеры) общества. Впоследствии это минимизирует риск оспаривания решения об избрании директора. В частности, в ООО согласно п. 5 ст. 36 Закона об ООО участие в заседании (заочном голосовании) всех участников делает его правомочным, даже если нарушен порядок его подготовки и проведения.
"Научно-практический комментарий к Федеральному закону "Об обществах с ограниченной ответственностью"
(том 2)
(под ред. И.С. Шиткиной)
("Статут", 2021)Внеочередное общее собрание может быть проведено в любое время и должно быть проведено в установленном законом и уставом общества порядке. Например, в судебной практике нам встретился случай, когда правомочным было признано проведение внеочередного общего собрания участников ООО в день регистрации этого юридического лица <1>.
(том 2)
(под ред. И.С. Шиткиной)
("Статут", 2021)Внеочередное общее собрание может быть проведено в любое время и должно быть проведено в установленном законом и уставом общества порядке. Например, в судебной практике нам встретился случай, когда правомочным было признано проведение внеочередного общего собрания участников ООО в день регистрации этого юридического лица <1>.
"Коммерческие корпорации: виды и организационное устройство"
(Глушецкий А.А.)
("Статут", 2023)В АО миноритарные акционеры, осознавая свое незначительное влияние на принятие решений, могут не участвовать в общем собрании, поэтому в АО имеется понятие кворума по вопросам повестки дня общего собрания - минимальное количество голосующих акций, владельцы которых должны принять участие в собрании для того, чтобы собрание было правомочно рассматривать и принимать решения по данным вопросам. Допускается проведение повторного собрания с пониженным кворумом. Пороги принятия решений общего собрания акционеров устанавливаются от количества голосов присутствующих в собрании акционеров. Эти конструкции нивелируют безразличие и оппортунизм миноров, уменьшает их блокирующее влияние на принятие решений общим собранием акционеров.
(Глушецкий А.А.)
("Статут", 2023)В АО миноритарные акционеры, осознавая свое незначительное влияние на принятие решений, могут не участвовать в общем собрании, поэтому в АО имеется понятие кворума по вопросам повестки дня общего собрания - минимальное количество голосующих акций, владельцы которых должны принять участие в собрании для того, чтобы собрание было правомочно рассматривать и принимать решения по данным вопросам. Допускается проведение повторного собрания с пониженным кворумом. Пороги принятия решений общего собрания акционеров устанавливаются от количества голосов присутствующих в собрании акционеров. Эти конструкции нивелируют безразличие и оппортунизм миноров, уменьшает их блокирующее влияние на принятие решений общим собранием акционеров.