Смена директора ООО 2020
Подборка наиболее важных документов по запросу Смена директора ООО 2020 (нормативно–правовые акты, формы, статьи, консультации экспертов и многое другое).
Судебная практика
Постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 01.07.2024 N 01АП-6801/2023 по делу N А11-15065/2021
Требование: О взыскании неосновательного обогащения по договору по управлению многоквартирными домами.
Решение: Судом первой инстанции в удовлетворении требования отказано. Решение первой инстанции изменено.Доводы ООО "УК ЖРЭП" о некачественном оказании услуг ответчиком не нашил своего документального подтверждения, а представленные им акты бесспорно обратного не подтверждают, поскольку составлены заинтересованными лицами, не отражены на сайте ГИС ЖКХ, не участвовали в образовании размера платы собственников помещений спорных МКД и не выносились на обсуждение ими на общих собраниях собственников помещений МКД. Кроме того, данные акты не поименованы и в акте приема-передачи документов при смене руководителя организации ООО "ЖРЭП N 8" от 21.09.2020, в том числе в Приложении к нему, несмотря на то, что половина из них подписана Мичуриной О.Н.
Требование: О взыскании неосновательного обогащения по договору по управлению многоквартирными домами.
Решение: Судом первой инстанции в удовлетворении требования отказано. Решение первой инстанции изменено.Доводы ООО "УК ЖРЭП" о некачественном оказании услуг ответчиком не нашил своего документального подтверждения, а представленные им акты бесспорно обратного не подтверждают, поскольку составлены заинтересованными лицами, не отражены на сайте ГИС ЖКХ, не участвовали в образовании размера платы собственников помещений спорных МКД и не выносились на обсуждение ими на общих собраниях собственников помещений МКД. Кроме того, данные акты не поименованы и в акте приема-передачи документов при смене руководителя организации ООО "ЖРЭП N 8" от 21.09.2020, в том числе в Приложении к нему, несмотря на то, что половина из них подписана Мичуриной О.Н.
Позиции судов по спорным вопросам. Корпоративное право: Решение единственного участника ООО
(КонсультантПлюс, 2025)Ссылаясь на то, что Ф. совершены неправомерные действия по внесению в ЕГРЮЛ недостоверных сведений о лице, имеющем право действовать от имени юридического лица без доверенности, а именно - истец решений о смене директора ООО... не принимал, решение... не подписывал, Н. обратился в арбитражный суд...
(КонсультантПлюс, 2025)Ссылаясь на то, что Ф. совершены неправомерные действия по внесению в ЕГРЮЛ недостоверных сведений о лице, имеющем право действовать от имени юридического лица без доверенности, а именно - истец решений о смене директора ООО... не принимал, решение... не подписывал, Н. обратился в арбитражный суд...
Статьи, комментарии, ответы на вопросы
Статья: Неэквивалентное голосование участника хозяйственного общества, регулируемое корпоративным договором
(Добрачев Д.В.)
("Вестник арбитражной практики", 2025, N 1)Как указано в Определении Конституционного Суда Российской Федерации от 21.11.2013 N 1835-О, положения пункта 8 статьи 37 Закона N 14-ФЗ, позволяющие предусмотреть повышенные требования в отношении количества голосов, необходимых для принятия решений по вопросам, относящимся к компетенции общего собрания участников общества с ограниченной ответственностью, для которых по общему правилу, предусмотренному в законе, требуется простое или квалифицированное большинство голосов, а также содержащие указание на перечень вопросов, решения по которым принимаются всеми участниками общества с ограниченной ответственностью единогласно, направлены на обеспечение баланса интересов участников общества и интересов общества с ограниченной ответственностью в целом. Участниками собрания не было достигнуто единогласия по вопросу смены единоличного исполнительного органа и изменения места нахождения общества, следствием чего явилось отсутствие юридической силы у принятых собранием участников по данным вопросам решений... исходя из установленных конкретных обстоятельств дела, признав, что фактически решения по вопросам 1, 2 и 3 повестки дня собранием участников ООО "Калина Хлопок" от 20.06.2020 не приняты, смена директора общества и адреса места нахождения юридического лица не состоялись, что соответствует волеизъявлению истца, суды пришли к правомерному выводу об отсутствии оснований для взыскания с Гокоева И.А. предусмотренной пунктом 8.1 Договора от 28.02.2020 компенсации за нарушение условий корпоративного соглашения.
(Добрачев Д.В.)
("Вестник арбитражной практики", 2025, N 1)Как указано в Определении Конституционного Суда Российской Федерации от 21.11.2013 N 1835-О, положения пункта 8 статьи 37 Закона N 14-ФЗ, позволяющие предусмотреть повышенные требования в отношении количества голосов, необходимых для принятия решений по вопросам, относящимся к компетенции общего собрания участников общества с ограниченной ответственностью, для которых по общему правилу, предусмотренному в законе, требуется простое или квалифицированное большинство голосов, а также содержащие указание на перечень вопросов, решения по которым принимаются всеми участниками общества с ограниченной ответственностью единогласно, направлены на обеспечение баланса интересов участников общества и интересов общества с ограниченной ответственностью в целом. Участниками собрания не было достигнуто единогласия по вопросу смены единоличного исполнительного органа и изменения места нахождения общества, следствием чего явилось отсутствие юридической силы у принятых собранием участников по данным вопросам решений... исходя из установленных конкретных обстоятельств дела, признав, что фактически решения по вопросам 1, 2 и 3 повестки дня собранием участников ООО "Калина Хлопок" от 20.06.2020 не приняты, смена директора общества и адреса места нахождения юридического лица не состоялись, что соответствует волеизъявлению истца, суды пришли к правомерному выводу об отсутствии оснований для взыскания с Гокоева И.А. предусмотренной пунктом 8.1 Договора от 28.02.2020 компенсации за нарушение условий корпоративного соглашения.
Путеводитель по корпоративным спорам. Вопросы судебной практики: Заинтересованность в совершении сделки обществом с ограниченной ответственностьюПри установленных обстоятельствах выводы судов об отсутствии оснований полагать, что о заключении договора истцу как участнику общества и новому единоличному исполнительному органу, сменившему Коскина Г.В., должно было стать известно ранее назначения Коскиной Т.Л. директором общества, соответствуют имеющимся в материалах дела доказательствам. Следовательно, вывод судов о том, что на момент обращения ООО "Вторресурс" в суд (09.04.2020) срок исковой давности для предъявления иска не истек, является правильным..."
Статья: Исковая давность по косвенным искам участников и директоров хозяйственных обществ
(Глазунов А.Ю.)
("Вестник экономического правосудия Российской Федерации", 2021, N 6)Соответственно, рассуждая de lege lata, следует признать, что в условиях действующего законодательства логичнее, например, допускать оспаривание в 2021 г. заключенного директором от имени ООО договора поручительства по своим собственным долгам с нарушением правил о согласовании сделок с заинтересованностью, несмотря на то что договор был заключен в начале 2000-х гг. (т.е. 20 лет назад), если совершивший сделку директор умело скрывал факт совершения данной сделки или ее условия от участников и правда открылась хотя бы для одного из незаинтересованных участников только в 2020 г. после смены директора или после заявления к обществу основанного на данной сделке иска. Это пусть и не идеальное решение все же логичнее, чем применение ВС РФ к таким искам де-факто объективного короткого годичного срока давности, позволяющего заблокировать возможность аннулирования сделки при условии сохранения недобросовестным директором факта совершения порочной сделки в тайне в течение 1 года с момента ее совершения. То же касается и иных подобных ситуаций. С 1 сентября 2023 г. баланс интересов будет найден сам собой за счет начала применения судами объективного 10-летнего срока давности, который пресечет возможность аннулирования сделок, совершенных слишком давно.
(Глазунов А.Ю.)
("Вестник экономического правосудия Российской Федерации", 2021, N 6)Соответственно, рассуждая de lege lata, следует признать, что в условиях действующего законодательства логичнее, например, допускать оспаривание в 2021 г. заключенного директором от имени ООО договора поручительства по своим собственным долгам с нарушением правил о согласовании сделок с заинтересованностью, несмотря на то что договор был заключен в начале 2000-х гг. (т.е. 20 лет назад), если совершивший сделку директор умело скрывал факт совершения данной сделки или ее условия от участников и правда открылась хотя бы для одного из незаинтересованных участников только в 2020 г. после смены директора или после заявления к обществу основанного на данной сделке иска. Это пусть и не идеальное решение все же логичнее, чем применение ВС РФ к таким искам де-факто объективного короткого годичного срока давности, позволяющего заблокировать возможность аннулирования сделки при условии сохранения недобросовестным директором факта совершения порочной сделки в тайне в течение 1 года с момента ее совершения. То же касается и иных подобных ситуаций. С 1 сентября 2023 г. баланс интересов будет найден сам собой за счет начала применения судами объективного 10-летнего срока давности, который пресечет возможность аннулирования сделок, совершенных слишком давно.
Готовое решение: Как перейти на учет в другую налоговую инспекцию
(КонсультантПлюс, 2025)Сменить место нахождения в упрощенном порядке можно, только если новый адрес компании - это домашний адрес (п. 6 ст. 17 Закона о госрегистрации юрлиц и ИП):
(КонсультантПлюс, 2025)Сменить место нахождения в упрощенном порядке можно, только если новый адрес компании - это домашний адрес (п. 6 ст. 17 Закона о госрегистрации юрлиц и ИП):
Вопрос: В ООО с единственным учредителем трудоустроен генеральный директор, который работает по совместительству руководителем в другой организации. Требуется ли генеральному директору при смене учредителя ООО получать согласие на продолжение работы по совместительству у нового учредителя общества?
(Консультация эксперта, 2023)Согласно п. 7 ст. 93 ГК РФ переход доли участника общества с ограниченной ответственностью к другому лицу влечет за собой прекращение его участия в обществе. Иных последствий от перехода доли участника общества не возникает. Факт смены учредителя не влечет досрочное прекращение полномочий директора (Решение Новосибирского УФАС России от 30.06.2020 N 054/06/69-1200/2020).
(Консультация эксперта, 2023)Согласно п. 7 ст. 93 ГК РФ переход доли участника общества с ограниченной ответственностью к другому лицу влечет за собой прекращение его участия в обществе. Иных последствий от перехода доли участника общества не возникает. Факт смены учредителя не влечет досрочное прекращение полномочий директора (Решение Новосибирского УФАС России от 30.06.2020 N 054/06/69-1200/2020).
Статья: Что делать с долей умершего участника ООО
(Филиппова О.В.)
("Главная книга", 2023, N 22)Отсутствие правового регулирования рождает проблемы для компаний: нельзя добровольно ликвидировать такую фирму, сменить директора, распределить ее дивиденды между другими участниками <15>. Со временем у такого юридического лица может появиться запись о недостоверности сведений об участнике в ЕГРЮЛ, а удалить ее в отсутствие наследников будет уже проблематично <16>.
(Филиппова О.В.)
("Главная книга", 2023, N 22)Отсутствие правового регулирования рождает проблемы для компаний: нельзя добровольно ликвидировать такую фирму, сменить директора, распределить ее дивиденды между другими участниками <15>. Со временем у такого юридического лица может появиться запись о недостоверности сведений об участнике в ЕГРЮЛ, а удалить ее в отсутствие наследников будет уже проблематично <16>.
Статья: Гендиректор в ответе за долги компании
(Тихонова Н.)
("Трудовое право", 2021, N 8)Подобных судебных решений об отказе в привлечении руководителей к ответственности по причине недоказанности достаточно много. Например, Апелляционное определение Московского городского суда от 28.04.2021 по делу N 33-17338/2021, где суд указал, что недоказанность хотя бы одного из обстоятельств влечет отказ в удовлетворении заявления; бремя доказывания относится на лицо, заявившее соответствующее требование к лицу, которое может быть привлечено к субсидиарной ответственности. Постановление Арбитражного суда Волго-Вятского округа от 01.06.2021 N Ф01-458/2021 по делу N А43-38903/2019: в пользу истца была взыскана сумма неосновательного обогащения. На момент исключения общества из Единого государственного реестра юридических лиц у общества была перед истцом задолженность. Суд отказал в удовлетворении требования, так как истец не доказал недобросовестность действий ответчика. Апелляционное определение Санкт-Петербургского городского суда от 27.10.2020 N 33-21438/2020 по делу N 2-621/2020: с ООО "Г" в пользу Х. взысканы денежные средства в общей сумме 1 897 858 рублей, возбуждено исполнительное производство, которое впоследствии прекращено в связи с исключением ООО "Г" из реестра юридических лиц. Суд отказал в привлечении руководителей (несмотря на то, что в этом юридическом лице руководители и участники сменялись один за другим), поскольку бремя доказывания недобросовестности либо неразумности действий органов юридического лица возлагается на лицо, требующее привлечения участников к ответственности, то есть в рассматриваемом случае на истца, и он не доказал обстоятельства, требующие доказывания. Судебной коллегией были отклонены доводы истца о том, что действия (бездействие) ответчиков как участников и руководителей ООО "Г" направлены на уклонение от принятия решения о признании юридического лица несостоятельным (банкротом).
(Тихонова Н.)
("Трудовое право", 2021, N 8)Подобных судебных решений об отказе в привлечении руководителей к ответственности по причине недоказанности достаточно много. Например, Апелляционное определение Московского городского суда от 28.04.2021 по делу N 33-17338/2021, где суд указал, что недоказанность хотя бы одного из обстоятельств влечет отказ в удовлетворении заявления; бремя доказывания относится на лицо, заявившее соответствующее требование к лицу, которое может быть привлечено к субсидиарной ответственности. Постановление Арбитражного суда Волго-Вятского округа от 01.06.2021 N Ф01-458/2021 по делу N А43-38903/2019: в пользу истца была взыскана сумма неосновательного обогащения. На момент исключения общества из Единого государственного реестра юридических лиц у общества была перед истцом задолженность. Суд отказал в удовлетворении требования, так как истец не доказал недобросовестность действий ответчика. Апелляционное определение Санкт-Петербургского городского суда от 27.10.2020 N 33-21438/2020 по делу N 2-621/2020: с ООО "Г" в пользу Х. взысканы денежные средства в общей сумме 1 897 858 рублей, возбуждено исполнительное производство, которое впоследствии прекращено в связи с исключением ООО "Г" из реестра юридических лиц. Суд отказал в привлечении руководителей (несмотря на то, что в этом юридическом лице руководители и участники сменялись один за другим), поскольку бремя доказывания недобросовестности либо неразумности действий органов юридического лица возлагается на лицо, требующее привлечения участников к ответственности, то есть в рассматриваемом случае на истца, и он не доказал обстоятельства, требующие доказывания. Судебной коллегией были отклонены доводы истца о том, что действия (бездействие) ответчиков как участников и руководителей ООО "Г" направлены на уклонение от принятия решения о признании юридического лица несостоятельным (банкротом).
Готовое решение: Как сменить директора ООО
(КонсультантПлюс, 2025)4. Какие документы подаются в налоговую инспекцию при смене директора ООО
(КонсультантПлюс, 2025)4. Какие документы подаются в налоговую инспекцию при смене директора ООО
Статья: Не стоит путать туризм с эмиграцией. Банкротный туризм в России и за рубежом
(Будылин С.Л., Тай Ю.В.)
("Закон", 2023, N 6)<117> Постановление Пятнадцатого ААС от 22.10.2020 N 15АП-16473/2020, 15АП-16476/2020 по делу N А32-13734/2020 (банкротство ООО ПСП "Мосэлектро").
(Будылин С.Л., Тай Ю.В.)
("Закон", 2023, N 6)<117> Постановление Пятнадцатого ААС от 22.10.2020 N 15АП-16473/2020, 15АП-16476/2020 по делу N А32-13734/2020 (банкротство ООО ПСП "Мосэлектро").
Статья: Смена владельца бизнеса: что делать с работниками?
(Зимина С.)
("Кадровая служба и управление персоналом предприятия", 2024, N 6)<1> В данной статье все, что касается участников ООО и смены их состава, в равной степени справедливо и для смены акционеров в АО.
(Зимина С.)
("Кадровая служба и управление персоналом предприятия", 2024, N 6)<1> В данной статье все, что касается участников ООО и смены их состава, в равной степени справедливо и для смены акционеров в АО.
"Правовые аспекты разработки и коммерциализации программного обеспечения"
(Савельев А.И.)
("Статут", 2024)Использование компьютерной программы лицами, не подпадающими под понятие группы лиц или аффилированных лиц, как оно определено в лицензионном соглашении, нередко может являться основанием для его одностороннего прекращения со стороны лицензиара. При этом, если в договоре не указано иного, лицензиар не обязан возвращать часть суммы лицензионного вознаграждения за период, в течение которого лицензиат не смог использовать программу вследствие расторжения договора. В качестве примера можно привести решение суда, в котором был признан допустимым односторонний отказ лицензиара от договора, поскольку "по условиям соглашения с обществом с ограниченной ответственностью "САП СНГ" ответчик не вправе предоставлять права на использование программного обеспечения SAP лицам, не аффилированным с ответчиком, учитывая, что после введения временной администрации у ответчика произошла смена руководителей и акционеров, в связи с чем была утрачена аффилированность с истцом, что подтверждается списком аффилированных лиц по состоянию на 30.06.2018" <1>.
(Савельев А.И.)
("Статут", 2024)Использование компьютерной программы лицами, не подпадающими под понятие группы лиц или аффилированных лиц, как оно определено в лицензионном соглашении, нередко может являться основанием для его одностороннего прекращения со стороны лицензиара. При этом, если в договоре не указано иного, лицензиар не обязан возвращать часть суммы лицензионного вознаграждения за период, в течение которого лицензиат не смог использовать программу вследствие расторжения договора. В качестве примера можно привести решение суда, в котором был признан допустимым односторонний отказ лицензиара от договора, поскольку "по условиям соглашения с обществом с ограниченной ответственностью "САП СНГ" ответчик не вправе предоставлять права на использование программного обеспечения SAP лицам, не аффилированным с ответчиком, учитывая, что после введения временной администрации у ответчика произошла смена руководителей и акционеров, в связи с чем была утрачена аффилированность с истцом, что подтверждается списком аффилированных лиц по состоянию на 30.06.2018" <1>.