Слияние налоговые последствия
Подборка наиболее важных документов по запросу Слияние налоговые последствия (нормативно–правовые акты, формы, статьи, консультации экспертов и многое другое).
Судебная практика
Определение Верховного Суда РФ от 31.03.2023 N 301-ЭС23-2203 по делу N А43-42221/2020
Требование: О пересмотре в кассационном порядке судебных актов по делу о признании недействительными заявления о создании юридического лица путем слияния с обществом, протокола и договора о слиянии и о применении последствий их недействительности в виде отмены и исключения из ЕГРЮЛ записи о прекращении деятельности общества путем реорганизации в форме слияния.
Обжалуемый результат спора: В удовлетворении требования отказано, поскольку подача заявления о создании юридического лица сделкой не является и поскольку участник общества пропустил срок исковой давности.
Решение: В передаче дела в Судебную коллегию по экономическим спорам Верховного Суда РФ отказано.Снежная Нина Владимировна обратилась в Арбитражный суд Нижегородской области с иском к Кизееву Денису Георгиевичу, Волкову Евгению Васильевичу, Каштан Марии Сергеевне, Федеральной налоговой службе в лице Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы N 20 по Нижегородской области (далее - Инспекция), Раткевичу Сергею Анатольевичу о признании недействительными заявления о создании юридического лица при слиянии по форме Р12001 от 04.04.2007 N 700, протокола от 25.01.2007 N 1, договора о слиянии от 25.01.2007 и применении последствий их недействительности в виде отмены и исключения из Единого государственного реестра юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ) записи N 2075256032070 о прекращении юридического лица - общества с ограниченной ответственностью (далее - ООО) "Леспром".
Требование: О пересмотре в кассационном порядке судебных актов по делу о признании недействительными заявления о создании юридического лица путем слияния с обществом, протокола и договора о слиянии и о применении последствий их недействительности в виде отмены и исключения из ЕГРЮЛ записи о прекращении деятельности общества путем реорганизации в форме слияния.
Обжалуемый результат спора: В удовлетворении требования отказано, поскольку подача заявления о создании юридического лица сделкой не является и поскольку участник общества пропустил срок исковой давности.
Решение: В передаче дела в Судебную коллегию по экономическим спорам Верховного Суда РФ отказано.Снежная Нина Владимировна обратилась в Арбитражный суд Нижегородской области с иском к Кизееву Денису Георгиевичу, Волкову Евгению Васильевичу, Каштан Марии Сергеевне, Федеральной налоговой службе в лице Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы N 20 по Нижегородской области (далее - Инспекция), Раткевичу Сергею Анатольевичу о признании недействительными заявления о создании юридического лица при слиянии по форме Р12001 от 04.04.2007 N 700, протокола от 25.01.2007 N 1, договора о слиянии от 25.01.2007 и применении последствий их недействительности в виде отмены и исключения из Единого государственного реестра юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ) записи N 2075256032070 о прекращении юридического лица - общества с ограниченной ответственностью (далее - ООО) "Леспром".
Подборка судебных решений за 2010 год: Статья 7 Закона РФ "О налоговых органах Российской Федерации"
(ООО "Центр методологии бухгалтерского учета и налогообложения")Отказывая в удовлетворении иска налогового органа к гражданину, организации и другому налогом органу о признании недействительным договора о слиянии между юридическими лицами и применении последствий недействительности сделки в виде признания недействительным решения о государственной регистрации создания организации-ответчика, суд исходил из того, что истец не доказал ни наличия обстоятельств, позволяющих ему в силу абзаца четвертого пункта 11 статьи 7 Закона от 21.03.1991 N 943-1 обратиться в суд с иском о признании недействительной сделки, совершенной юридическими лицами, ни обстоятельств, позволяющих квалифицировать сделку как мнимую, ни нарушения данной сделкой публичных или частных прав и возможности восстановления нарушенных прав данным способом.
(ООО "Центр методологии бухгалтерского учета и налогообложения")Отказывая в удовлетворении иска налогового органа к гражданину, организации и другому налогом органу о признании недействительным договора о слиянии между юридическими лицами и применении последствий недействительности сделки в виде признания недействительным решения о государственной регистрации создания организации-ответчика, суд исходил из того, что истец не доказал ни наличия обстоятельств, позволяющих ему в силу абзаца четвертого пункта 11 статьи 7 Закона от 21.03.1991 N 943-1 обратиться в суд с иском о признании недействительной сделки, совершенной юридическими лицами, ни обстоятельств, позволяющих квалифицировать сделку как мнимую, ни нарушения данной сделкой публичных или частных прав и возможности восстановления нарушенных прав данным способом.
Статьи, комментарии, ответы на вопросы
"Налоговое планирование: более 60 законных схем"
(4-е издание, переработанное и дополненное)
(Митюкова Э.С.)
("АйСи Групп", 2023)За счет данной процедуры увеличиваются только активы организации. Для налога на прибыль никаких последствий не возникает. Причем если недвижимость облагается налогом на имущество по кадастровой стоимости, то после проведения переоценки не изменится и сумма налога на имущество. Подробнее о переоценке читайте на стр. 261.
(4-е издание, переработанное и дополненное)
(Митюкова Э.С.)
("АйСи Групп", 2023)За счет данной процедуры увеличиваются только активы организации. Для налога на прибыль никаких последствий не возникает. Причем если недвижимость облагается налогом на имущество по кадастровой стоимости, то после проведения переоценки не изменится и сумма налога на имущество. Подробнее о переоценке читайте на стр. 261.
Статья: Слияние фирм и налоговые последствия
(Федотенко Ю.)
("Клуб главных бухгалтеров", 2011, N 6)Гражданским законодательством определены пять форм реорганизации юридических лиц, среди них слияние, присоединение, разделение, выделение и преобразование. Рассмотрим в настоящей статье реорганизацию юридических лиц в форме слияния и налоговые последствия такой реорганизации. Данная реорганизация представляет собой слияние двух организаций в одну новую. При этом оба участника сделки по реорганизации ликвидируются, а все их права и обязанности передаются вновь создаваемому юридическому лицу в соответствии с передаточным актом на основании п. 1 ст. 58 ГК РФ.
(Федотенко Ю.)
("Клуб главных бухгалтеров", 2011, N 6)Гражданским законодательством определены пять форм реорганизации юридических лиц, среди них слияние, присоединение, разделение, выделение и преобразование. Рассмотрим в настоящей статье реорганизацию юридических лиц в форме слияния и налоговые последствия такой реорганизации. Данная реорганизация представляет собой слияние двух организаций в одну новую. При этом оба участника сделки по реорганизации ликвидируются, а все их права и обязанности передаются вновь создаваемому юридическому лицу в соответствии с передаточным актом на основании п. 1 ст. 58 ГК РФ.
Нормативные акты
"Бермудские острова. Закон о компаниях 1981 года. 1981:59"
(Вместе со "Сборами за предоставление копий и реестров", <Ограниченными, запрещенными видами коммерческой деятельности>, "Оговорками, предусмотренными отмененным разделом 120 (1)")
(Одобрен 16.07.1981)
(с изм. и доп. на 24.06.2014)104D 1) Положения разделов 105 - 107 применяются с необходимыми изменениями к объединению или слиянию в соответствии с разделом 104B таким же образом, как они применяются к объединению в соответствии с разделом 104 или к слиянию в соответствии с разделом 104H. Однако положения раздела 106 применяются только к объединяющимся или проводящим слияние компаниям, освобожденным от налогообложения.
(Вместе со "Сборами за предоставление копий и реестров", <Ограниченными, запрещенными видами коммерческой деятельности>, "Оговорками, предусмотренными отмененным разделом 120 (1)")
(Одобрен 16.07.1981)
(с изм. и доп. на 24.06.2014)104D 1) Положения разделов 105 - 107 применяются с необходимыми изменениями к объединению или слиянию в соответствии с разделом 104B таким же образом, как они применяются к объединению в соответствии с разделом 104 или к слиянию в соответствии с разделом 104H. Однако положения раздела 106 применяются только к объединяющимся или проводящим слияние компаниям, освобожденным от налогообложения.
"Профессиональный комментарий к Федеральному закону "Об обществах с ограниченной ответственностью"
(постатейный)
(под общ. ред. А.П. Зрелова, С.В. Алимирзоева)
("Foros", 2010)Пункт 5 статьи воспроизводит применительно к ООО предписания п. 1 ст. 58 ГК РФ о последствиях реорганизации в форме слияния.
(постатейный)
(под общ. ред. А.П. Зрелова, С.В. Алимирзоева)
("Foros", 2010)Пункт 5 статьи воспроизводит применительно к ООО предписания п. 1 ст. 58 ГК РФ о последствиях реорганизации в форме слияния.
Статья: Особенности налогового учета у правопреемника, присоединившего к себе другую организацию
(Гусаров Д.Ю.)
("Упрощенная система налогообложения: бухгалтерский учет и налогообложение", 2022, N 11)В статье мы проанализируем налоговые последствия реорганизации в форме присоединения с участием организации на УСНО.
(Гусаров Д.Ю.)
("Упрощенная система налогообложения: бухгалтерский учет и налогообложение", 2022, N 11)В статье мы проанализируем налоговые последствия реорганизации в форме присоединения с участием организации на УСНО.
"Размещение ценных бумаг: экономические основы и правовое регулирование"
(Глушецкий А.А.)
("Статут", 2013)<1> Очаковская К. Неизбрание совета директоров как препятствие нормальному функционированию общества // Слияния и поглощения. 2010. N 10. С. 57.
(Глушецкий А.А.)
("Статут", 2013)<1> Очаковская К. Неизбрание совета директоров как препятствие нормальному функционированию общества // Слияния и поглощения. 2010. N 10. С. 57.
"Налоговая политика и налоговое администрирование: Учебное пособие"
(Аронов А.В., Кашин В.А.)
("Магистр", "ИНФРА-М", 2013)Замена субъекта налога (налогоплательщика). Переход на более выгодный режим налогообложения может быть осуществлен и заменой налогоплательщика. Например, фирма может изменить свою юридическую форму: из товарищества с неограниченной ответственностью - в общество с ограниченной ответственностью, из ЗАО - в АО и т.д. Осуществляя какую-либо коммерческую деятельность, можно вести ее в режиме индивидуального предпринимателя (ИЧП) и платить только подоходный налог или перевести эту деятельность на ТОО и платить налог на прибыль. Замена налогоплательщика может быть обеспечена также в результате слияния или разделения фирм, что повлечет как негативные, так и позитивные налоговые последствия.
(Аронов А.В., Кашин В.А.)
("Магистр", "ИНФРА-М", 2013)Замена субъекта налога (налогоплательщика). Переход на более выгодный режим налогообложения может быть осуществлен и заменой налогоплательщика. Например, фирма может изменить свою юридическую форму: из товарищества с неограниченной ответственностью - в общество с ограниченной ответственностью, из ЗАО - в АО и т.д. Осуществляя какую-либо коммерческую деятельность, можно вести ее в режиме индивидуального предпринимателя (ИЧП) и платить только подоходный налог или перевести эту деятельность на ТОО и платить налог на прибыль. Замена налогоплательщика может быть обеспечена также в результате слияния или разделения фирм, что повлечет как негативные, так и позитивные налоговые последствия.
"Право и бизнес: Сборник статей I ежегодной международной научно-практической конференции, приуроченной к 80-летию со дня рождения профессора В.С. Мартемьянова"
(под ред. И.В. Ершовой)
("Юрист", 2012)Д.В. Жданов полагает, что основными мотивами, обусловливающими принятие решения о слиянии компаний в широком смысле (т.е. включая присоединение), являются экономические <7>. К.Б. Бер акцентирует внимание на иных мотивах слияния, подчеркивая, что вследствие концентрации уменьшается риск невыгодных последствий рыночного поведения участников операции, появляется инфраструктура для роста и капитал для инвестиций; на нее распространяется более выгодный режим налогообложения <8>.
(под ред. И.В. Ершовой)
("Юрист", 2012)Д.В. Жданов полагает, что основными мотивами, обусловливающими принятие решения о слиянии компаний в широком смысле (т.е. включая присоединение), являются экономические <7>. К.Б. Бер акцентирует внимание на иных мотивах слияния, подчеркивая, что вследствие концентрации уменьшается риск невыгодных последствий рыночного поведения участников операции, появляется инфраструктура для роста и капитал для инвестиций; на нее распространяется более выгодный режим налогообложения <8>.
Вопрос: ...По решению суда организация обязана уплатить ИП сумму долга. Организация-должник реорганизована в форме слияния. Со вступления в силу решения суда прошел год, оно не исполнено. Вправе ли ИП требовать от организации, образованной в результате реорганизации, уплаты процентов за просрочку исполнения решения?
("Финансовая газета", 2016, N 40)При этом в п. 2 Постановления N 22 указано, что, поскольку п. 1 ст. 395 ГК РФ подлежит применению к любому денежному требованию, вытекающему из гражданских отношений, а также к судебным расходам, законодательством допускается начисление процентов на присужденную судом денежную сумму как последствие неисполнения судебного акта.
("Финансовая газета", 2016, N 40)При этом в п. 2 Постановления N 22 указано, что, поскольку п. 1 ст. 395 ГК РФ подлежит применению к любому денежному требованию, вытекающему из гражданских отношений, а также к судебным расходам, законодательством допускается начисление процентов на присужденную судом денежную сумму как последствие неисполнения судебного акта.
"Комментарий к части первой Налогового кодекса Российской Федерации"
(постатейный)
(Эрделевский А.М.)
(Подготовлен для системы КонсультантПлюс, 2000)4. Правопреемство в части обязанностей, связанных с уплатой налогов, происходит при четырех формах реорганизации: слиянии, присоединении, разделении и преобразовании. При выделении такое правопреемство не происходит - в этом случае наступают последствия, предусмотренные п. 8 ст. 50 НК.
(постатейный)
(Эрделевский А.М.)
(Подготовлен для системы КонсультантПлюс, 2000)4. Правопреемство в части обязанностей, связанных с уплатой налогов, происходит при четырех формах реорганизации: слиянии, присоединении, разделении и преобразовании. При выделении такое правопреемство не происходит - в этом случае наступают последствия, предусмотренные п. 8 ст. 50 НК.
Вопрос: ...К ООО-1 (100% доли в уставном капитале ООО-2) присоединяется ООО-2. Согласно договору размер уставного капитала ООО-1 определен в сумме уставных капиталов реорганизуемых ООО-1 и ООО-2. Как в бухгалтерском учете ООО-1 отразить увеличение уставного капитала? Какие налоговые последствия будут у учредителей при исчислении НДФЛ и налога на прибыль?
(Консультация эксперта, 2008)Вопрос: К ООО-1, владеющему 100% доли в уставном капитале ООО-2, по решению участников происходит присоединение ООО-2. Согласно договору присоединения размер уставного капитала ООО-1 определен в сумме уставных капиталов реорганизуемых ООО-1 и ООО-2. Причем способ формирования уставного капитала договором не определен. При этом в уставе ООО-1 сказано, что увеличение уставного капитала может осуществляться за счет имущества Общества, и (или) за счет дополнительных вкладов участников Общества, и (или) за счет вкладов третьих лиц, принимаемых в Общество. По итогам прошлого года ООО-1 имеет убыток. Каким образом в бухгалтерском учете ООО-1 отразить увеличение уставного капитала? Как учитываются вложения в уставный капитал ООО-2, числящиеся на балансовом счете 58 "Финансовые вложения", у ООО-1? Какой порядок формирования уставного капитала существует в данном случае? Какие налоговые последствия будут у учредителей (юридических и физических лиц) при исчислении НДФЛ и налога на прибыль?
(Консультация эксперта, 2008)Вопрос: К ООО-1, владеющему 100% доли в уставном капитале ООО-2, по решению участников происходит присоединение ООО-2. Согласно договору присоединения размер уставного капитала ООО-1 определен в сумме уставных капиталов реорганизуемых ООО-1 и ООО-2. Причем способ формирования уставного капитала договором не определен. При этом в уставе ООО-1 сказано, что увеличение уставного капитала может осуществляться за счет имущества Общества, и (или) за счет дополнительных вкладов участников Общества, и (или) за счет вкладов третьих лиц, принимаемых в Общество. По итогам прошлого года ООО-1 имеет убыток. Каким образом в бухгалтерском учете ООО-1 отразить увеличение уставного капитала? Как учитываются вложения в уставный капитал ООО-2, числящиеся на балансовом счете 58 "Финансовые вложения", у ООО-1? Какой порядок формирования уставного капитала существует в данном случае? Какие налоговые последствия будут у учредителей (юридических и физических лиц) при исчислении НДФЛ и налога на прибыль?
Статья: Какие из ожидаемых изменений в Гражданском кодексе повлияют на исчисление налогов
(Хоменко А.Н., Анищенко А.В.)
("Российский налоговый курьер", 2012, N 13-14)Последствия для целей налогообложения. Отсутствие необходимости перерегистрации важно при заключении новых сделок и проверки контрагентов на предмет их добросовестности. После принятия поправок организационно-правовая форма потенциального партнера в виде ОДО или ЗАО не должна негативно влиять на решение компании о заключении договора.
(Хоменко А.Н., Анищенко А.В.)
("Российский налоговый курьер", 2012, N 13-14)Последствия для целей налогообложения. Отсутствие необходимости перерегистрации важно при заключении новых сделок и проверки контрагентов на предмет их добросовестности. После принятия поправок организационно-правовая форма потенциального партнера в виде ОДО или ЗАО не должна негативно влиять на решение компании о заключении договора.