Слияние налоговые последствия
Подборка наиболее важных документов по запросу Слияние налоговые последствия (нормативно–правовые акты, формы, статьи, консультации экспертов и многое другое).
Судебная практика
Определение Верховного Суда РФ от 31.03.2023 N 301-ЭС23-2203 по делу N А43-42221/2020
Требование: О пересмотре в кассационном порядке судебных актов по делу о признании недействительными заявления о создании юридического лица путем слияния с обществом, протокола и договора о слиянии и о применении последствий их недействительности в виде отмены и исключения из ЕГРЮЛ записи о прекращении деятельности общества путем реорганизации в форме слияния.
Обжалуемый результат спора: В удовлетворении требования отказано, поскольку подача заявления о создании юридического лица сделкой не является и поскольку участник общества пропустил срок исковой давности.
Решение: В передаче дела в Судебную коллегию по экономическим спорам Верховного Суда РФ отказано.Снежная Нина Владимировна обратилась в Арбитражный суд Нижегородской области с иском к Кизееву Денису Георгиевичу, Волкову Евгению Васильевичу, Каштан Марии Сергеевне, Федеральной налоговой службе в лице Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы N 20 по Нижегородской области (далее - Инспекция), Раткевичу Сергею Анатольевичу о признании недействительными заявления о создании юридического лица при слиянии по форме Р12001 от 04.04.2007 N 700, протокола от 25.01.2007 N 1, договора о слиянии от 25.01.2007 и применении последствий их недействительности в виде отмены и исключения из Единого государственного реестра юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ) записи N 2075256032070 о прекращении юридического лица - общества с ограниченной ответственностью (далее - ООО) "Леспром".
Требование: О пересмотре в кассационном порядке судебных актов по делу о признании недействительными заявления о создании юридического лица путем слияния с обществом, протокола и договора о слиянии и о применении последствий их недействительности в виде отмены и исключения из ЕГРЮЛ записи о прекращении деятельности общества путем реорганизации в форме слияния.
Обжалуемый результат спора: В удовлетворении требования отказано, поскольку подача заявления о создании юридического лица сделкой не является и поскольку участник общества пропустил срок исковой давности.
Решение: В передаче дела в Судебную коллегию по экономическим спорам Верховного Суда РФ отказано.Снежная Нина Владимировна обратилась в Арбитражный суд Нижегородской области с иском к Кизееву Денису Георгиевичу, Волкову Евгению Васильевичу, Каштан Марии Сергеевне, Федеральной налоговой службе в лице Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы N 20 по Нижегородской области (далее - Инспекция), Раткевичу Сергею Анатольевичу о признании недействительными заявления о создании юридического лица при слиянии по форме Р12001 от 04.04.2007 N 700, протокола от 25.01.2007 N 1, договора о слиянии от 25.01.2007 и применении последствий их недействительности в виде отмены и исключения из Единого государственного реестра юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ) записи N 2075256032070 о прекращении юридического лица - общества с ограниченной ответственностью (далее - ООО) "Леспром".
Подборка судебных решений за 2010 год: Статья 7 Закона РФ "О налоговых органах Российской Федерации"
(ООО "Центр методологии бухгалтерского учета и налогообложения")Отказывая в удовлетворении иска налогового органа к гражданину, организации и другому налогом органу о признании недействительным договора о слиянии между юридическими лицами и применении последствий недействительности сделки в виде признания недействительным решения о государственной регистрации создания организации-ответчика, суд исходил из того, что истец не доказал ни наличия обстоятельств, позволяющих ему в силу абзаца четвертого пункта 11 статьи 7 Закона от 21.03.1991 N 943-1 обратиться в суд с иском о признании недействительной сделки, совершенной юридическими лицами, ни обстоятельств, позволяющих квалифицировать сделку как мнимую, ни нарушения данной сделкой публичных или частных прав и возможности восстановления нарушенных прав данным способом.
(ООО "Центр методологии бухгалтерского учета и налогообложения")Отказывая в удовлетворении иска налогового органа к гражданину, организации и другому налогом органу о признании недействительным договора о слиянии между юридическими лицами и применении последствий недействительности сделки в виде признания недействительным решения о государственной регистрации создания организации-ответчика, суд исходил из того, что истец не доказал ни наличия обстоятельств, позволяющих ему в силу абзаца четвертого пункта 11 статьи 7 Закона от 21.03.1991 N 943-1 обратиться в суд с иском о признании недействительной сделки, совершенной юридическими лицами, ни обстоятельств, позволяющих квалифицировать сделку как мнимую, ни нарушения данной сделкой публичных или частных прав и возможности восстановления нарушенных прав данным способом.
Статьи, комментарии, ответы на вопросы
Статья: Слияние фирм и налоговые последствия
(Федотенко Ю.С.)
("Административное право", 2011, N 3)СЛИЯНИЕ ФИРМ И НАЛОГОВЫЕ ПОСЛЕДСТВИЯ
(Федотенко Ю.С.)
("Административное право", 2011, N 3)СЛИЯНИЕ ФИРМ И НАЛОГОВЫЕ ПОСЛЕДСТВИЯ
Статья: Слияние фирм и налоговые последствия
(Федотенко Ю.)
("Клуб главных бухгалтеров", 2011, N 6)Гражданским законодательством определены пять форм реорганизации юридических лиц, среди них слияние, присоединение, разделение, выделение и преобразование. Рассмотрим в настоящей статье реорганизацию юридических лиц в форме слияния и налоговые последствия такой реорганизации. Данная реорганизация представляет собой слияние двух организаций в одну новую. При этом оба участника сделки по реорганизации ликвидируются, а все их права и обязанности передаются вновь создаваемому юридическому лицу в соответствии с передаточным актом на основании п. 1 ст. 58 ГК РФ.
(Федотенко Ю.)
("Клуб главных бухгалтеров", 2011, N 6)Гражданским законодательством определены пять форм реорганизации юридических лиц, среди них слияние, присоединение, разделение, выделение и преобразование. Рассмотрим в настоящей статье реорганизацию юридических лиц в форме слияния и налоговые последствия такой реорганизации. Данная реорганизация представляет собой слияние двух организаций в одну новую. При этом оба участника сделки по реорганизации ликвидируются, а все их права и обязанности передаются вновь создаваемому юридическому лицу в соответствии с передаточным актом на основании п. 1 ст. 58 ГК РФ.
Нормативные акты
"Бермудские острова. Закон о компаниях 1981 года. 1981:59"
(Вместе со "Сборами за предоставление копий и реестров", <Ограниченными, запрещенными видами коммерческой деятельности>, "Оговорками, предусмотренными отмененным разделом 120 (1)")
(Одобрен 16.07.1981)
(с изм. и доп. на 24.06.2014)104D 1) Положения разделов 105 - 107 применяются с необходимыми изменениями к объединению или слиянию в соответствии с разделом 104B таким же образом, как они применяются к объединению в соответствии с разделом 104 или к слиянию в соответствии с разделом 104H. Однако положения раздела 106 применяются только к объединяющимся или проводящим слияние компаниям, освобожденным от налогообложения.
(Вместе со "Сборами за предоставление копий и реестров", <Ограниченными, запрещенными видами коммерческой деятельности>, "Оговорками, предусмотренными отмененным разделом 120 (1)")
(Одобрен 16.07.1981)
(с изм. и доп. на 24.06.2014)104D 1) Положения разделов 105 - 107 применяются с необходимыми изменениями к объединению или слиянию в соответствии с разделом 104B таким же образом, как они применяются к объединению в соответствии с разделом 104 или к слиянию в соответствии с разделом 104H. Однако положения раздела 106 применяются только к объединяющимся или проводящим слияние компаниям, освобожденным от налогообложения.
Статья: Особенности сдачи отчетности предприятиями, подвергшимися реорганизации
(Зимина Е.В.)
("Налоговая проверка", 2008, N 4)Некоторые предприятия в процессе своей деятельности подвергаются реорганизации. Одни лишь меняют организационно-правовую форму (преобразование), другие укрупняются (слияние или выделение) или разукрупняются (разделение, выделение). Реорганизация может иметь различные формы и последствия, но у бухгалтеров таких предприятий всегда возникает вопрос о порядке представления налоговых деклараций в реорганизационный период. Ответ на этот вопрос относительно основных налогов и содержится в данной статье.
(Зимина Е.В.)
("Налоговая проверка", 2008, N 4)Некоторые предприятия в процессе своей деятельности подвергаются реорганизации. Одни лишь меняют организационно-правовую форму (преобразование), другие укрупняются (слияние или выделение) или разукрупняются (разделение, выделение). Реорганизация может иметь различные формы и последствия, но у бухгалтеров таких предприятий всегда возникает вопрос о порядке представления налоговых деклараций в реорганизационный период. Ответ на этот вопрос относительно основных налогов и содержится в данной статье.
"Налоговое планирование: более 60 законных схем"
(4-е издание, переработанное и дополненное)
(Митюкова Э.С.)
("АйСи Групп", 2023)За счет данной процедуры увеличиваются только активы организации. Для налога на прибыль никаких последствий не возникает. Причем если недвижимость облагается налогом на имущество по кадастровой стоимости, то после проведения переоценки не изменится и сумма налога на имущество. Подробнее о переоценке читайте на стр. 261.
(4-е издание, переработанное и дополненное)
(Митюкова Э.С.)
("АйСи Групп", 2023)За счет данной процедуры увеличиваются только активы организации. Для налога на прибыль никаких последствий не возникает. Причем если недвижимость облагается налогом на имущество по кадастровой стоимости, то после проведения переоценки не изменится и сумма налога на имущество. Подробнее о переоценке читайте на стр. 261.
Статья: Расчет и уплата налогов при ликвидации
(Никонов А.)
("Консультант", 2004, N 21)Одной из форм слияний и поглощений компаний является ликвидация. Выгода этого способа в том, что обязанности по уплате налогов к правопреемнику не переходят. Тем не менее правопреемник может столкнуться с рядом неблагоприятных налоговых последствий <*>.
(Никонов А.)
("Консультант", 2004, N 21)Одной из форм слияний и поглощений компаний является ликвидация. Выгода этого способа в том, что обязанности по уплате налогов к правопреемнику не переходят. Тем не менее правопреемник может столкнуться с рядом неблагоприятных налоговых последствий <*>.
Статья: Взаимоотношения участников траста в отношении переданного в траст имущества
(Канашевский В.А.)
("Журнал российского права", 2017, N 10)Кузнецов К. Как наследники теряют бизнес и что можно сделать, чтобы этого избежать // Слияния и поглощения. 2011. N 7 - 8.
(Канашевский В.А.)
("Журнал российского права", 2017, N 10)Кузнецов К. Как наследники теряют бизнес и что можно сделать, чтобы этого избежать // Слияния и поглощения. 2011. N 7 - 8.
"Комментарий (постатейный) к Федеральным законам от 30 декабря 2004 года N 218-ФЗ "О кредитных историях" и от 30 декабря 2004 года N 219-ФЗ "О внесении изменений в некоторые законодательные акты Российской Федерации в связи с принятием Федерального закона "О кредитных историях"
(Толкушкин А.В.)
(Подготовлен для системы КонсультантПлюс, 2005)Реорганизация (юридического лица, организации) - изменение организационной формы юридического лица. В соответствии с п. 1 ст. 57 ГК РФ реорганизация юридического лица (слияние, присоединение, разделение, выделение, преобразование) может быть осуществлена по решению его учредителей (участников) либо органа юридического лица, уполномоченного на то учредительными документами.
(Толкушкин А.В.)
(Подготовлен для системы КонсультантПлюс, 2005)Реорганизация (юридического лица, организации) - изменение организационной формы юридического лица. В соответствии с п. 1 ст. 57 ГК РФ реорганизация юридического лица (слияние, присоединение, разделение, выделение, преобразование) может быть осуществлена по решению его учредителей (участников) либо органа юридического лица, уполномоченного на то учредительными документами.
"Комментарий к части первой Налогового кодекса Российской Федерации"
(постатейный)
(Эрделевский А.М.)
(Подготовлен для системы КонсультантПлюс, 2000)4. Правопреемство в части обязанностей, связанных с уплатой налогов, происходит при четырех формах реорганизации: слиянии, присоединении, разделении и преобразовании. При выделении такое правопреемство не происходит - в этом случае наступают последствия, предусмотренные п. 8 ст. 50 НК.
(постатейный)
(Эрделевский А.М.)
(Подготовлен для системы КонсультантПлюс, 2000)4. Правопреемство в части обязанностей, связанных с уплатой налогов, происходит при четырех формах реорганизации: слиянии, присоединении, разделении и преобразовании. При выделении такое правопреемство не происходит - в этом случае наступают последствия, предусмотренные п. 8 ст. 50 НК.
Статья: Слияния и приобретения компаний: оценка стоимости консолидированной компании
(Сидоренко Ю.С.)
("Аудиторские ведомости", 2006, N 7)Второй вариант может приводить к более значительным налоговым и иным последствиям, возникающим вследствие особенностей бухгалтерского оформления операций в подобных сделках. При слияниях, сопровождающихся реорганизацией участвующих в сделке юридических лиц, происходит объединение активов и обязательств у одного из юридических лиц, участвующих в сделке (согласно Федеральному закону от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" называется реорганизацией компаний в форме присоединения), либо у вновь создаваемого юридического лица (согласно Закону N 208-ФЗ называется реорганизацией компаний в форме слияния), при этом акционеры ликвидируемых обществ получают акции компании, к которой переходят активы и обязательства ликвидируемых компаний. Активы и обязательства ликвидируемых компаний переходят согласно передаточному акту, одобрение которого происходит на общем собрании акционеров по вопросу реорганизации наряду с одобрением коэффициентов конвертации акций.
(Сидоренко Ю.С.)
("Аудиторские ведомости", 2006, N 7)Второй вариант может приводить к более значительным налоговым и иным последствиям, возникающим вследствие особенностей бухгалтерского оформления операций в подобных сделках. При слияниях, сопровождающихся реорганизацией участвующих в сделке юридических лиц, происходит объединение активов и обязательств у одного из юридических лиц, участвующих в сделке (согласно Федеральному закону от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" называется реорганизацией компаний в форме присоединения), либо у вновь создаваемого юридического лица (согласно Закону N 208-ФЗ называется реорганизацией компаний в форме слияния), при этом акционеры ликвидируемых обществ получают акции компании, к которой переходят активы и обязательства ликвидируемых компаний. Активы и обязательства ликвидируемых компаний переходят согласно передаточному акту, одобрение которого происходит на общем собрании акционеров по вопросу реорганизации наряду с одобрением коэффициентов конвертации акций.
Статья: Реорганизация, осуществляемая с противоправными целями, и ее последствия
(Габов А.В.)
("Закон", 2012, N 12)<3> См.: Малютин Н. Присоединение убыточной организации как способ налоговой оптимизации // Налоги и налоговое планирование. 2011. N 12; Качалин Д.С. Анализ российских моделей дробления (реорганизации) бизнеса, обеспечивающих соответствие его масштабов специальным режимам налогообложения // Бухгалтерский учет в издательстве и полиграфии. 2011. N 3; Федотенко Ю.С. Слияние фирм и налоговые последствия // Административное право. 2011. N 3.
(Габов А.В.)
("Закон", 2012, N 12)<3> См.: Малютин Н. Присоединение убыточной организации как способ налоговой оптимизации // Налоги и налоговое планирование. 2011. N 12; Качалин Д.С. Анализ российских моделей дробления (реорганизации) бизнеса, обеспечивающих соответствие его масштабов специальным режимам налогообложения // Бухгалтерский учет в издательстве и полиграфии. 2011. N 3; Федотенко Ю.С. Слияние фирм и налоговые последствия // Административное право. 2011. N 3.
Вопрос: Верно ли, что с 01.01.2021 в целях налога на прибыль на величину денежного вклада можно уменьшить доход, полученный при реализации долей и паев, только при условии, что вклад в имущество организации внесен в соответствии с нормами ст. 66.1 ГК РФ с соблюдением порядка внесения вклада в имущество?
(Консультация эксперта, 2021)Вместе с тем, как следует из приведенных выше норм Закона N 14-ФЗ и Закона N 208-ФЗ, формирование имущества обществ, создаваемых в результате реорганизации, осуществляется только за счет имущества реорганизуемых обществ. Одновременно п. 3 ст. 277 НК РФ установлено, что при реорганизации организации, независимо от формы реорганизации, у налогоплательщиков-акционеров (участников, пайщиков) не образуется прибыль (убыток), учитываемая в целях налогообложения.
(Консультация эксперта, 2021)Вместе с тем, как следует из приведенных выше норм Закона N 14-ФЗ и Закона N 208-ФЗ, формирование имущества обществ, создаваемых в результате реорганизации, осуществляется только за счет имущества реорганизуемых обществ. Одновременно п. 3 ст. 277 НК РФ установлено, что при реорганизации организации, независимо от формы реорганизации, у налогоплательщиков-акционеров (участников, пайщиков) не образуется прибыль (убыток), учитываемая в целях налогообложения.
Статья: Реорганизация юридических лиц в странах Латинской Америки: к вопросу о понятии
(Беликова К.М.)
("Гражданское право", 2013, N 4)Д.В. Жданов полагает, что основными мотивами, обусловливающими принятие решения о слиянии компаний в широком смысле (т.е. включая присоединение), являются экономические <7>. К.Б. Бер акцентирует внимание на иных мотивах слияния, подчеркивая, что вследствие концентрации уменьшается риск невыгодных последствий рыночного поведения участников операции, появляются инфраструктура для роста и капитал для инвестиций; на нее распространяется более выгодный режим налогообложения <8>.
(Беликова К.М.)
("Гражданское право", 2013, N 4)Д.В. Жданов полагает, что основными мотивами, обусловливающими принятие решения о слиянии компаний в широком смысле (т.е. включая присоединение), являются экономические <7>. К.Б. Бер акцентирует внимание на иных мотивах слияния, подчеркивая, что вследствие концентрации уменьшается риск невыгодных последствий рыночного поведения участников операции, появляются инфраструктура для роста и капитал для инвестиций; на нее распространяется более выгодный режим налогообложения <8>.