Слияние акционерного общества и общества с ограниченной ответственностью
Подборка наиболее важных документов по запросу Слияние акционерного общества и общества с ограниченной ответственностью (нормативно–правовые акты, формы, статьи, консультации экспертов и многое другое).
Статьи, комментарии, ответы на вопросы
Статья: Свобода учреждения совместных предприятий в отдельных странах Европейского союза
(Невский А.И.)
(Подготовлен для системы КонсультантПлюс, 2022)В сферу регулирования Директивы 2005/56/ЕС входят трансграничные слияния не только акционерных обществ, но и обществ с ограниченной ответственностью, а также других "обществ, основанных на объединении капиталов".
(Невский А.И.)
(Подготовлен для системы КонсультантПлюс, 2022)В сферу регулирования Директивы 2005/56/ЕС входят трансграничные слияния не только акционерных обществ, но и обществ с ограниченной ответственностью, а также других "обществ, основанных на объединении капиталов".
Последние изменения: Слияние хозяйственных обществ
(КонсультантПлюс, 2025)размер (величину) доли участника в уставном капитале каждого участвующего в слиянии ООО, которая обменивается на одну акцию акционерного общества, создаваемого в результате слияния (коэффициент обмена).
(КонсультантПлюс, 2025)размер (величину) доли участника в уставном капитале каждого участвующего в слиянии ООО, которая обменивается на одну акцию акционерного общества, создаваемого в результате слияния (коэффициент обмена).
Нормативные акты
Положение Банка России от 19.12.2019 N 706-П
(ред. от 04.03.2024)
"О стандартах эмиссии ценных бумаг"
(Зарегистрировано в Минюсте России 21.04.2020 N 58158)
(с изм. и доп., вступ. в силу с 01.05.2024)46.1. Размещение акций акционерного общества, создаваемого в результате слияния, осуществляется путем:
(ред. от 04.03.2024)
"О стандартах эмиссии ценных бумаг"
(Зарегистрировано в Минюсте России 21.04.2020 N 58158)
(с изм. и доп., вступ. в силу с 01.05.2024)46.1. Размещение акций акционерного общества, создаваемого в результате слияния, осуществляется путем:
"Гражданский кодекс Российской Федерации (часть первая)" от 30.11.1994 N 51-ФЗ
(ред. от 31.07.2025, с изм. от 25.11.2025)
(с изм. и доп., вступ. в силу с 01.08.2025)1. Реорганизация юридического лица (слияние, присоединение, разделение, выделение, преобразование) может быть осуществлена по решению его учредителей (участников) или органа юридического лица, уполномоченного на то учредительным документом.
(ред. от 31.07.2025, с изм. от 25.11.2025)
(с изм. и доп., вступ. в силу с 01.08.2025)1. Реорганизация юридического лица (слияние, присоединение, разделение, выделение, преобразование) может быть осуществлена по решению его учредителей (участников) или органа юридического лица, уполномоченного на то учредительным документом.
Статья: Особенности защиты прав кредиторов при разделении и выделении
(Кузнецов А.А.)
("Вестник экономического правосудия Российской Федерации", 2021, N 10)Однако проект разделения (выделения) может исключить такую солидарную ответственность и содержать решение о том, что компании, к которым перешло имущество в ходе реорганизации, будут нести ответственность только за ту часть долга, которая отнесена на них без какого-либо солидаритета между ними. В этом случае кредиторы будут иметь право на возражение, аналогичное тому, которое они имеют в случае слияния (Коммерческий кодекс Франции, ст. L. 236-21 для акционерных обществ и ст. L. 236-23 для обществ с ограниченной ответственностью), предполагающее, что реорганизуемое общество обязано произвести досрочное исполнение своего обязательства перед соответствующим кредитором <9>.
(Кузнецов А.А.)
("Вестник экономического правосудия Российской Федерации", 2021, N 10)Однако проект разделения (выделения) может исключить такую солидарную ответственность и содержать решение о том, что компании, к которым перешло имущество в ходе реорганизации, будут нести ответственность только за ту часть долга, которая отнесена на них без какого-либо солидаритета между ними. В этом случае кредиторы будут иметь право на возражение, аналогичное тому, которое они имеют в случае слияния (Коммерческий кодекс Франции, ст. L. 236-21 для акционерных обществ и ст. L. 236-23 для обществ с ограниченной ответственностью), предполагающее, что реорганизуемое общество обязано произвести досрочное исполнение своего обязательства перед соответствующим кредитором <9>.
Статья: Значение нотариальной деятельности для обеспечения достоверности данных Единого государственного реестра юридических лиц
(Поваров Ю.С.)
("Закон", 2025, N 7)Со сходной проблемой мы, к слову, сталкиваемся при избрании директора на совместном заседании участников обществ, участвующих в слиянии или присоединении (см.: п. 4 ст. 52, п. 3 ст. 53 Закона об ООО). Такое заседание, выступая своеобразным аналогом собрания учредителей, не может быть без натяжек идентифицировано как коллегиальный орган юридического лица (симптоматично, что Закон об ООО отказался от прежнего обозначения "совместное общее собрание участников (курсив мой. - Ю.П.) обществ". Федеральный же закон от 26 декабря 1995 года N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" (далее - Закон об АО) поступил еще более радикально, в корне отвергнув этот конструкт и установив для слияния стандартный механизм формирования исполнительных органов: по решению общего собрания акционеров каждого из участвующих в реорганизации обществ (см.: п. 2 ст. 16)); поэтому, кстати, удостоверение решений, принимаемых на указанном совместном заседании, не совсем вписывается в контуры нотариального действия, предусмотренного гл. XX.3 Основ <25>. Градус напряженности добавляет указание о том, что именно ЕИО общества, создаваемого в результате слияния, выполняет действия, связанные с регистрацией (п. 4 ст. 52) (в то время как при внесении сведений в ЕГРЮЛ о директоре ООО заявителем, повторимся, должен быть нотариус). Устранение выявленной неопределенности предполагает вмешательство законодателя; логично при этом следование подходу, применяемому при учреждении ООО.
(Поваров Ю.С.)
("Закон", 2025, N 7)Со сходной проблемой мы, к слову, сталкиваемся при избрании директора на совместном заседании участников обществ, участвующих в слиянии или присоединении (см.: п. 4 ст. 52, п. 3 ст. 53 Закона об ООО). Такое заседание, выступая своеобразным аналогом собрания учредителей, не может быть без натяжек идентифицировано как коллегиальный орган юридического лица (симптоматично, что Закон об ООО отказался от прежнего обозначения "совместное общее собрание участников (курсив мой. - Ю.П.) обществ". Федеральный же закон от 26 декабря 1995 года N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" (далее - Закон об АО) поступил еще более радикально, в корне отвергнув этот конструкт и установив для слияния стандартный механизм формирования исполнительных органов: по решению общего собрания акционеров каждого из участвующих в реорганизации обществ (см.: п. 2 ст. 16)); поэтому, кстати, удостоверение решений, принимаемых на указанном совместном заседании, не совсем вписывается в контуры нотариального действия, предусмотренного гл. XX.3 Основ <25>. Градус напряженности добавляет указание о том, что именно ЕИО общества, создаваемого в результате слияния, выполняет действия, связанные с регистрацией (п. 4 ст. 52) (в то время как при внесении сведений в ЕГРЮЛ о директоре ООО заявителем, повторимся, должен быть нотариус). Устранение выявленной неопределенности предполагает вмешательство законодателя; логично при этом следование подходу, применяемому при учреждении ООО.
Статья: Принцип континуитета участия в обществе при реорганизации
(Кузнецов А.А.)
("Вестник экономического правосудия Российской Федерации", 2021, N 5)В российском праве данный принцип никогда не формулировался как самостоятельное правило, хотя фактически он вытекает из п. п. 2 и 3 ст. 16, п. п. 2 и 3 ст. 17, п. п. 2 и 3 ст. 18 и п. п. 2 и 3 ст. 19 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" (далее - Закон об АО). Аналогичное правило в Федеральном законе от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон об ООО) закреплено только в отношении слияния (п. 3 ст. 52) <4>. Впрочем, для ООО упомянутый принцип с точки зрения защиты прав участников не играет особой роли, поскольку в этой организационно-правовой форме решение о реорганизации принимается единогласно.
(Кузнецов А.А.)
("Вестник экономического правосудия Российской Федерации", 2021, N 5)В российском праве данный принцип никогда не формулировался как самостоятельное правило, хотя фактически он вытекает из п. п. 2 и 3 ст. 16, п. п. 2 и 3 ст. 17, п. п. 2 и 3 ст. 18 и п. п. 2 и 3 ст. 19 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" (далее - Закон об АО). Аналогичное правило в Федеральном законе от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон об ООО) закреплено только в отношении слияния (п. 3 ст. 52) <4>. Впрочем, для ООО упомянутый принцип с точки зрения защиты прав участников не играет особой роли, поскольку в этой организационно-правовой форме решение о реорганизации принимается единогласно.
"Гражданское право. Общая часть: учебник"
(под ред. Е.С. Болтановой)
("ИНФРА-М", 2023)Нормы о реорганизации юридического лица содержатся как в ГК РФ, так и в специальных нормативных актах (Федеральный закон "Об акционерных обществах", Федеральный закон "Об обществах с ограниченной ответственностью", Федеральный закон "Об унитарных предприятиях", Федеральный закон "О приватизации государственного и муниципального имущества" и др.). В соответствии со ст. 57 ГК РФ реорганизация может осуществляться в следующих формах: слияние, присоединение, выделение, разделение и преобразование. Все они влекут универсальное правопреемство: все права и обязанности реорганизуемого юридического лица переходят в пользу либо вновь создаваемых, либо уже существующих юридических лиц.
(под ред. Е.С. Болтановой)
("ИНФРА-М", 2023)Нормы о реорганизации юридического лица содержатся как в ГК РФ, так и в специальных нормативных актах (Федеральный закон "Об акционерных обществах", Федеральный закон "Об обществах с ограниченной ответственностью", Федеральный закон "Об унитарных предприятиях", Федеральный закон "О приватизации государственного и муниципального имущества" и др.). В соответствии со ст. 57 ГК РФ реорганизация может осуществляться в следующих формах: слияние, присоединение, выделение, разделение и преобразование. Все они влекут универсальное правопреемство: все права и обязанности реорганизуемого юридического лица переходят в пользу либо вновь создаваемых, либо уже существующих юридических лиц.
Статья: Проблемы реализации механизмов слияния и поглощения (M&A) в соответствии с российским законодательством на примере публичных акционерных обществ
(Холопова П.А.)
("Право и экономика", 2023, N 7)<7> Федеральный закон от 08.02.1998 N 14-ФЗ (ред. от 16.04.2022) "Об обществах с ограниченной ответственностью" // Российская газета. 1998. 17 февраля. N 30.
(Холопова П.А.)
("Право и экономика", 2023, N 7)<7> Федеральный закон от 08.02.1998 N 14-ФЗ (ред. от 16.04.2022) "Об обществах с ограниченной ответственностью" // Российская газета. 1998. 17 февраля. N 30.
"Корпоративное право: права и обязанности участников хозяйственных обществ: практическое пособие с судебным комментарием"
(Абрамов В.Ю., Абрамов Ю.В.)
("Юстицинформ", 2021)По общему правилу, предусмотренному п. 2 ст. 104 ГК РФ, акционерное общество вправе преобразоваться в общество с ограниченной ответственностью, хозяйственное товарищество или производственный кооператив. Более того, согласно п. 1 ст. 20 Закона об АО общество, по единогласному решению всех акционеров, вправе преобразоваться в некоммерческое партнерство.
(Абрамов В.Ю., Абрамов Ю.В.)
("Юстицинформ", 2021)По общему правилу, предусмотренному п. 2 ст. 104 ГК РФ, акционерное общество вправе преобразоваться в общество с ограниченной ответственностью, хозяйственное товарищество или производственный кооператив. Более того, согласно п. 1 ст. 20 Закона об АО общество, по единогласному решению всех акционеров, вправе преобразоваться в некоммерческое партнерство.
"Реорганизация хозяйственных обществ: гражданско-правовые способы защиты прав и интересов участников и кредиторов"
(Кузнецов А.А.)
("Статут", 2021)Однако проект разделения (выделения) может исключить такую солидарную ответственность и содержать решение о том, что компании, к которым перешло имущество в ходе реорганизации, будут нести ответственность только за ту часть долга, которая отнесена на них, без какого-либо солидаритета между ними. В этом случае кредиторы будут иметь право на возражение, аналогичное тому, которым они наделяются в случае слияния (ст. L. 236-21 Коммерческого кодекса Франции для акционерных обществ и ст. L. 236-23 - для обществ с ограниченной ответственностью) <1>.
(Кузнецов А.А.)
("Статут", 2021)Однако проект разделения (выделения) может исключить такую солидарную ответственность и содержать решение о том, что компании, к которым перешло имущество в ходе реорганизации, будут нести ответственность только за ту часть долга, которая отнесена на них, без какого-либо солидаритета между ними. В этом случае кредиторы будут иметь право на возражение, аналогичное тому, которым они наделяются в случае слияния (ст. L. 236-21 Коммерческого кодекса Франции для акционерных обществ и ст. L. 236-23 - для обществ с ограниченной ответственностью) <1>.
"Договоры в сфере организации снабжения электрической энергией в Российской Федерации: монография"
(2-е издание, переработанное и дополненное)
(Крассов Е.О.)
("НОРМА", 2025)Наряду с организационными договорами, заключаемыми в сфере перевозок грузов, багажа и людей, распространение также получили организационно-имущественные договоры, направленные на создание неправосубъектных коллективных образований. Примером может служить договор простого товарищества <1>. К этой же группе договоров относятся договоры, направленные на создание правосубъектных образований: договоры о создании акционерного общества <2> и учредительный договор <3>, а также договор о присоединении (слиянии) обществ <4>. Кроме того, к числу организационно-имущественных договоров можно также отнести устав обществ с ограниченной ответственностью <5>.
(2-е издание, переработанное и дополненное)
(Крассов Е.О.)
("НОРМА", 2025)Наряду с организационными договорами, заключаемыми в сфере перевозок грузов, багажа и людей, распространение также получили организационно-имущественные договоры, направленные на создание неправосубъектных коллективных образований. Примером может служить договор простого товарищества <1>. К этой же группе договоров относятся договоры, направленные на создание правосубъектных образований: договоры о создании акционерного общества <2> и учредительный договор <3>, а также договор о присоединении (слиянии) обществ <4>. Кроме того, к числу организационно-имущественных договоров можно также отнести устав обществ с ограниченной ответственностью <5>.
Вопрос: Можно ли суммировать взносы в компенсационный фонд в случае реорганизации членов саморегулируемой организации?
("Официальный сайт Ростехнадзора", 2021)- в форме слияния (статья 52 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Федеральный закон N 14-ФЗ), статья 16 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" (далее - Федеральный закон N 208-ФЗ), при этом создается новое юридическое лицо;
("Официальный сайт Ростехнадзора", 2021)- в форме слияния (статья 52 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Федеральный закон N 14-ФЗ), статья 16 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" (далее - Федеральный закон N 208-ФЗ), при этом создается новое юридическое лицо;
"Хозяйственные общества как форма ведения бизнеса: учебное пособие"
(Крылов В.Г., Самойлов И.А., Седгарян К.А.)
("Статут", 2024)Ранее мы уже говорили о том, что такими "клановыми" структурами являются непубличные акционерные общества и общества с ограниченной ответственностью.
(Крылов В.Г., Самойлов И.А., Седгарян К.А.)
("Статут", 2024)Ранее мы уже говорили о том, что такими "клановыми" структурами являются непубличные акционерные общества и общества с ограниченной ответственностью.