Слияние акционерного общества и общества с ограниченной ответственностью
Подборка наиболее важных документов по запросу Слияние акционерного общества и общества с ограниченной ответственностью (нормативно–правовые акты, формы, статьи, консультации экспертов и многое другое).
Статьи, комментарии, ответы на вопросы
Статья: Свобода учреждения совместных предприятий в отдельных странах Европейского союза
(Невский А.И.)
(Подготовлен для системы КонсультантПлюс, 2022)В сферу регулирования Директивы 2005/56/ЕС входят трансграничные слияния не только акционерных обществ, но и обществ с ограниченной ответственностью, а также других "обществ, основанных на объединении капиталов".
(Невский А.И.)
(Подготовлен для системы КонсультантПлюс, 2022)В сферу регулирования Директивы 2005/56/ЕС входят трансграничные слияния не только акционерных обществ, но и обществ с ограниченной ответственностью, а также других "обществ, основанных на объединении капиталов".
Последние изменения: Слияние хозяйственных обществ
(КонсультантПлюс, 2025)размер (величину) доли участника в уставном капитале каждого участвующего в слиянии ООО, которая обменивается на одну акцию акционерного общества, создаваемого в результате слияния (коэффициент обмена).
(КонсультантПлюс, 2025)размер (величину) доли участника в уставном капитале каждого участвующего в слиянии ООО, которая обменивается на одну акцию акционерного общества, создаваемого в результате слияния (коэффициент обмена).
Нормативные акты
Положение Банка России от 19.12.2019 N 706-П
(ред. от 04.03.2024)
"О стандартах эмиссии ценных бумаг"
(Зарегистрировано в Минюсте России 21.04.2020 N 58158)
(с изм. и доп., вступ. в силу с 01.05.2024)46.1. Размещение акций акционерного общества, создаваемого в результате слияния, осуществляется путем:
(ред. от 04.03.2024)
"О стандартах эмиссии ценных бумаг"
(Зарегистрировано в Минюсте России 21.04.2020 N 58158)
(с изм. и доп., вступ. в силу с 01.05.2024)46.1. Размещение акций акционерного общества, создаваемого в результате слияния, осуществляется путем:
"Гражданский кодекс Российской Федерации (часть первая)" от 30.11.1994 N 51-ФЗ
(ред. от 31.07.2025)
(с изм. и доп., вступ. в силу с 01.08.2025)1. Реорганизация юридического лица (слияние, присоединение, разделение, выделение, преобразование) может быть осуществлена по решению его учредителей (участников) или органа юридического лица, уполномоченного на то учредительным документом.
(ред. от 31.07.2025)
(с изм. и доп., вступ. в силу с 01.08.2025)1. Реорганизация юридического лица (слияние, присоединение, разделение, выделение, преобразование) может быть осуществлена по решению его учредителей (участников) или органа юридического лица, уполномоченного на то учредительным документом.
"Гражданское право. Общая часть: учебник"
(под ред. Е.С. Болтановой)
("ИНФРА-М", 2023)Нормы о реорганизации юридического лица содержатся как в ГК РФ, так и в специальных нормативных актах (Федеральный закон "Об акционерных обществах", Федеральный закон "Об обществах с ограниченной ответственностью", Федеральный закон "Об унитарных предприятиях", Федеральный закон "О приватизации государственного и муниципального имущества" и др.). В соответствии со ст. 57 ГК РФ реорганизация может осуществляться в следующих формах: слияние, присоединение, выделение, разделение и преобразование. Все они влекут универсальное правопреемство: все права и обязанности реорганизуемого юридического лица переходят в пользу либо вновь создаваемых, либо уже существующих юридических лиц.
(под ред. Е.С. Болтановой)
("ИНФРА-М", 2023)Нормы о реорганизации юридического лица содержатся как в ГК РФ, так и в специальных нормативных актах (Федеральный закон "Об акционерных обществах", Федеральный закон "Об обществах с ограниченной ответственностью", Федеральный закон "Об унитарных предприятиях", Федеральный закон "О приватизации государственного и муниципального имущества" и др.). В соответствии со ст. 57 ГК РФ реорганизация может осуществляться в следующих формах: слияние, присоединение, выделение, разделение и преобразование. Все они влекут универсальное правопреемство: все права и обязанности реорганизуемого юридического лица переходят в пользу либо вновь создаваемых, либо уже существующих юридических лиц.
Вопрос: Можно ли суммировать взносы в компенсационный фонд в случае реорганизации членов саморегулируемой организации?
("Официальный сайт Ростехнадзора", 2021)- в форме слияния (статья 52 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Федеральный закон N 14-ФЗ), статья 16 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" (далее - Федеральный закон N 208-ФЗ), при этом создается новое юридическое лицо;
("Официальный сайт Ростехнадзора", 2021)- в форме слияния (статья 52 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Федеральный закон N 14-ФЗ), статья 16 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" (далее - Федеральный закон N 208-ФЗ), при этом создается новое юридическое лицо;
Путеводитель по корпоративным спорам. Вопросы судебной практики: Реорганизация акционерного общества"...Положения Закона об акционерных обществах, определяющие порядок их реорганизации путем слияния, присоединения, разделения или выделения (статьи 16 - 19), не предусматривают возможность проведения реорганизации этих обществ посредством объединения с юридическими лицами иных организационно-правовых форм (в том числе с обществами с ограниченной ответственностью) либо разделения их (выделения) на акционерное общество и юридическое лицо другой организационно-правовой формы. Слияние или присоединение двух или нескольких акционерных обществ может осуществляться в целях создания более крупного общества, а разделение (выделение) - в целях образования одного или нескольких новых акционерных обществ..."
"Научно-практический комментарий к Федеральному закону "Об обществах с ограниченной ответственностью"
(том 2)
(под ред. И.С. Шиткиной)
("Статут", 2021)Согласно п. 4 ст. 16 Закона об АО установлено, что при слиянии акционерных обществ акции общества, принадлежащие другому обществу, участвующему в слиянии, а также собственные акции, принадлежащие участвующему в слиянии обществу, погашаются. Данное правило следует использовать при смешанной реорганизации, в которой участвуют общество с ограниченной ответственностью и акционерное общество.
(том 2)
(под ред. И.С. Шиткиной)
("Статут", 2021)Согласно п. 4 ст. 16 Закона об АО установлено, что при слиянии акционерных обществ акции общества, принадлежащие другому обществу, участвующему в слиянии, а также собственные акции, принадлежащие участвующему в слиянии обществу, погашаются. Данное правило следует использовать при смешанной реорганизации, в которой участвуют общество с ограниченной ответственностью и акционерное общество.
"Хозяйственные общества как форма ведения бизнеса: учебное пособие"
(Крылов В.Г., Самойлов И.А., Седгарян К.А.)
("Статут", 2024)Ранее мы уже говорили о том, что такими "клановыми" структурами являются непубличные акционерные общества и общества с ограниченной ответственностью.
(Крылов В.Г., Самойлов И.А., Седгарян К.А.)
("Статут", 2024)Ранее мы уже говорили о том, что такими "клановыми" структурами являются непубличные акционерные общества и общества с ограниченной ответственностью.
Статья: Без каких затрат на персонал не обойтись в кризисные времена?
(Васильева К.)
("Юридический справочник руководителя", 2023, N 11)<1> См., например: ст. 15 - 17 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" или ст. 51 - 53 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон об АО и Закон об ООО).
(Васильева К.)
("Юридический справочник руководителя", 2023, N 11)<1> См., например: ст. 15 - 17 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" или ст. 51 - 53 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон об АО и Закон об ООО).
"Корпоративное право: права и обязанности участников хозяйственных обществ: практическое пособие с судебным комментарием"
(Абрамов В.Ю., Абрамов Ю.В.)
("Юстицинформ", 2021)По общему правилу, предусмотренному п. 2 ст. 104 ГК РФ, акционерное общество вправе преобразоваться в общество с ограниченной ответственностью, хозяйственное товарищество или производственный кооператив. Более того, согласно п. 1 ст. 20 Закона об АО общество, по единогласному решению всех акционеров, вправе преобразоваться в некоммерческое партнерство.
(Абрамов В.Ю., Абрамов Ю.В.)
("Юстицинформ", 2021)По общему правилу, предусмотренному п. 2 ст. 104 ГК РФ, акционерное общество вправе преобразоваться в общество с ограниченной ответственностью, хозяйственное товарищество или производственный кооператив. Более того, согласно п. 1 ст. 20 Закона об АО общество, по единогласному решению всех акционеров, вправе преобразоваться в некоммерческое партнерство.
Статья: Проблемы реализации механизмов слияния и поглощения (M&A) в соответствии с российским законодательством на примере публичных акционерных обществ
(Холопова П.А.)
("Право и экономика", 2023, N 7)<7> Федеральный закон от 08.02.1998 N 14-ФЗ (ред. от 16.04.2022) "Об обществах с ограниченной ответственностью" // Российская газета. 1998. 17 февраля. N 30.
(Холопова П.А.)
("Право и экономика", 2023, N 7)<7> Федеральный закон от 08.02.1998 N 14-ФЗ (ред. от 16.04.2022) "Об обществах с ограниченной ответственностью" // Российская газета. 1998. 17 февраля. N 30.
"Договоры в сфере организации снабжения электрической энергией в Российской Федерации: монография"
(2-е издание, переработанное и дополненное)
(Крассов Е.О.)
("НОРМА", 2025)Наряду с организационными договорами, заключаемыми в сфере перевозок грузов, багажа и людей, распространение также получили организационно-имущественные договоры, направленные на создание неправосубъектных коллективных образований. Примером может служить договор простого товарищества <1>. К этой же группе договоров относятся договоры, направленные на создание правосубъектных образований: договоры о создании акционерного общества <2> и учредительный договор <3>, а также договор о присоединении (слиянии) обществ <4>. Кроме того, к числу организационно-имущественных договоров можно также отнести устав обществ с ограниченной ответственностью <5>.
(2-е издание, переработанное и дополненное)
(Крассов Е.О.)
("НОРМА", 2025)Наряду с организационными договорами, заключаемыми в сфере перевозок грузов, багажа и людей, распространение также получили организационно-имущественные договоры, направленные на создание неправосубъектных коллективных образований. Примером может служить договор простого товарищества <1>. К этой же группе договоров относятся договоры, направленные на создание правосубъектных образований: договоры о создании акционерного общества <2> и учредительный договор <3>, а также договор о присоединении (слиянии) обществ <4>. Кроме того, к числу организационно-имущественных договоров можно также отнести устав обществ с ограниченной ответственностью <5>.
"Комментарий к Федеральному закону от 8 августа 2001 г. N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей"
(постатейный)
(Арзуманова Л.Л., Пешкова (Белогорцева) Х.В., Аверина К.Н., Баранов И.В., Гудцова А.В., Долгов С.Г., Ротко С.В., Чернусь Н.Ю., Котухов С.А., Тимошенко Д.А.)
(Подготовлен для системы КонсультантПлюс, 2020)3) договор о слиянии в случаях, предусмотренных федеральными законами. Заключение договора о слиянии в случае реорганизации юридических лиц нашло закрепление в п. 2 ст. 16 ФЗ "Об акционерных обществах" и п. 3 ст. 52 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью".
(постатейный)
(Арзуманова Л.Л., Пешкова (Белогорцева) Х.В., Аверина К.Н., Баранов И.В., Гудцова А.В., Долгов С.Г., Ротко С.В., Чернусь Н.Ю., Котухов С.А., Тимошенко Д.А.)
(Подготовлен для системы КонсультантПлюс, 2020)3) договор о слиянии в случаях, предусмотренных федеральными законами. Заключение договора о слиянии в случае реорганизации юридических лиц нашло закрепление в п. 2 ст. 16 ФЗ "Об акционерных обществах" и п. 3 ст. 52 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью".