Сингулярное правопреемство при ликвидации
Подборка наиболее важных документов по запросу Сингулярное правопреемство при ликвидации (нормативно–правовые акты, формы, статьи, консультации экспертов и многое другое).
Судебная практика
Позиция ВАС РФ: Объем уступаемых прав определяется на момент заключения договора уступки требований, последующее удовлетворение требований в меньшем размере не препятствует включению в договор прав в объеме, исчисленном первоначальным кредитором
Постановление Президиума ВАС РФ от 17.04.2012 N 14140/11 по делу N А27-17017/2009
Применимые нормы: п. 1 ст. 61, п. 1 ст. 382, п. 1 ст. 384 ГК РФ, ч. 1 ст. 48, ч. 1 ст. 110, ст. 257 АПК РФЕсли договор цессии заключен в отношении права требовать возмещения судебных издержек в размере, на который лицо претендовало при обращении в арбитражный суд, то оформление этого договора в период ликвидации цедента влечет переход к цессионарию только той части прав, которыми цедент обладал как кредитор на момент заключения договора (сингулярное правопреемство). Если цессионарий не приобрел все права, которыми обладал цедент на момент ликвидации (универсальное правопреемство), то это не означает отсутствия процессуального правопреемства в деле, рассмотренном арбитражным судом по предмету договора с участием цедента до прекращения им своей деятельности. Удовлетворение судом заявления цедента на возмещение судебных издержек в меньшем размере не является правовым препятствием для включения в договор права требования в объеме, исчисленном цедентом. Это обстоятельство также не является препятствием и для вхождения цессионария в апелляционный процесс, уже возбужденный по апелляционной жалобе цедента, для поддержания цессионарием перешедшего к нему права требования на сумму, определенную в договоре.
Постановление Президиума ВАС РФ от 17.04.2012 N 14140/11 по делу N А27-17017/2009
Применимые нормы: п. 1 ст. 61, п. 1 ст. 382, п. 1 ст. 384 ГК РФ, ч. 1 ст. 48, ч. 1 ст. 110, ст. 257 АПК РФЕсли договор цессии заключен в отношении права требовать возмещения судебных издержек в размере, на который лицо претендовало при обращении в арбитражный суд, то оформление этого договора в период ликвидации цедента влечет переход к цессионарию только той части прав, которыми цедент обладал как кредитор на момент заключения договора (сингулярное правопреемство). Если цессионарий не приобрел все права, которыми обладал цедент на момент ликвидации (универсальное правопреемство), то это не означает отсутствия процессуального правопреемства в деле, рассмотренном арбитражным судом по предмету договора с участием цедента до прекращения им своей деятельности. Удовлетворение судом заявления цедента на возмещение судебных издержек в меньшем размере не является правовым препятствием для включения в договор права требования в объеме, исчисленном цедентом. Это обстоятельство также не является препятствием и для вхождения цессионария в апелляционный процесс, уже возбужденный по апелляционной жалобе цедента, для поддержания цессионарием перешедшего к нему права требования на сумму, определенную в договоре.
Определение Четвертого кассационного суда общей юрисдикции от 20.12.2024 N 88-38483/2024 (УИД 61MS0176-01-2012-000294-14)
Процессуальные вопросы: Принято определение об оставлении иска без рассмотрения.
Решение: Определение отменено, вопрос направлен на новое рассмотрение.Также суд апелляционной инстанции указал, что в силу закона никто не вправе понудить ФИО1 в каком-либо виде поддерживать исковое заявление. В случае возобновления рассмотрения дела ФИО5 не лишен возможности вступить в него в качестве третьего лица. Наличие у ФИО5 заинтересованности в исходе дела само по себе не наделяет его правом на обжалование судебного акта. Доказательств передачи ФИО5 прав собственности на объект недвижимого имущества на каком-либо из оснований, предусмотренных пунктом 2 статьи 218 ГК РФ, в материалы дела не представлено. Согласно статье 61 ГК РФ ликвидация юридического лица влечет его прекращение без перехода в порядке универсального правопреемства его прав и обязанностей к другим лицам. Учитывая, что прекращение юридического лица путем ликвидации не предполагает автоматического перехода прав и обязанностей в порядке сингулярного правопреемства к другим лицам, в том числе к учредителям и участникам организации, ФИО5 не может являться ни универсальным ни сингулярным правопреемником ликвидированного общества.
Процессуальные вопросы: Принято определение об оставлении иска без рассмотрения.
Решение: Определение отменено, вопрос направлен на новое рассмотрение.Также суд апелляционной инстанции указал, что в силу закона никто не вправе понудить ФИО1 в каком-либо виде поддерживать исковое заявление. В случае возобновления рассмотрения дела ФИО5 не лишен возможности вступить в него в качестве третьего лица. Наличие у ФИО5 заинтересованности в исходе дела само по себе не наделяет его правом на обжалование судебного акта. Доказательств передачи ФИО5 прав собственности на объект недвижимого имущества на каком-либо из оснований, предусмотренных пунктом 2 статьи 218 ГК РФ, в материалы дела не представлено. Согласно статье 61 ГК РФ ликвидация юридического лица влечет его прекращение без перехода в порядке универсального правопреемства его прав и обязанностей к другим лицам. Учитывая, что прекращение юридического лица путем ликвидации не предполагает автоматического перехода прав и обязанностей в порядке сингулярного правопреемства к другим лицам, в том числе к учредителям и участникам организации, ФИО5 не может являться ни универсальным ни сингулярным правопреемником ликвидированного общества.
Статьи, комментарии, ответы на вопросы
Статья: Перемена лиц в обязательстве вследствие прекращения юридического лица
(Груздев В.В.)
("Хозяйство и право", 2022, N 12)Статья посвящена исследованию обязательственно-правовых последствий прекращения юридического лица. Подробно рассмотрены случаи перемены лиц в обязательствах с участием в качестве кредитора и должника реорганизуемого или ликвидируемого юридического лица. Сделан вывод, что при реорганизации перемена лиц в обязательстве на стороне должника наблюдается, если кредитор, наделенный возможностью требовать досрочного исполнения (прекращения) обязательства, не воспользовался ею либо такому кредитору предоставлено достаточное обеспечение (по соглашению сторон или в силу односторонней сделки должника, представившего необходимую независимую гарантию). Описаны ситуации сингулярного правопреемства вследствие ликвидации юридического лица.
(Груздев В.В.)
("Хозяйство и право", 2022, N 12)Статья посвящена исследованию обязательственно-правовых последствий прекращения юридического лица. Подробно рассмотрены случаи перемены лиц в обязательствах с участием в качестве кредитора и должника реорганизуемого или ликвидируемого юридического лица. Сделан вывод, что при реорганизации перемена лиц в обязательстве на стороне должника наблюдается, если кредитор, наделенный возможностью требовать досрочного исполнения (прекращения) обязательства, не воспользовался ею либо такому кредитору предоставлено достаточное обеспечение (по соглашению сторон или в силу односторонней сделки должника, представившего необходимую независимую гарантию). Описаны ситуации сингулярного правопреемства вследствие ликвидации юридического лица.
Статья: Правовая природа прекращения юридического лица
(Груздев В.В.)
("Хозяйство и право", 2022, N 11)При ликвидации же возможно лишь сингулярное правопреемство: в силу ст. 419 ГК РФ обязательство прекращается ликвидацией юридического лица (должника или кредитора), кроме случаев, когда законом или иными правовыми актами исполнение обязательства ликвидированного юридического лица возлагается на другое лицо (по требованиям о возмещении вреда, причиненного жизни или здоровью и др.). Однако во всех случаях деятельность ликвидированного юридического лица прекращается полностью.
(Груздев В.В.)
("Хозяйство и право", 2022, N 11)При ликвидации же возможно лишь сингулярное правопреемство: в силу ст. 419 ГК РФ обязательство прекращается ликвидацией юридического лица (должника или кредитора), кроме случаев, когда законом или иными правовыми актами исполнение обязательства ликвидированного юридического лица возлагается на другое лицо (по требованиям о возмещении вреда, причиненного жизни или здоровью и др.). Однако во всех случаях деятельность ликвидированного юридического лица прекращается полностью.
Статья: Правовая судьба доли в уставном капитале ООО, принадлежащей недействующему юридическому лицу
(Маврина Ю.Ф.)
("Хозяйство и право", 2022, N 8)С.В. Крашенинников, Т.С. Анисифоров, рассуждая о возможности установления правопреемства кредитора после завершения процедуры конкурсного производства, указывают на возможность сингулярного правопреемства и невозможность прекращения неисполненного требования к должнику-банкроту <9>. Ряд исследователей, например С.К. Лисецкий <10>, П.М. Морхат <11>, обращали внимание на изменения п. 1 ст. 61 ГК РФ, при этом указывая на отсутствие именно универсального правопреемства после ликвидации организации и одновременную возможность сингулярного правопреемства. Однако в литературе не уточняется, в какой части возможно правопреемство.
(Маврина Ю.Ф.)
("Хозяйство и право", 2022, N 8)С.В. Крашенинников, Т.С. Анисифоров, рассуждая о возможности установления правопреемства кредитора после завершения процедуры конкурсного производства, указывают на возможность сингулярного правопреемства и невозможность прекращения неисполненного требования к должнику-банкроту <9>. Ряд исследователей, например С.К. Лисецкий <10>, П.М. Морхат <11>, обращали внимание на изменения п. 1 ст. 61 ГК РФ, при этом указывая на отсутствие именно универсального правопреемства после ликвидации организации и одновременную возможность сингулярного правопреемства. Однако в литературе не уточняется, в какой части возможно правопреемство.
Статья: Процессуальное правопреемство
(Подготовлен для системы КонсультантПлюс, 2025)Гражданское процессуальное правопреемство не допускается по спорам, связанным с личностью гражданина (например, по делам о взыскании алиментов, о расторжении брака, о восстановлении на работе и т.д.). Производство по делу прекращается в случае, если после смерти гражданина, являющегося стороной по делу, спорное правоотношение не допускает правопреемство, или ликвидации организации, участвующей в деле в качестве истца или ответчика. В указанных случаях в замене стороны в порядке процессуального правопреемства может быть отказано.
(Подготовлен для системы КонсультантПлюс, 2025)Гражданское процессуальное правопреемство не допускается по спорам, связанным с личностью гражданина (например, по делам о взыскании алиментов, о расторжении брака, о восстановлении на работе и т.д.). Производство по делу прекращается в случае, если после смерти гражданина, являющегося стороной по делу, спорное правоотношение не допускает правопреемство, или ликвидации организации, участвующей в деле в качестве истца или ответчика. В указанных случаях в замене стороны в порядке процессуального правопреемства может быть отказано.
Статья: Феномен наследования результатов интеллектуальной собственности и его происхождение в сравнительном аспекте
(Паничкин В.Б.)
("Наследственное право", 2022, N 4)Во-первых, с моделью наследования (универсальное правопреемство в романо-германском праве или сингулярное преемство, предваряемое процедурой пробации и ликвидации наследства, в общем праве).
(Паничкин В.Б.)
("Наследственное право", 2022, N 4)Во-первых, с моделью наследования (универсальное правопреемство в романо-германском праве или сингулярное преемство, предваряемое процедурой пробации и ликвидации наследства, в общем праве).
"Исполнение и прекращение обязательства: комментарий к статьям 307 - 328 и 407 - 419 Гражданского кодекса Российской Федерации"
(отв. ред. А.Г. Карапетов)
("М-Логос", 2022)Может случиться, что организация-должник ликвидируется в результате банкротства, добровольной ликвидации, принудительной ликвидации по суду либо прекращается как недействующее юридическое лицо путем исключения из ЕГРЮЛ на основании ст. 64.2 ГК РФ, сингулярное правопреемство в отношении соответствующего долга в силу специальных норм закона на случай ликвидации не предусмотрено, но впоследствии обнаруживается ликвидное имущество, ранее принадлежавшее данной организации, но не учтенное в процессе ликвидации.
(отв. ред. А.Г. Карапетов)
("М-Логос", 2022)Может случиться, что организация-должник ликвидируется в результате банкротства, добровольной ликвидации, принудительной ликвидации по суду либо прекращается как недействующее юридическое лицо путем исключения из ЕГРЮЛ на основании ст. 64.2 ГК РФ, сингулярное правопреемство в отношении соответствующего долга в силу специальных норм закона на случай ликвидации не предусмотрено, но впоследствии обнаруживается ликвидное имущество, ранее принадлежавшее данной организации, но не учтенное в процессе ликвидации.
"Юридические факты и иные жизненные обстоятельства: цивилистический очерк: монография"
(Соломин С.К., Соломина Н.Г.)
("Юстицинформ", 2022)Таким образом, отпадение сущностного элемента обязательства - его сторон может произойти как по причине исчезновения кредитора или должника (вследствие смерти гражданина или ликвидации юридического лица), так и по причине отсутствия минимального числа участников, необходимого для возникновения любой обязательственной связи (т.е. при конфузии, когда остается лишь один участник). При этом прекращение обязательства посредством совпадения должника и кредитора в одном лице может произойти только при наличии универсального правопреемства (в частности, наследовании). Частичное (сингулярное) правопреемство не может привести к совпадению должника и кредитора в одном лице, поскольку всегда основано на исполнении <140>.
(Соломин С.К., Соломина Н.Г.)
("Юстицинформ", 2022)Таким образом, отпадение сущностного элемента обязательства - его сторон может произойти как по причине исчезновения кредитора или должника (вследствие смерти гражданина или ликвидации юридического лица), так и по причине отсутствия минимального числа участников, необходимого для возникновения любой обязательственной связи (т.е. при конфузии, когда остается лишь один участник). При этом прекращение обязательства посредством совпадения должника и кредитора в одном лице может произойти только при наличии универсального правопреемства (в частности, наследовании). Частичное (сингулярное) правопреемство не может привести к совпадению должника и кредитора в одном лице, поскольку всегда основано на исполнении <140>.
Статья: Наследование посмертно зачатыми детьми - постумами: зарубежная теория и практика
(Опилат Н.И., Паничкин В.Б.)
("Семейное и жилищное право", 2024, N 2)Таким образом, общее право создает более благоприятные предпосылки для наделения наследственными правами посмертно зачатых детей, нежели право романо-германское. Главная причина этого - совершенно разный подход к существу наследования в двух системах права, а именно: в странах общего права оно представляет собой ликвидацию имущества наследодателя с последующим сингулярным правопреемством одних лишь "чистых активов", тогда как в романо-германском - универсальное преемство. А это влечет переход к наследникам в англо-американском праве уже полностью очищенного от долгов наследства, что полностью выводит из числа "естественных противников" наследования посмертно зачатыми детьми самую проблемную категорию - кредиторов.
(Опилат Н.И., Паничкин В.Б.)
("Семейное и жилищное право", 2024, N 2)Таким образом, общее право создает более благоприятные предпосылки для наделения наследственными правами посмертно зачатых детей, нежели право романо-германское. Главная причина этого - совершенно разный подход к существу наследования в двух системах права, а именно: в странах общего права оно представляет собой ликвидацию имущества наследодателя с последующим сингулярным правопреемством одних лишь "чистых активов", тогда как в романо-германском - универсальное преемство. А это влечет переход к наследникам в англо-американском праве уже полностью очищенного от долгов наследства, что полностью выводит из числа "естественных противников" наследования посмертно зачатыми детьми самую проблемную категорию - кредиторов.
Статья: Комментарий к Определению Арбитражного суда г. Москвы от 26 февраля 2021 г. по делу N А40-4463/2020-52-12: отмена третейского решения от 16 декабря 2019 г. по делу N 13/2018, администрировавшемуся Морской арбитражной комиссией при ТПП РФ
(Муранов А.И.)
("Третейский суд", 2021, N 1)Первое: почему суд зациклился именно на универсальном правопреемстве? А как же сингулярное? Суд об этом даже не задумался? Или специально проигнорировал данный момент?
(Муранов А.И.)
("Третейский суд", 2021, N 1)Первое: почему суд зациклился именно на универсальном правопреемстве? А как же сингулярное? Суд об этом даже не задумался? Или специально проигнорировал данный момент?
Статья: Нормативная цессия, не являющаяся судебным переводом права и суброгацией
(Груздев В.В., Сауляк О.П.)
("Вестник арбитражной практики", 2025, N 4)Далее, выделяется переход права как результат определения на основании закона судьбы данного права. Такая картина наблюдается, если обязательственное право сохраняется после прекращения существования его обладателя и вместе с тем не переходит к другим лицам в порядке универсального правопреемства. В частности, смерть гражданина делает необходимым определение в соответствии с п. 1 ст. 1183 ГК РФ судьбы прав (в том числе обязательственных) на получение денежных сумм, причитающихся в качестве средств к существованию проживавшим совместно с умершим членам его семьи, а также его нетрудоспособным иждивенцам независимо от того, проживали они совместно с умершим или не проживали. При ликвидации юридического лица принадлежавшие ему права могут переходить вместе с обязанностями в порядке сингулярного правопреемства (см.: п. 2 ст. 700, абз. 2 п. 1 ст. 1024, п. 1 ст. 1050 ГК РФ).
(Груздев В.В., Сауляк О.П.)
("Вестник арбитражной практики", 2025, N 4)Далее, выделяется переход права как результат определения на основании закона судьбы данного права. Такая картина наблюдается, если обязательственное право сохраняется после прекращения существования его обладателя и вместе с тем не переходит к другим лицам в порядке универсального правопреемства. В частности, смерть гражданина делает необходимым определение в соответствии с п. 1 ст. 1183 ГК РФ судьбы прав (в том числе обязательственных) на получение денежных сумм, причитающихся в качестве средств к существованию проживавшим совместно с умершим членам его семьи, а также его нетрудоспособным иждивенцам независимо от того, проживали они совместно с умершим или не проживали. При ликвидации юридического лица принадлежавшие ему права могут переходить вместе с обязанностями в порядке сингулярного правопреемства (см.: п. 2 ст. 700, абз. 2 п. 1 ст. 1024, п. 1 ст. 1050 ГК РФ).
Статья: Нормативный переход долга
(Груздев В.В., Сауляк О.П.)
("Вестник арбитражной практики", 2025, N 3)Далее, выделяется переход долга как результат определения на основании закона судьбы этого долга. Такая картина наблюдается, когда обязанность сохраняется после прекращения существования должника и вместе с тем не переходит к другим лицам при универсальном правопреемстве. В частности, когда законом или иными правовыми актами исполнение обязательства ликвидированного юридического лица возлагается на другое лицо, соответствующий долг по смыслу ст. 419 ГК РФ переходит к этому лицу в порядке сингулярного правопреемства. Вместе с тем данную разновидность нормативного перехода долга нельзя смешивать с выбытием субъекта из числа содолжников в обязательстве, не допускающем не только универсального, но и сингулярного правопреемства (например, в связи со смертью нанимателя или члена семьи нанимателя по договору социального найма жилого помещения). При указанном раскладе множественность лиц либо сокращается, либо, когда остается один должник, вовсе прекращается.
(Груздев В.В., Сауляк О.П.)
("Вестник арбитражной практики", 2025, N 3)Далее, выделяется переход долга как результат определения на основании закона судьбы этого долга. Такая картина наблюдается, когда обязанность сохраняется после прекращения существования должника и вместе с тем не переходит к другим лицам при универсальном правопреемстве. В частности, когда законом или иными правовыми актами исполнение обязательства ликвидированного юридического лица возлагается на другое лицо, соответствующий долг по смыслу ст. 419 ГК РФ переходит к этому лицу в порядке сингулярного правопреемства. Вместе с тем данную разновидность нормативного перехода долга нельзя смешивать с выбытием субъекта из числа содолжников в обязательстве, не допускающем не только универсального, но и сингулярного правопреемства (например, в связи со смертью нанимателя или члена семьи нанимателя по договору социального найма жилого помещения). При указанном раскладе множественность лиц либо сокращается, либо, когда остается один должник, вовсе прекращается.
Статья: Возврат исключительных прав от юридических лиц к автору
(Козлова М.В.)
("ИС. Авторское право и смежные права", 2025, N 4)Ликвидация юридического лица и прекращение его деятельности по любым основаниям делают невозможным впоследствии оформление распоряжения исключительными правами <6>, в частности, путем заключения договоров отчуждения или принятия иных мер для подтверждения факта перехода исключительных прав. Если переход исключительных прав на произведения в порядке сингулярного правопреемства не будет своевременно надлежащим образом оформлен, то в дальнейшем как лица, претендующие на правообладание, так и лица, заинтересованные в использовании таких произведений, могут столкнуться с непреодолимыми сложностями в подтверждении принадлежности исключительных прав на произведения, получении гарантий законности использования таких произведений, с одной стороны, и борьбой с нарушениями исключительных прав на них со стороны недобросовестных пользователей.
(Козлова М.В.)
("ИС. Авторское право и смежные права", 2025, N 4)Ликвидация юридического лица и прекращение его деятельности по любым основаниям делают невозможным впоследствии оформление распоряжения исключительными правами <6>, в частности, путем заключения договоров отчуждения или принятия иных мер для подтверждения факта перехода исключительных прав. Если переход исключительных прав на произведения в порядке сингулярного правопреемства не будет своевременно надлежащим образом оформлен, то в дальнейшем как лица, претендующие на правообладание, так и лица, заинтересованные в использовании таких произведений, могут столкнуться с непреодолимыми сложностями в подтверждении принадлежности исключительных прав на произведения, получении гарантий законности использования таких произведений, с одной стороны, и борьбой с нарушениями исключительных прав на них со стороны недобросовестных пользователей.