Сделки требующие специального одобрения
Подборка наиболее важных документов по запросу Сделки требующие специального одобрения (нормативно–правовые акты, формы, статьи, консультации экспертов и многое другое).
Статьи, комментарии, ответы на вопросы
"Публично-правовые компании в России: проблемы правового статуса: монография"
(Зайцева Ю.А.)
("Юстицинформ", 2024)В числе сделок публично-правовой компании помимо сделок с заинтересованностью Законом о ППК выделяются заключаемые генеральным директором сделки, подлежащие одобрению в силу устава, которым также могут быть установлены критерии отнесения сделок к таковым и их размер (п. 1 ст. 17 Закона о ППК). Закон не содержит уточнения, какой именно орган должен одобрить соответствующие сделки. Полагаем, что это может быть как наблюдательный совет, так и правление (в случае, если оно сформировано). В частности, сделками, требующими специального одобрения, являются крупные сделки. Например, уставом ППК "РЭО" <243> (раздел VIII) предусмотрена необходимость одобрения наблюдательным советом крупной сделки, под которой понимается:
(Зайцева Ю.А.)
("Юстицинформ", 2024)В числе сделок публично-правовой компании помимо сделок с заинтересованностью Законом о ППК выделяются заключаемые генеральным директором сделки, подлежащие одобрению в силу устава, которым также могут быть установлены критерии отнесения сделок к таковым и их размер (п. 1 ст. 17 Закона о ППК). Закон не содержит уточнения, какой именно орган должен одобрить соответствующие сделки. Полагаем, что это может быть как наблюдательный совет, так и правление (в случае, если оно сформировано). В частности, сделками, требующими специального одобрения, являются крупные сделки. Например, уставом ППК "РЭО" <243> (раздел VIII) предусмотрена необходимость одобрения наблюдательным советом крупной сделки, под которой понимается:
"Хозяйственные общества как форма ведения бизнеса: учебное пособие"
(Крылов В.Г., Самойлов И.А., Седгарян К.А.)
("Статут", 2024)При этом для финансиста или экономиста термин "чистые активы" сразу понятен. А для юриста? Даже если юрист прекрасно разбирается в терминологии, объяснить ему, что такое чистые активы с точки зрения экономики хозяйственного общества и чем они, например, отличаются от активов (доля в которых, кстати, является условием отнесения сделок к разряду крупных и требующих специального режима одобрения), будет затруднительно - не с точки зрения юридических терминов, а с точки зрения ведения бизнеса хозяйственным обществом.
(Крылов В.Г., Самойлов И.А., Седгарян К.А.)
("Статут", 2024)При этом для финансиста или экономиста термин "чистые активы" сразу понятен. А для юриста? Даже если юрист прекрасно разбирается в терминологии, объяснить ему, что такое чистые активы с точки зрения экономики хозяйственного общества и чем они, например, отличаются от активов (доля в которых, кстати, является условием отнесения сделок к разряду крупных и требующих специального режима одобрения), будет затруднительно - не с точки зрения юридических терминов, а с точки зрения ведения бизнеса хозяйственным обществом.
Готовое решение: Как унитарному предприятию продать государственное или муниципальное имущество в хозяйственном ведении
(КонсультантПлюс, 2025)Единого подхода к таким сделкам у судов нет: часть судов не признает их крупными, поскольку эти сделки не связаны с распоряжением имуществом, закрепленным за унитарным предприятием. Это значит, что их совершение не требует специального одобрения от собственника имущества. Другие суды отмечают, что в Законе о государственных и муниципальных унитарных предприятиях нет исключения для таких сделок. Поэтому, если унитарное предприятие реализует продукцию на соответствующую сумму, есть риск, что суд признает такую сделку крупной независимо от того, что она совершена в процессе обычной хозяйственной деятельности. Если собственник имущества не давал согласия на такую сделку, она может быть признана недействительной и унитарное предприятие должно будет вернуть покупателю деньги, полученные от продажи продукции (п. 3 ст. 23 указанного Закона, п. 2 ст. 167, п. 1 ст. 168 ГК РФ).
(КонсультантПлюс, 2025)Единого подхода к таким сделкам у судов нет: часть судов не признает их крупными, поскольку эти сделки не связаны с распоряжением имуществом, закрепленным за унитарным предприятием. Это значит, что их совершение не требует специального одобрения от собственника имущества. Другие суды отмечают, что в Законе о государственных и муниципальных унитарных предприятиях нет исключения для таких сделок. Поэтому, если унитарное предприятие реализует продукцию на соответствующую сумму, есть риск, что суд признает такую сделку крупной независимо от того, что она совершена в процессе обычной хозяйственной деятельности. Если собственник имущества не давал согласия на такую сделку, она может быть признана недействительной и унитарное предприятие должно будет вернуть покупателю деньги, полученные от продажи продукции (п. 3 ст. 23 указанного Закона, п. 2 ст. 167, п. 1 ст. 168 ГК РФ).
Путеводитель по корпоративным спорам: Вопросы судебной практики: Заинтересованность в совершении акционерным обществом сделки.
Признается ли сделкой с заинтересованностью трудовой договор или дополнительное соглашение к нему между АО и работником, который одновременно является членом совета директоров или наблюдательного совета
(КонсультантПлюс, 2025)С учетом вышеизложенного суд, исследовав и оценив представленные в материалы дела доказательства в их совокупности, установив, что на момент заключения оспариваемой сделки Жилкина О.С. входила в совет директоров общества и являлась выгодоприобретателем по оспариваемой сделке, принимая во внимание отсутствие в материалах дела доказательств одобрения оспариваемой сделки в порядке, предусмотренном статьей 83 Закона об акционерных обществах, при этом учитывая, что Жилкина О.С., являясь финансовым директором общества и членом совета директоров общества, не могла не знать о том, что данная сделка требует специального одобрения советом директоров или общим собранием акционеров общества, пришел к выводу, что установление ответчику компенсации в размере 960 000 рублей является явно чрезмерным, нарушило права и охраняемые законом интересы общества и повлекло за собой причинение убытков обществу, в связи с чем правомерно удовлетворил иск..."
Признается ли сделкой с заинтересованностью трудовой договор или дополнительное соглашение к нему между АО и работником, который одновременно является членом совета директоров или наблюдательного совета
(КонсультантПлюс, 2025)С учетом вышеизложенного суд, исследовав и оценив представленные в материалы дела доказательства в их совокупности, установив, что на момент заключения оспариваемой сделки Жилкина О.С. входила в совет директоров общества и являлась выгодоприобретателем по оспариваемой сделке, принимая во внимание отсутствие в материалах дела доказательств одобрения оспариваемой сделки в порядке, предусмотренном статьей 83 Закона об акционерных обществах, при этом учитывая, что Жилкина О.С., являясь финансовым директором общества и членом совета директоров общества, не могла не знать о том, что данная сделка требует специального одобрения советом директоров или общим собранием акционеров общества, пришел к выводу, что установление ответчику компенсации в размере 960 000 рублей является явно чрезмерным, нарушило права и охраняемые законом интересы общества и повлекло за собой причинение убытков обществу, в связи с чем правомерно удовлетворил иск..."
Статья: Совершение сделки без полномочий: актуальные проблемы современного регулирования
(Цуркан В.М.)
("Вестник экономического правосудия Российской Федерации", 2024, N 7)Российское регулирование в этом аспекте максимально приближено к немецкому. Согласно § 184 ГГУ последующее согласие или одобрение относится к моменту совершения сделки. При этом, комментируя одобрение сделки без полномочий, В. Флуме отмечает, что до одобрения договор "приостановлен" <57>; обратный эффект здесь действует по особому принципу и представляет специальное правовое регулирование: несмотря на ретроспективность, сделка, требующая одобрения, не порождает правового эффекта до тех пор, пока не одобрена. Действительность сделки вне зависимости от обратного эффекта является таковой ex nunc. Но характер и область применения ex nunc определяются ретроспективным рассмотрением того, какой была бы правовая ситуация, если бы согласие на полномочия по сделке имели место немедленно, т.е. ex tunc <58>. Таким образом, сделка рассматривается, как если бы отсутствия согласия (одобрения) вообще не существовало, но при этом действительной она считается с момента одобрения.
(Цуркан В.М.)
("Вестник экономического правосудия Российской Федерации", 2024, N 7)Российское регулирование в этом аспекте максимально приближено к немецкому. Согласно § 184 ГГУ последующее согласие или одобрение относится к моменту совершения сделки. При этом, комментируя одобрение сделки без полномочий, В. Флуме отмечает, что до одобрения договор "приостановлен" <57>; обратный эффект здесь действует по особому принципу и представляет специальное правовое регулирование: несмотря на ретроспективность, сделка, требующая одобрения, не порождает правового эффекта до тех пор, пока не одобрена. Действительность сделки вне зависимости от обратного эффекта является таковой ex nunc. Но характер и область применения ex nunc определяются ретроспективным рассмотрением того, какой была бы правовая ситуация, если бы согласие на полномочия по сделке имели место немедленно, т.е. ex tunc <58>. Таким образом, сделка рассматривается, как если бы отсутствия согласия (одобрения) вообще не существовало, но при этом действительной она считается с момента одобрения.