Сделки требующие одобрения
Подборка наиболее важных документов по запросу Сделки требующие одобрения (нормативно–правовые акты, формы, статьи, консультации экспертов и многое другое).
Судебная практика
Перспективы и риски арбитражного спора: Споры, связанные со сделками хозяйственного общества и с управлением им: Заявитель (участник, акционер, общество) хочет оспорить сделку, совершенную директором с превышением полномочий и (или) в ущерб интересам общества
(КонсультантПлюс, 2025)сделка не требовала одобрения, не причинила ущерба интересам общества
(КонсультантПлюс, 2025)сделка не требовала одобрения, не причинила ущерба интересам общества
Позиции судов по спорным вопросам. Корпоративное право: Полномочия директора ООО
(КонсультантПлюс, 2025)...Доводы подателя жалобы о том, что при заключении [договоров - ред.] от имени Общества [ответчик - ред.] вышел за пределы своих компетенций и заключил крупные сделки без одобрения общего собрания участников Общества, подлежат отклонению как противоречащие представленным в материалы дела доказательствам, поскольку из... Положения "О директоре Общества" следует, что одобрения требуют только сделки по сдаче или взятию в аренду любого имущества, имеющие длительность более одного года, если стоимость такой сделки в год превышает... при этом... договор финансовой аренды (лизинга) является разновидностью договора аренды, и, как следствие, договоры лизинга в отношении спорных автомобилей были заключены директором Общества в пределах его полномочий Директора и не требовали предварительного одобрения общего собрания Общества..."
(КонсультантПлюс, 2025)...Доводы подателя жалобы о том, что при заключении [договоров - ред.] от имени Общества [ответчик - ред.] вышел за пределы своих компетенций и заключил крупные сделки без одобрения общего собрания участников Общества, подлежат отклонению как противоречащие представленным в материалы дела доказательствам, поскольку из... Положения "О директоре Общества" следует, что одобрения требуют только сделки по сдаче или взятию в аренду любого имущества, имеющие длительность более одного года, если стоимость такой сделки в год превышает... при этом... договор финансовой аренды (лизинга) является разновидностью договора аренды, и, как следствие, договоры лизинга в отношении спорных автомобилей были заключены директором Общества в пределах его полномочий Директора и не требовали предварительного одобрения общего собрания Общества..."
Статьи, комментарии, ответы на вопросы
Готовое решение: Как получить согласие (одобрение) на совершение крупной сделки ООО
(КонсультантПлюс, 2025)1. Когда на совершение крупной сделки не требуется получать согласие (одобрение)
(КонсультантПлюс, 2025)1. Когда на совершение крупной сделки не требуется получать согласие (одобрение)
Готовое решение: Какая сделка АО является крупной и как получить согласие (одобрение) на ее совершение
(КонсультантПлюс, 2025)2. Когда на совершение крупной сделки требуется получать согласие (одобрение)
(КонсультантПлюс, 2025)2. Когда на совершение крупной сделки требуется получать согласие (одобрение)
Нормативные акты
"Обзор судебной практики по некоторым вопросам применения законодательства о хозяйственных обществах"
(утв. Президиумом Верховного Суда РФ 25.12.2019)
(ред. от 25.04.2025)Суд первой инстанции в удовлетворении требования отказал, сославшись на то, что для признания сделки недействительной по мотиву нарушения при ее совершении требований устава общества требовалось доказать, что другая сторона сделки (Б.) знала или заведомо должна была знать о том, что сделка требовала одобрения в силу устава. Однако таких доказательств истцом представлено не было.
(утв. Президиумом Верховного Суда РФ 25.12.2019)
(ред. от 25.04.2025)Суд первой инстанции в удовлетворении требования отказал, сославшись на то, что для признания сделки недействительной по мотиву нарушения при ее совершении требований устава общества требовалось доказать, что другая сторона сделки (Б.) знала или заведомо должна была знать о том, что сделка требовала одобрения в силу устава. Однако таких доказательств истцом представлено не было.
"Обзор судебной практики Верховного Суда Российской Федерации N 3 (2016)"
(утв. Президиумом Верховного Суда РФ 19.10.2016)1. Срок исковой давности по требованию участника хозяйственного общества о признании недействительной сделки по правилам о крупных сделках или сделках с заинтересованностью начинает течь с момента, когда этот участник общества узнал или должен был узнать о том, что такая сделка требовала одобрения.
(утв. Президиумом Верховного Суда РФ 19.10.2016)1. Срок исковой давности по требованию участника хозяйственного общества о признании недействительной сделки по правилам о крупных сделках или сделках с заинтересованностью начинает течь с момента, когда этот участник общества узнал или должен был узнать о том, что такая сделка требовала одобрения.
Статья: Контроль условий сделок, совершаемых юридическими лицами в особом порядке
(Загребаева Е.В.)
("Юрист", 2021, N 8)Для некоторых юридических лиц особый порядок совершения сделки, требующей предварительного согласия (одобрения), не заканчивается вынесением положительного решения, поскольку в таком случае для них некоторые подзаконные акты устанавливают для исполнительного органа требование предоставить в адрес органа, осуществляющего функции и полномочия учредителя, информацию о фактических условиях этой заключенной сделки. В настоящей статье проанализированы правовые последствия возможности проведения учредителем проверки фактических условий заключенной сделки. Установлена практическая значимость такой проверки для цели выделения ее в качестве самостоятельной стадии особого порядка совершения сделок для юридических лиц иных организационно-правовых форм.
(Загребаева Е.В.)
("Юрист", 2021, N 8)Для некоторых юридических лиц особый порядок совершения сделки, требующей предварительного согласия (одобрения), не заканчивается вынесением положительного решения, поскольку в таком случае для них некоторые подзаконные акты устанавливают для исполнительного органа требование предоставить в адрес органа, осуществляющего функции и полномочия учредителя, информацию о фактических условиях этой заключенной сделки. В настоящей статье проанализированы правовые последствия возможности проведения учредителем проверки фактических условий заключенной сделки. Установлена практическая значимость такой проверки для цели выделения ее в качестве самостоятельной стадии особого порядка совершения сделок для юридических лиц иных организационно-правовых форм.
Путеводитель по корпоративным спорам. Вопросы судебной практики: Крупные сделки акционерного общества1.2. Считается ли, что сделки, направленные на осуществление основного вида деятельности АО, совершены в процессе обычной хозяйственной деятельности общества и не требуют одобрения как крупные сделки
"Крупные сделки и сделки с заинтересованностью. Итоги реформы"
(отв. ред. А.А. Кузнецов)
("Статут", 2024)Разную оценку получает и факт наличия трудовых отношений между обществом и контрагентом. В доктрине обоснованно высказывается позиция, согласно которой здесь важен учет функционала и уровня должности конкретного работника <5>. Например, для сотрудников, занимающих высокие должности, а равно работающих с внутрикорпоративными документами, вменение знания о внутренних процедурах компании может быть справедливым, что, однако, не может быть распространено на остальных рядовых работников. Суды тоже придерживаются данной логики и справедливо признают, что если работник одновременно является членом совета директоров и занимает должность финансового директора, то он не мог не знать, что сделка требует одобрения <6>. Осведомленность работника также может следовать из специфики его должности, факта длительности трудовых отношений с обществом и наличия взаимосвязей с его органами управления <7>. При оспаривании трудовых договоров как крупных сделок для установления добросовестности контрагента-работника судами проверяется, предоставлялись ли работнику внутренние документы компании, из которых работник мог и должен был узнать об ограничении компетенции исполнительного органа общества <8>. Вместе с тем нередко стремление к защите интересов работника приводит к тому, что даже их высокая должность и аффилированность с директором <9>, многократное увеличение заработной платы <10> не всегда учитываются судами как маркеры недобросовестности работника при недоказанности сговора работника и директора.
(отв. ред. А.А. Кузнецов)
("Статут", 2024)Разную оценку получает и факт наличия трудовых отношений между обществом и контрагентом. В доктрине обоснованно высказывается позиция, согласно которой здесь важен учет функционала и уровня должности конкретного работника <5>. Например, для сотрудников, занимающих высокие должности, а равно работающих с внутрикорпоративными документами, вменение знания о внутренних процедурах компании может быть справедливым, что, однако, не может быть распространено на остальных рядовых работников. Суды тоже придерживаются данной логики и справедливо признают, что если работник одновременно является членом совета директоров и занимает должность финансового директора, то он не мог не знать, что сделка требует одобрения <6>. Осведомленность работника также может следовать из специфики его должности, факта длительности трудовых отношений с обществом и наличия взаимосвязей с его органами управления <7>. При оспаривании трудовых договоров как крупных сделок для установления добросовестности контрагента-работника судами проверяется, предоставлялись ли работнику внутренние документы компании, из которых работник мог и должен был узнать об ограничении компетенции исполнительного органа общества <8>. Вместе с тем нередко стремление к защите интересов работника приводит к тому, что даже их высокая должность и аффилированность с директором <9>, многократное увеличение заработной платы <10> не всегда учитываются судами как маркеры недобросовестности работника при недоказанности сговора работника и директора.
Готовое решение: Как провести запрос котировок в электронной форме по Закону N 44-ФЗ
(КонсультантПлюс, 2025)на решение о согласии на совершение (одобрение) крупной сделки, если оно требуется в соответствии с законом или учредительными документами участника и заключение контракта, внесение денежных средств в качестве обеспечения заявки, обеспечения исполнения контракта является для него крупной сделкой;
(КонсультантПлюс, 2025)на решение о согласии на совершение (одобрение) крупной сделки, если оно требуется в соответствии с законом или учредительными документами участника и заключение контракта, внесение денежных средств в качестве обеспечения заявки, обеспечения исполнения контракта является для него крупной сделкой;
Статья: Отдельные вопросы судебной практики Верховного Суда РФ по применению заверений об обстоятельствах
(Курганский Г.В.)
(Подготовлен для системы КонсультантПлюс, 2024)Спор касался договора поставки подсолнечного масла в промышленных масштабах, стороны которого предоставляли друг другу стандартный пакет заверений о наличии правоспособности, необходимых одобрений и надлежащих полномочий подписантов. После заключения договора поставщик уведомил покупателя о том, что сделка являлась для него крупной сделкой, требовала одобрения общего собрания участников, которое получено не было, и предложил расторгнуть договор. Покупатель отказался и заключил замещающие договоры поставки с другими поставщиками по более высокой цене, потребовав от первого поставщика возмещения убытков в размере разницы в цене между такими договорами, ссылаясь на недостоверность соответствующего заверения о наличии надлежащих полномочий и одобрений. При этом суд кассационной инстанции отметил отсутствие необходимости анализа таких договоров в качестве замещающих (в том числе по причине того, что правовым основанием для предъявления убытков явились только последствия недостоверных заверений контрагента) и констатировал отсутствие правового основания для взыскания убытков.
(Курганский Г.В.)
(Подготовлен для системы КонсультантПлюс, 2024)Спор касался договора поставки подсолнечного масла в промышленных масштабах, стороны которого предоставляли друг другу стандартный пакет заверений о наличии правоспособности, необходимых одобрений и надлежащих полномочий подписантов. После заключения договора поставщик уведомил покупателя о том, что сделка являлась для него крупной сделкой, требовала одобрения общего собрания участников, которое получено не было, и предложил расторгнуть договор. Покупатель отказался и заключил замещающие договоры поставки с другими поставщиками по более высокой цене, потребовав от первого поставщика возмещения убытков в размере разницы в цене между такими договорами, ссылаясь на недостоверность соответствующего заверения о наличии надлежащих полномочий и одобрений. При этом суд кассационной инстанции отметил отсутствие необходимости анализа таких договоров в качестве замещающих (в том числе по причине того, что правовым основанием для предъявления убытков явились только последствия недостоверных заверений контрагента) и констатировал отсутствие правового основания для взыскания убытков.
Путеводитель по корпоративным спорам. Вопросы судебной практики: Крупные сделки общества с ограниченной ответственностью1.3. Вывод из судебной практики: Необходимая для осуществления хозяйственной деятельности общества сделка, условия которой существенно не отличаются от условий аналогичных сделок, не требует одобрения как совершенная в процессе обычной хозяйственной деятельности.
Статья: Экстраординарные сделки в современном российском законодательстве и правоприменительной практике
(Цыганков А.Ю., Кравчук А.А.)
("Вестник Санкт-Петербургского государственного университета. Право", 2025, N 2)Так, в 2019 г. Арбитражный суд Московского округа посчитал, что на оспариваемую сделку не распространяется правовой режим сделки с заинтересованностью ввиду того, что она была совершена в процессе обычной хозяйственной деятельности страховой компании. Суд указал на то, что, согласно нормам действующего законодательства, такие сделки не требуют одобрения <4>.
(Цыганков А.Ю., Кравчук А.А.)
("Вестник Санкт-Петербургского государственного университета. Право", 2025, N 2)Так, в 2019 г. Арбитражный суд Московского округа посчитал, что на оспариваемую сделку не распространяется правовой режим сделки с заинтересованностью ввиду того, что она была совершена в процессе обычной хозяйственной деятельности страховой компании. Суд указал на то, что, согласно нормам действующего законодательства, такие сделки не требуют одобрения <4>.
Статья: Совершение сделки без полномочий: актуальные проблемы современного регулирования
(Цуркан В.М.)
("Вестник экономического правосудия Российской Федерации", 2024, N 7)Российское регулирование в этом аспекте максимально приближено к немецкому. Согласно § 184 ГГУ последующее согласие или одобрение относится к моменту совершения сделки. При этом, комментируя одобрение сделки без полномочий, В. Флуме отмечает, что до одобрения договор "приостановлен" <57>; обратный эффект здесь действует по особому принципу и представляет специальное правовое регулирование: несмотря на ретроспективность, сделка, требующая одобрения, не порождает правового эффекта до тех пор, пока не одобрена. Действительность сделки вне зависимости от обратного эффекта является таковой ex nunc. Но характер и область применения ex nunc определяются ретроспективным рассмотрением того, какой была бы правовая ситуация, если бы согласие на полномочия по сделке имели место немедленно, т.е. ex tunc <58>. Таким образом, сделка рассматривается, как если бы отсутствия согласия (одобрения) вообще не существовало, но при этом действительной она считается с момента одобрения.
(Цуркан В.М.)
("Вестник экономического правосудия Российской Федерации", 2024, N 7)Российское регулирование в этом аспекте максимально приближено к немецкому. Согласно § 184 ГГУ последующее согласие или одобрение относится к моменту совершения сделки. При этом, комментируя одобрение сделки без полномочий, В. Флуме отмечает, что до одобрения договор "приостановлен" <57>; обратный эффект здесь действует по особому принципу и представляет специальное правовое регулирование: несмотря на ретроспективность, сделка, требующая одобрения, не порождает правового эффекта до тех пор, пока не одобрена. Действительность сделки вне зависимости от обратного эффекта является таковой ex nunc. Но характер и область применения ex nunc определяются ретроспективным рассмотрением того, какой была бы правовая ситуация, если бы согласие на полномочия по сделке имели место немедленно, т.е. ex tunc <58>. Таким образом, сделка рассматривается, как если бы отсутствия согласия (одобрения) вообще не существовало, но при этом действительной она считается с момента одобрения.