Сделки требующие одобрения
Подборка наиболее важных документов по запросу Сделки требующие одобрения (нормативно–правовые акты, формы, статьи, консультации экспертов и многое другое).
Судебная практика
Перспективы и риски арбитражного спора: Споры, связанные со сделками хозяйственного общества и с управлением им: Заявитель (участник, акционер, общество) хочет оспорить сделку, совершенную директором с превышением полномочий и (или) в ущерб интересам общества
(КонсультантПлюс, 2025)сделка не требовала одобрения, не причинила ущерба интересам общества
(КонсультантПлюс, 2025)сделка не требовала одобрения, не причинила ущерба интересам общества
Позиции судов по спорным вопросам. Корпоративное право: Полномочия директора ООО
(КонсультантПлюс, 2025)...Доводы подателя жалобы о том, что при заключении [договоров - ред.] от имени Общества [ответчик - ред.] вышел за пределы своих компетенций и заключил крупные сделки без одобрения общего собрания участников Общества, подлежат отклонению как противоречащие представленным в материалы дела доказательствам, поскольку из... Положения "О директоре Общества" следует, что одобрения требуют только сделки по сдаче или взятию в аренду любого имущества, имеющие длительность более одного года, если стоимость такой сделки в год превышает... при этом... договор финансовой аренды (лизинга) является разновидностью договора аренды, и, как следствие, договоры лизинга в отношении спорных автомобилей были заключены директором Общества в пределах его полномочий Директора и не требовали предварительного одобрения общего собрания Общества..."
(КонсультантПлюс, 2025)...Доводы подателя жалобы о том, что при заключении [договоров - ред.] от имени Общества [ответчик - ред.] вышел за пределы своих компетенций и заключил крупные сделки без одобрения общего собрания участников Общества, подлежат отклонению как противоречащие представленным в материалы дела доказательствам, поскольку из... Положения "О директоре Общества" следует, что одобрения требуют только сделки по сдаче или взятию в аренду любого имущества, имеющие длительность более одного года, если стоимость такой сделки в год превышает... при этом... договор финансовой аренды (лизинга) является разновидностью договора аренды, и, как следствие, договоры лизинга в отношении спорных автомобилей были заключены директором Общества в пределах его полномочий Директора и не требовали предварительного одобрения общего собрания Общества..."
Статьи, комментарии, ответы на вопросы
Готовое решение: Как получить согласие (одобрение) на совершение крупной сделки ООО
(КонсультантПлюс, 2025)1. Когда на совершение крупной сделки не требуется получать согласие (одобрение)
(КонсультантПлюс, 2025)1. Когда на совершение крупной сделки не требуется получать согласие (одобрение)
Готовое решение: Какая сделка АО является крупной и как получить согласие (одобрение) на ее совершение
(КонсультантПлюс, 2025)2. Когда на совершение крупной сделки требуется получать согласие (одобрение)
(КонсультантПлюс, 2025)2. Когда на совершение крупной сделки требуется получать согласие (одобрение)
Нормативные акты
"Обзор судебной практики по некоторым вопросам применения законодательства о хозяйственных обществах"
(утв. Президиумом Верховного Суда РФ 25.12.2019)
(ред. от 25.04.2025)Суд первой инстанции в удовлетворении требования отказал, сославшись на то, что для признания сделки недействительной по мотиву нарушения при ее совершении требований устава общества требовалось доказать, что другая сторона сделки (Б.) знала или заведомо должна была знать о том, что сделка требовала одобрения в силу устава. Однако таких доказательств истцом представлено не было.
(утв. Президиумом Верховного Суда РФ 25.12.2019)
(ред. от 25.04.2025)Суд первой инстанции в удовлетворении требования отказал, сославшись на то, что для признания сделки недействительной по мотиву нарушения при ее совершении требований устава общества требовалось доказать, что другая сторона сделки (Б.) знала или заведомо должна была знать о том, что сделка требовала одобрения в силу устава. Однако таких доказательств истцом представлено не было.
"Обзор судебной практики Верховного Суда Российской Федерации N 3 (2016)"
(утв. Президиумом Верховного Суда РФ 19.10.2016)1. Срок исковой давности по требованию участника хозяйственного общества о признании недействительной сделки по правилам о крупных сделках или сделках с заинтересованностью начинает течь с момента, когда этот участник общества узнал или должен был узнать о том, что такая сделка требовала одобрения.
(утв. Президиумом Верховного Суда РФ 19.10.2016)1. Срок исковой давности по требованию участника хозяйственного общества о признании недействительной сделки по правилам о крупных сделках или сделках с заинтересованностью начинает течь с момента, когда этот участник общества узнал или должен был узнать о том, что такая сделка требовала одобрения.
Статья: Юридическая невозможность исполнения в зарубежном праве и международных кодификациях
(Григорьев В.И.)
("Вестник экономического правосудия Российской Федерации", 2024, N 1)При этом от таких ситуаций необходимо отличать случаи, когда обязательственная сделка при ее заключении требует официального одобрения <31>. Нарушение такой обязательственной сделкой правового запрета подпадает под § 134 BGB, в результате чего договор становится недействительным, если из закона не вытекают иные правовые последствия. В связи с этим правила о невозможности исполнения не будут применяться <32>. Если сделка требует одобрения, то она остается в подвешенном состоянии до выдачи или отказа в выдаче разрешения <33>; в последнем случае она становится полностью неэффективной <34>.
(Григорьев В.И.)
("Вестник экономического правосудия Российской Федерации", 2024, N 1)При этом от таких ситуаций необходимо отличать случаи, когда обязательственная сделка при ее заключении требует официального одобрения <31>. Нарушение такой обязательственной сделкой правового запрета подпадает под § 134 BGB, в результате чего договор становится недействительным, если из закона не вытекают иные правовые последствия. В связи с этим правила о невозможности исполнения не будут применяться <32>. Если сделка требует одобрения, то она остается в подвешенном состоянии до выдачи или отказа в выдаче разрешения <33>; в последнем случае она становится полностью неэффективной <34>.
Готовое решение: Когда нужно одобрять (получать согласие) сделку АО, в совершении которой имеется заинтересованность, и в каком порядке
(КонсультантПлюс, 2025)1. Когда на совершение сделки с заинтересованностью не требуется получать согласие (одобрение)
(КонсультантПлюс, 2025)1. Когда на совершение сделки с заинтересованностью не требуется получать согласие (одобрение)
Статья: Добросовестность как новый тренд в оспаривании сделок в обществах с ограниченной ответственностью по корпоративным основаниям
(Сидоров Д.А.)
("Арбитражные споры", 2024, N 3)1. Сделки, совершенные без согласия участников ООО. В соответствии с законодательством определенные виды сделок требуют одобрения участников ООО (крупные сделки и сделки с заинтересованностью, а также иные виды сделок, предусмотренные уставом общества). Если сделка была совершена без надлежаще оформленного согласия участников, она может быть оспорена.
(Сидоров Д.А.)
("Арбитражные споры", 2024, N 3)1. Сделки, совершенные без согласия участников ООО. В соответствии с законодательством определенные виды сделок требуют одобрения участников ООО (крупные сделки и сделки с заинтересованностью, а также иные виды сделок, предусмотренные уставом общества). Если сделка была совершена без надлежаще оформленного согласия участников, она может быть оспорена.
Готовое решение: Какой порядок предоставления решения об одобрении крупной сделки участником закупки предусмотрен по Закону N 44-ФЗ
(КонсультантПлюс, 2025)В ряде случаев получать одобрение (согласие) на совершение крупной сделки не требуется. Так, например, одобрение не нужно ООО, в котором единственный участник и директор - одно и то же лицо, или АО, в котором 100% голосующих акций принадлежат единоличному исполнительному органу общества (п. 7 ст. 46 Закона об ООО, п. 1 ч. 3 ст. 78 Закона об АО). Кроме того, одобрение сделки не нужно физическим лицам, в том числе ИП, так как необходимость такого одобрения не предусмотрена законодательством РФ. Контрольными органами требование о наличии такого решения у ИП может быть признано нарушением (см. Решение Ставропольского УФАС России от 18.05.2020 по делу N 026/06/69-1085/2020).
(КонсультантПлюс, 2025)В ряде случаев получать одобрение (согласие) на совершение крупной сделки не требуется. Так, например, одобрение не нужно ООО, в котором единственный участник и директор - одно и то же лицо, или АО, в котором 100% голосующих акций принадлежат единоличному исполнительному органу общества (п. 7 ст. 46 Закона об ООО, п. 1 ч. 3 ст. 78 Закона об АО). Кроме того, одобрение сделки не нужно физическим лицам, в том числе ИП, так как необходимость такого одобрения не предусмотрена законодательством РФ. Контрольными органами требование о наличии такого решения у ИП может быть признано нарушением (см. Решение Ставропольского УФАС России от 18.05.2020 по делу N 026/06/69-1085/2020).
Статья: Охранительная функция устава коммерческой корпорации
(Гаджиев А.Э.)
("Право и бизнес", 2025, N 2)Наиболее принципиальным является то, что типовые уставы не предоставляют возможности предусмотреть индивидуальное регулирование, соответствующее потребностям конкретной корпорации. В частности, типовые уставы не позволяют ограничить правоспособность общества посредством закрепления закрытого перечня видов деятельности; распределить и конкретизировать компетенцию органов управления; определить сделки, требующие одобрения в предусмотренном уставом порядке; обусловить право на выход наступлением или ненаступлением юридических фактов и (или) предусмотреть индивидуальный выход, а также мн. др.
(Гаджиев А.Э.)
("Право и бизнес", 2025, N 2)Наиболее принципиальным является то, что типовые уставы не предоставляют возможности предусмотреть индивидуальное регулирование, соответствующее потребностям конкретной корпорации. В частности, типовые уставы не позволяют ограничить правоспособность общества посредством закрепления закрытого перечня видов деятельности; распределить и конкретизировать компетенцию органов управления; определить сделки, требующие одобрения в предусмотренном уставом порядке; обусловить право на выход наступлением или ненаступлением юридических фактов и (или) предусмотреть индивидуальный выход, а также мн. др.
Статья: Совершение сделки без полномочий: актуальные проблемы современного регулирования
(Цуркан В.М.)
("Вестник экономического правосудия Российской Федерации", 2024, N 7)Российское регулирование в этом аспекте максимально приближено к немецкому. Согласно § 184 ГГУ последующее согласие или одобрение относится к моменту совершения сделки. При этом, комментируя одобрение сделки без полномочий, В. Флуме отмечает, что до одобрения договор "приостановлен" <57>; обратный эффект здесь действует по особому принципу и представляет специальное правовое регулирование: несмотря на ретроспективность, сделка, требующая одобрения, не порождает правового эффекта до тех пор, пока не одобрена. Действительность сделки вне зависимости от обратного эффекта является таковой ex nunc. Но характер и область применения ex nunc определяются ретроспективным рассмотрением того, какой была бы правовая ситуация, если бы согласие на полномочия по сделке имели место немедленно, т.е. ex tunc <58>. Таким образом, сделка рассматривается, как если бы отсутствия согласия (одобрения) вообще не существовало, но при этом действительной она считается с момента одобрения.
(Цуркан В.М.)
("Вестник экономического правосудия Российской Федерации", 2024, N 7)Российское регулирование в этом аспекте максимально приближено к немецкому. Согласно § 184 ГГУ последующее согласие или одобрение относится к моменту совершения сделки. При этом, комментируя одобрение сделки без полномочий, В. Флуме отмечает, что до одобрения договор "приостановлен" <57>; обратный эффект здесь действует по особому принципу и представляет специальное правовое регулирование: несмотря на ретроспективность, сделка, требующая одобрения, не порождает правового эффекта до тех пор, пока не одобрена. Действительность сделки вне зависимости от обратного эффекта является таковой ex nunc. Но характер и область применения ex nunc определяются ретроспективным рассмотрением того, какой была бы правовая ситуация, если бы согласие на полномочия по сделке имели место немедленно, т.е. ex tunc <58>. Таким образом, сделка рассматривается, как если бы отсутствия согласия (одобрения) вообще не существовало, но при этом действительной она считается с момента одобрения.
Готовое решение: Как получить согласие (одобрение) на совершение сделки с заинтересованностью ООО
(КонсультантПлюс, 2025)1. Когда на совершение сделки не требуется получать согласие (одобрение)
(КонсультантПлюс, 2025)1. Когда на совершение сделки не требуется получать согласие (одобрение)
"Публично-правовые компании в России: проблемы правового статуса: монография"
(Зайцева Ю.А.)
("Юстицинформ", 2024)В числе сделок публично-правовой компании помимо сделок с заинтересованностью Законом о ППК выделяются заключаемые генеральным директором сделки, подлежащие одобрению в силу устава, которым также могут быть установлены критерии отнесения сделок к таковым и их размер (п. 1 ст. 17 Закона о ППК). Закон не содержит уточнения, какой именно орган должен одобрить соответствующие сделки. Полагаем, что это может быть как наблюдательный совет, так и правление (в случае, если оно сформировано). В частности, сделками, требующими специального одобрения, являются крупные сделки. Например, уставом ППК "РЭО" <243> (раздел VIII) предусмотрена необходимость одобрения наблюдательным советом крупной сделки, под которой понимается:
(Зайцева Ю.А.)
("Юстицинформ", 2024)В числе сделок публично-правовой компании помимо сделок с заинтересованностью Законом о ППК выделяются заключаемые генеральным директором сделки, подлежащие одобрению в силу устава, которым также могут быть установлены критерии отнесения сделок к таковым и их размер (п. 1 ст. 17 Закона о ППК). Закон не содержит уточнения, какой именно орган должен одобрить соответствующие сделки. Полагаем, что это может быть как наблюдательный совет, так и правление (в случае, если оно сформировано). В частности, сделками, требующими специального одобрения, являются крупные сделки. Например, уставом ППК "РЭО" <243> (раздел VIII) предусмотрена необходимость одобрения наблюдательным советом крупной сделки, под которой понимается:
Готовое решение: Как провести запрос котировок в электронной форме по Закону N 44-ФЗ
(КонсультантПлюс, 2025)на решение о согласии на совершение (одобрение) крупной сделки, если оно требуется в соответствии с законом или учредительными документами участника и заключение контракта, внесение денежных средств в качестве обеспечения заявки, обеспечения исполнения контракта является для него крупной сделкой;
(КонсультантПлюс, 2025)на решение о согласии на совершение (одобрение) крупной сделки, если оно требуется в соответствии с законом или учредительными документами участника и заключение контракта, внесение денежных средств в качестве обеспечения заявки, обеспечения исполнения контракта является для него крупной сделкой;
"Крупные сделки и сделки с заинтересованностью. Итоги реформы"
(отв. ред. А.А. Кузнецов)
("Статут", 2024)Разную оценку получает и факт наличия трудовых отношений между обществом и контрагентом. В доктрине обоснованно высказывается позиция, согласно которой здесь важен учет функционала и уровня должности конкретного работника <5>. Например, для сотрудников, занимающих высокие должности, а равно работающих с внутрикорпоративными документами, вменение знания о внутренних процедурах компании может быть справедливым, что, однако, не может быть распространено на остальных рядовых работников. Суды тоже придерживаются данной логики и справедливо признают, что если работник одновременно является членом совета директоров и занимает должность финансового директора, то он не мог не знать, что сделка требует одобрения <6>. Осведомленность работника также может следовать из специфики его должности, факта длительности трудовых отношений с обществом и наличия взаимосвязей с его органами управления <7>. При оспаривании трудовых договоров как крупных сделок для установления добросовестности контрагента-работника судами проверяется, предоставлялись ли работнику внутренние документы компании, из которых работник мог и должен был узнать об ограничении компетенции исполнительного органа общества <8>. Вместе с тем нередко стремление к защите интересов работника приводит к тому, что даже их высокая должность и аффилированность с директором <9>, многократное увеличение заработной платы <10> не всегда учитываются судами как маркеры недобросовестности работника при недоказанности сговора работника и директора.
(отв. ред. А.А. Кузнецов)
("Статут", 2024)Разную оценку получает и факт наличия трудовых отношений между обществом и контрагентом. В доктрине обоснованно высказывается позиция, согласно которой здесь важен учет функционала и уровня должности конкретного работника <5>. Например, для сотрудников, занимающих высокие должности, а равно работающих с внутрикорпоративными документами, вменение знания о внутренних процедурах компании может быть справедливым, что, однако, не может быть распространено на остальных рядовых работников. Суды тоже придерживаются данной логики и справедливо признают, что если работник одновременно является членом совета директоров и занимает должность финансового директора, то он не мог не знать, что сделка требует одобрения <6>. Осведомленность работника также может следовать из специфики его должности, факта длительности трудовых отношений с обществом и наличия взаимосвязей с его органами управления <7>. При оспаривании трудовых договоров как крупных сделок для установления добросовестности контрагента-работника судами проверяется, предоставлялись ли работнику внутренние документы компании, из которых работник мог и должен был узнать об ограничении компетенции исполнительного органа общества <8>. Вместе с тем нередко стремление к защите интересов работника приводит к тому, что даже их высокая должность и аффилированность с директором <9>, многократное увеличение заработной платы <10> не всегда учитываются судами как маркеры недобросовестности работника при недоказанности сговора работника и директора.